[公告]渤海汽车:北京市金杜律师事务所关于渤海汽车非公开发行A股股票的补充法律意见书
询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本补充法 律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。本所仅就与发行人本次发行有 关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外 律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发 表意见，在本 补充 法律意见书和《律师工作报告》 及《法律意见书》 中对有关会 计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要 的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。 本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的 补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前 提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简 称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用之术 语和简称相同的含义。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本 次发行进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》 、《 法 律意见书》 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将《律师工作报 告》、《法律意见书》和本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证 券监督管理委员会的审核要求引用《律师工作报告》 、《法律意见书》 或 本补充法 律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 第一部分 《反馈意见》回复 1、《反馈意见》问题 8： 关于收购 TAH 75%股份项目。（ 1）根据申请文件， 该项目尚需取得德国经济和能源部审批，以及国家外汇管理部门的审批或备案。 请申请人补充说明上述审批事项的最新进展情况，请保荐机构和申请人律师核查， 并就本次收购是否取得有权机关的批复发表结论性意见；（ 2）请保荐机构和申请 人律师就本次收购是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 的规定发表核查意见；（ 3）本次仅收购 TAH75%股份，请补充说明对剩余 25% 股份是否有收购计划，本次收购完成后如何实现对标 的公司的有效控制；（ 4）山 东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方 式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符。请申请人 补充说明原因，请保荐机构和申请人律师就上述差异对本次收购的影响发表核查 意见；（ 5）请保荐机构和申请人律师核查，本次收购完成后是否与控股东或实 际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第（四）项的规定。 （ 1）根据申请文件，该项目尚需取得德国经济和能源部审批，以及国家外 汇管理部门的审批或备案。请 核查上述审批事项的最新进展情况，并就本次收购 是否取得有权机关的批复发表结论性意见。 根据德国经济和能源部出具的批准文件及中国工商银行股份有限公司滨州分 行出具的业务登记凭证，发行人收购 TAH 75%股份项目已于 2018 年 7 月 17 日通 过了德国经济和能源部审批，并于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇 登记备案。综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产购 买已取得全部批准、备案与同意。 根据发行人于 2018 年 8 月 6 日披露的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产 购买实施情况报告书》，本次重大资产购买已于 2018 年 8 月 2 日（欧洲中部时间） 完成交割，发行人通过 渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）持有 TAH 75%的股份，本次重大资产购买的最终交易对价已按照《股份购买协议》的约定 支付。 （ 2）请就本次收购是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导 意见》的规定发表核查意见。 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（以下简称“《指 导意见》”），限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及 宏观调控政策不符的境外投资 ， 包括： ① 赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔 结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资； ② 房地产、 酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资； ③ 在境外设立无具体实业项目的 股权投资基金或投资平台； ④ 使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设 备开展境外投资； ⑤ 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。 根据《指导意见》，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等 的境外投资 ， 包括 ① 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投 资； ② 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资； ③ 赌博业、色情业等 境外投资； ④ 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资； ⑤ 其他危害或可 能危害国家利益和国家安全的境外投资。 本次重大资产购买为发行人支付现金购买 TAH 75%股份， TAH 的主营业务 为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动 机部件、底盘部件附件及车身结构部件，不属于《关于进一 步引导和规范境外投 资方向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定的禁止或限制开展的境外 投资。 本次重大资产购买已经履行了山东省发改委及山东省商务厅的备案程序，取 得了发行人股东大会及北汽集团的批准，通过了德国反垄断审查、德国经济和能 源部审批、斯洛伐克反垄断审查，并办理了国家外汇管理局的外汇业务登记。 综上， 本所 认为，本次重大资产购买符合《指导意见》的有关规定。 （ 4）山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过 内保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不 符 。请就上述差异对本次收购的影响发表核查意见。 ①本次收购资金通过募集资金筹集，募集资金到位前可以银行贷款等法律 法规允许的方式先行投入 本次非公开发行募集资金额中的 47,834.09 万元用于收购 TAH 75%股份已 分别经上市公司第六届董事会第二十四次会议、第二十五次会议及 2017 年年度股 东大会审议通过。根据审议通过的募集资金用途，本次募集资金中的 47,834.09 万元拟用于收购 TAH 75%股份，在本次募集资金到位之前，公司将根据收购项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 规规定 的程序予以置换。 考虑到本次非公开发行募集资金尚未到位，此外，本次收购不以非公开发行 股票核准为生效条件。为及时把握市场机遇，根据收购 TAH 75%股份权项目的进 展进度情况，上市公司通过 银团贷款 的形式先行筹集收购资金。 贷款行包括浦发 银行伦敦分行、法国外贸银行香港分行、招商银行卢森堡分行、第一商业银行国 际金融业务分行、兆丰国际商业银行国际金融业务分行、招商银行香港分行等 8 家银行。该笔银团贷款的总贷款金额为 10,000.00 万欧元，其中 6,150.00 万欧元用 于支付本次交易对价，其余资金用于偿还原股东借款、标的公司日常运营、支付 中介机构费用及贷款利息等，贷款期限为三年，贷款利率为 2.0%，担保方式为渤 海汽车对于渤海国际的跨境信用担保以及渤海国际以所持有的 75% TAH 股份质 押担保。 2018 年 8 月 2 日，交易双方完成标的资产的交割。 上述借款资金在非公开发行募集资金到位之后将按照相关法规定的程序进 行予以置换。 综上， 本所 认为，山东省发改委备案文件中对于收购资金来源的表述与 本次 发行 申请文件无实质性差异，上述资金来源表述的差异不会对本次重大资产购买 或本次发 行 造成重大不利影响。 （ 5）请核查本次收购完成后是否与控股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 （四）项的规定。 ①本次 交易完成后， 发行人 仍具备生产经营独立性，与控股东、实际控制 人之间不存在 同业 竞争 根据上市公司公开披露的文件， 本次 重大资产购买 前 ，渤海汽车 主要 从事活 塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、 排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售。 上市公司 控股东 为海纳川 ，北汽集团为海纳川控股东 。北汽集团及其下 属控制的企业主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投 融资等业务。海纳川主要从事汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰 系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车身系统、汽车底盘和动力系统 及其他系统等五大系列。生产汽车所需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、 实现功能均不同，互相独立，不具有替代性，因此， 发行人及其控股子公司与北 汽集团、海纳川及其下属控制的企业 不会仅因为同为汽车零部件生产企业而存在 竞争情况。除上市公司外，北汽集团、海纳川及其下属 控制的企业中，不存在生 产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂 、车身及底盘结构件 的企业。 综上 ， 本次 交易 前 ， 上市公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力， 与 海纳川、北汽集团 及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 本次交易 的 标的 公司 主营业务 为 轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销 售，与上市 公司主营业务存在较强的协同性 。本次交易完成后，上市公司的主营 业务未发生变更，上市公司控股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关 系均没有发生变更。 因此 ， 本次交易不会导致上市公司与控股东、实际控制人及其控制的其他 企业 间产生同业竞争， 上市公司 依然 具 有明确的经营范围和独立的自主经营能力。 ②海纳川及北汽集团 关于 避免同业竞争的承诺 为避免可能产生的同业竞争，海纳川、北汽集团出具了《关于避免同业竞争 的承诺》，承诺： 1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他 公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、非经上市公司董事会和 /或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人， 以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制 的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子 公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构 成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司 及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动。 4、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经 营的业务相同或类似的业务 机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争， 本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公 司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子 公司的独立经营、自主决策。 6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业 将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司 将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或 终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上 市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司 及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。 8、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的 法律文件， 并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法 律责任。 综上， 本所 认为，本次重大资产购买不会导致上市公司与控股东、实际控 制人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第（四）项的规定。 2、《反馈意见》问题 9： 根据申请文件，报告期内申请人及其子公司曾因违 法行为受到税务、海关、食药监管、安全生产等机关多次行政处罚。请补充说明 报告期内受到的行政处罚和整改情况，并就该等情形是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第七项的规定发表 核查意见。上述行政处罚涉及募投项 目实施主体的，请补充核查对本次募投项目实施的影响。 （ 1）请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况。 报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚及整改情况如下： 序 号 公司 名称 处罚具体情况 处罚结 果 整改情 况 主管部门认定 税务行政处罚 1 滨州 轻量 化 2017 年 5 月 27 日，滨州 市地方税务局稽查局出 具《税务行政处罚决定 书》（滨地税稽罚 [2017]11 号），对滨州轻 量化在 2014 年度、 2015 年度的纳税违规情况进 行处罚 罚款 24, 677.10 元 已完成 整改 滨州市地方税务局经济技术开发区 分局于 2018 年 5 月 23 日出具《证 明》：自 2015 年 1 月 1 日起至出具 证明之日止，滨州轻量化不存在重 大税务违法行为，不存在因违反税 收管理法律而曾被或将被税务部门 处以重大行政处罚的情形。因此， 滨州轻量化上述行政处罚不构成重 大行政处罚 2 博海 精机 2017 年 8 月 7 日，滨州 市地方税务局稽查局出 具《税务行政处罚决定 书》（滨地税稽罚 [2017]16 号），对博海精 机在 2015 年度的纳税违 规情况进行处罚 罚款 9,0 52.14 元 已完成 整改 滨州市地方税务局经济技术开发区 分局于 2018 年 5 月 23 日出具《证 明》：自 2015 年 1 月 1 日起至出具 证明之日止，博海精机不存在重大 税务违法行为，不存在因违反税收 管理法律而曾被或将被税务部门处 以重大行政处罚的情形。因此，博 海精机上述行政处罚不构成重大行 政处罚 3 渤海 汽车 2017 年 8 月 21 日，滨州 市经济技术开发区国家 税务局稽查局出具《税 务行政处罚决定书》（开 国税稽罚 [2017]11 号）， 对渤海汽车在 2014 年 度、 2015 年度的纳税违 规情况进行处罚 罚款 20, 856.45 元 已完成 整改 滨州市经济技术开发区国家税务局 于 2018 年 5 月 23 日出具《证明》： 渤海汽车上述情形不构成重大税收 违法行为，该次处罚不构成重大行 政处罚；除上述情形外，自 2015 年 1 月 1 日起至出具证明之日止， 渤海汽车不存在其他重大违反国家 税收管理法律法规的行为，不存在 因违反国家税收管理法律而曾被或 将被本部门处以重大行政处罚的情 形 4 渤海 汽车 2017 年 9 月 25 日，滨州 市地方税务局稽查局出 具《税务行政处罚决定 书》（滨地税稽罚 [2017]29 号），对渤海汽 车在 2014 年度、 2015 年 度的纳税违规情况进行 处罚 罚款 41 5,505.89 元 已完成 整改 滨州市地方税务局经济技术开发区 分局于 2018 年 5 月 23 日出具《证 明》：渤海汽车上述情形不构成重大 税收违法行为，该次处罚不构成重 大行政处罚；除上述情形外，自 2015 年 1 月 1 日起至本证明出具之 日，渤海汽车不存在其他重大违反 地方税收管理法律法规的行为，不 存在因违反地方税收管理法律而曾 被或将被本部门处以重大行政处罚 序 号 公司 名称 处罚具体情况 处罚结 果 整改情 况 主管部门认定 的情形 5 泰安 启程 2017 年 9 月 27 日，泰安 市国家税务局稽查局出 具《税务行政处罚决定 书》（泰国税稽罚 [2017]5 号），对泰安启程处在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的纳 税违规情况进行处罚 罚款 1,3 01,400.0 0 元 已完成 整改 泰安市区国家税务局省庄税务分 局于 2018 年 5 月 9 日出具《证明》： 截止本证明出具之日，上述税款及 罚款已经缴清，且上述情形不构成 重大税收违法行为，不构成严重行 政处罚。除上述情形外，自 2015 年 1 月 1 日起至出具证明之日止， 未发现泰安启程存在其他税收违法 行为，也不存在其他因违反税收管 理相关法律而被处以行政处罚的情 形 6 泰安 启程 2017 年 11 月 28 日，泰 安市地方税务局稽查局 出具《税务行政处罚事 项告知书》（泰地税稽罚 告〔 2017〕 15 号） ，对泰 安启程在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 期间的纳税违规情况进 行处罚 罚款 1,1 27,608.0 5 元 已完成 整改 泰安市地方税务局泰山分局于 2018 年 5 月 9 日出具《证明》：截 至本证明出具之日，上述税款及罚 款已经缴清。根据山东省国家税务 局、山东省地方税务局关于发布《山 东省税务系统规范行政处罚裁量权 实施办法》和《山东省税务系统行 政处罚裁量基准》的公告（ 2014 年 第 14 号）规定，上述情形为一般违 法程度，不构成重大税收违法行为， 不构成重大行政处罚 7 淄博 渤海 2017 年 12 月 5 日，淄博 市地方税务局稽查局出 具《税务行政处罚事项 告知书》（淄地税稽罚 〔 2017〕 37 号），因淄博 渤海 2015 年度未按规定 缴纳城镇土地使用税对 其进行处罚 罚款 1,1 70.00 元 已完成 整改 高青县地方税务局于 2018 年 5 月 24 日出具《证明》：自 2015 年 1 月 1 日起至出具证明之日止，淄博渤 海不存在重大税务违法行为，不存 在因违反税收管理法律而曾被或将 被税务部门处以重大行政处罚的情 形。因此，淄博渤海上述处罚不构 成重大行政处罚 海关行政处罚 8 渤海 汽车 2018 年 1 月 23 日，济南 海关针对渤海汽车未及 时在海关办理名称变更 手续行为出具《行政处 罚决定书》（济关滨简违 字〔 2018〕 0005 号），对 渤海汽车予以警告 警告处 罚（未罚 款） 已完成 整改 - 序 号 公司 名称 处罚具体情况 处罚结 果 整改情 况 主管部门认定 食药监行政处罚 9 淄博 渤海 2016 年 9 月 13 日，高青 县食品药品监督管理局 针对淄博渤海采购不符 合标准的食品原料出具 《行政处罚决定书》 （（高）食药监餐罚 〔 2016〕 10 号），对淄博 渤海处以罚款 5,000 元 罚款 5,0 00 元 已完成 整改 高青县食品药品监督管理局于 2018 年 5 月 24 日出具《证明》：自 2015 年 1 月 1 日起至出具证明之日 止，淄博渤海不存在重大违法行为， 不存在因违反《食品安全法》而曾 被或将被税务部门处以重大行政处 罚的情形 安全生产行政处罚 10 淄博 渤海 2017 年 8 月 8 日，高青 县安监局出具《行政处 罚决定书》（高安监罚 〔 2017〕 3034 号），对淄 博渤海应急预案编制前 未按照规定开展风险评 估和应急资源调查、未 定期组织演练、未落实 应急预案规定的应急物 资及装备、未在有较大 危险因素的生产经营产 所和有关设施、设备上 设置明显的安全警示标 志未按照规定进行应急 预案管理等违反生产安 全相关法律法规的情形 予以处罚 限期整 改，罚款 60,000 元 已完成 整改 高青县安全生产监督管理局于 2018 年 5 月 10 日出具《证明》：自 2015 年 1 月 1 日起至证明出具之日 止，淄博渤海不存在违反重大安全 违法的情形 （ 2）上述行政处罚所涉及主体对本次募投实施的影响 上述报告期内受到行政处罚的主体中渤海汽车、泰安启程、滨州轻量化、博 海精机系本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体。 截至本补充法律意 见书出具之日， 上述主体已完成所受相关行政处罚事项的整改 ；上述第 8 项行政 处罚主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，且未被处以罚款，不构 成重大行政处罚；相关主体 就罚款所涉及违规事项取得了主管部门的证明， 该等 行政处罚均不构成重大行政处罚 ； 相关主体的生产经营活动未受到重大负面影响， 不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。 综上，本所认为， 发行人 及其控股子公司 对 报告期内 受到 的行政处罚 已整改 完毕，上述行政处罚 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形， 不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （ 七 ） 项不得非公开发行股 票的情形 ； 上述行政处罚不会对本次募投项目 的实施产生重大不利影响。 第二部分 发行人的重大变化 一、发行人的基本情况 根据 渤海 汽车 2018 年 半年报 及 中登公司 上海 分公司的查询结果， 截至 2018 年 6 月 30 日， 渤海 汽车 前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 海纳川 219,038,871 23.04% 2 北汽集团 206,390,009 21.71% 3 广东温氏投资有限公司 21,128,241 2.22% 4 北京东海中矿投资管理有限公司－东海 中矿 2 号私募投资基金 19,084,821 2.01% 5 广西 铁投创新资本投资有限公司 18,973,214 2.00% 6 北京旗鱼资本管理有限公司－旗鱼资本 专项 1 期私募基金 18,973,214 2.00% 7 招商银行股份有限公司－九泰久利灵活 配置混合型证券投资基金 18,861,607 1.98% 8 吴卫林 17,865,941 1.88% 9 滨州市国有资产经营有限公司 11,906,976 1.25% 10 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·昊睿 78 号证券投资集合资金信托计划 6,300,000 0.66% 合计 558,522,894 58.76% 除前述事项外， 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《法律 意见书》中披露的发行人基本情况未发生变化。 二、本次发行的实质条件 根据发行人与海纳川于 2016 年 2 月 3 日签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》， 在 发行人购买海纳川持有的滨州轻量化 100%股权 （滨州轻量化持有泰 安启程 51%股权） 的 资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或 状态导致滨州轻量化 出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违 约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在滨州轻量化 资产交割日时的财务报表 上体现、或上述情形虽发生在资产交割日 前但延续至资产交割日后且未在滨州轻 量化资产交割日时的财务报表上体现，海纳川有义务向发行人、 滨州轻量化作出 全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、滨州轻量化直接经济损失（罚金、 违 约金、补缴款项等 ） 。 根据海纳川出具的《关于拟注入资产权属的承诺》，若注入 发行人之资产因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失， 由海纳川按照 资产转让前 的持股比例予以承担 。 如 《法律意见书》 正文“ 十六、发行人的税务之（三）依法纳税情况 ” 所述， 资产交割日 时 （ 1） 滨州轻量化持有 51%股权的子公司 泰安启程 2013 至 2015 年 少申报并 缴纳 税款 共计 4,972,503.78 元，泰安 市 国家税务局、泰安市地方税务局 稽查局 于 2017 年 分别对泰安启程 上述行为 处以罚款 1,301,400 元及 1,127,608.05 元 ；（ 2） 滨州轻量化 2014、 2015 年少申报并 缴纳 税款共计 41,128.40 元，滨州市 地方税务局稽查局于 2017 年对滨州轻量化上述行为处以罚款 24,677.10 元 。 根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》 及 《关于拟注入资产权属的承诺》 ，海纳川 应 向发行人补偿相应损失。 2018 年 5 月 11 日，海纳川 召开总经理办公会，审议并讨论了《关于海纳川 公司向渤海 汽车履行承诺（协议）进行相应补偿的议案 》 ，同意 海纳川根据《关于 注入资产权属的承诺》履行相关义务，向渤海汽车补偿泰安启程欠缴的税金、罚 金及滞纳金合计 490.008 万元； 渤海汽车督促诺德科技或其实际控制人补偿泰安 启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计 470.792 万元 。 根据发行人提供的资料并经 本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海纳川尚未履行其补偿义务。 基于前述，本所认为，在海纳川履行 完毕其补偿义务后，发行人不存在其利 益被控股东严重损害且尚未消除的情形。 综上，本所认为， 除已披露的情形外， 发行人符合《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》、《实施细则》等法律法规中 规定的发行条件 。 三、与业务经营有关的资质和许可 发行人原持有的证书编号为鲁环辐证 [16142]的《辐射安全许可证》于 2018 年 7 月 16 日到期，根据发行人公开披露的信息以及公司说明，发行人已将与活塞 生产、经营相关的资产及负债按账面净值 1,554,135,255.30 元（经审计）划转至全 资子公司滨州渤海活塞 ，发行人不存在其他需要取得《辐射安全许可证》的业务 。 滨州渤海活塞 已于 2018 年 7 月 18 日取得滨州市环境保护局核发的《辐射安全许 可证》，具体信息如下： 公司 证书名称 证号/编号 （核准、许可、备案） 范围/类别/产品 核发/备案 日期 有效期 （至） 滨州渤海 活塞 辐射安全 许可证 鲁环辐证 [16142] 使用 II 类射线装置 2018.07.18 2023.07.16 基于上述， 本所认为 ， 截至本 补充法律意见书 出具之日， 发行人及其 境内控 股 子公司已取得经营主营业务所必须的 资质 与许可，且该等 资质 与许可文件均在 有效期内 。 四、发行人的独立性 根据发行人提供的资料、发行人公开披露的文件以及发行人的说明与承诺， 本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构 和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场 独立经营的能力。 五、关联方及关联交易 根据《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号），本所按照重要性、审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的 主要关联方资料。 1、关联方 根据相关法律法规、近三年《审计报告》及 2018 年半年报，报告期内，发行 人的关联方情况如下： (1) 实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为北京市国资委。 (2) 持有发行人 5%以上股份的股东 截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为海纳川 及北汽集团。 (3) 实际控制人、控股东控制的除发行人及其子公司以外的其他企业 根据发行人提供的相关股东会决议、注销公告、税务注销通知书及工商登记 资料等文件， 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》 披露的北汽集团 控制的 北京汽车技术学校、北京陶然广告服务中心已完成工商注销登记。 北京汽 车工业进出口有限公司已完成股权转让，不再是北汽集团控制的一级子公司 ，但 仍为北汽集团实际控制的企业 。 截至本补充法律意见书出具之日，北汽集团及海纳川控制的除发行人及其控 股子公司外的其他主要企业情况请见本补充法律意见书附件一。 (4) 发行人的控股子公司及参股子公司 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子 公司及参股子公司的变化情况，请见本补充法律意见书“六、发行人的主要资产 之发行人的对外投资”。 (5) 发行人的董事、监事、高级 管理人员 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况 请见本补充法律意见书“九、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。 (6) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员系发行人的关联方。 该等关系密切的家庭成员，包括上述自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (7) 海纳川及北汽集团 的董事、监事及高级管理人员。 (8) 前述第（ 5）、（ 6）、（ 7）项所述人员直接或间接控制的，或者担任董事、 高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。 (9) 过去十二个月存在前述除第（ 4）项情形的自然人、法人或其他组织。 (10) 上海江森及浙江森 。 2、关联交易 根据发行人 2018 年半年度报告 ， 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日， 发行人的关联交易情况请见本补充法律意见书 附件 二。 根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本所认为，发行人已根据相 关法律法规 、《公司章程》及发行人的关联交易决策制度和程序履行了必要的程序。 六、发行人的主要资产 根据发行人提供的资料，自 2018 年 6 月 11 日 至本补充法律意见书出具之日， 发行人对外投资情况变化如下： （一）发行人的对外投资 1、 控股企业 （1）联合动力 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 联合动力经营范围发生变动，根据联合动力现持有的滨州市工商行政管理局于 2018 年 7 月 31 日核发的统一社会信用代码为 913716005978176536 的《营业执照》 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日， 联合动力的基本情况如下： 名称 滨州博海联合动力部件有限公司 住所 山东省滨州市渤海二十一路 569 号 法定代表人 贾瑞兵 注册资本 100 万美元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 从事汽车和发动机零部件、机电产品（不含汽车、电梯）、润滑 油、齿轮油、防冻液、润滑脂、车用尿素、刹车油的销售；从事 以上产品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2012 年 7 月 27 日 营业期限 2012 年 7 月 27 日至 2032 年 7 月 24 日 （2）渤海汽车国际有限公司 2018 年 1 月 24 日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的 渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为 100,000 欧元， 经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018 年 3 月，渤海国际注册资本已 足额缴纳。滨州特迈持有渤海国际 100%股权。2018 年 6 月，渤海国际取得《商 事登记簿》，完成公司设立。 2、 参股企业 （1）彼欧英瑞杰 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 彼欧英瑞杰的法定代表人变更为杨莉。根据彼欧英瑞杰现持有的北京市工商行政 管 理 局 顺 义 分 局 于 2018 年 8 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110113690803379K 的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统，截至本补充法律意见书出具之日，彼欧英瑞杰的基本情况如下： 名称 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 住所 北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-1 号 法定代表人 杨莉 注册资本 720 万欧元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵） 及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系 统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特 种功能复合材料及制品；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）； 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 成立日期 2009 年 7 月 8 日 营业期限 2009 年 7 月 8 日至 2059 年 7 月 7 日 （2）北汽新能源 根据 发行人与北汽蓝谷 新能源科技股份有限公司（曾用名为“成都前锋电子 股份有限公司”、“北京前锋电子股份有限公司”，以下简称“北汽蓝谷”），及北汽 新能源其他股东共同签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》， 发 行人 通过换股方式出售 其 持有的北汽新能源 20,800 万股 股份 。 根据北汽新能源现行有效的公司章程及股东名册，截至本补充法律意见书出 具之日，北汽新能源的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 北汽蓝谷 529,719.6227 99.99% 2 北京卫蓝投资管理有限公司 52.9773 0.01% 合计 529,772.60 100.00% 综上所述， 截至本补充法律意见书出具之日， 北汽新能源不再属于发行人的 参股子公司。 （3）北汽蓝谷 根据致同会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的致同验字（ 2018）第 110ZC0224 号《验资报告》，截至 2018 年 7 月 27 日，北汽蓝谷已收到北汽新能源全部股东缴 纳的新增注册资本合计 761,085,182 元（均以各股东原持有的北汽新能源股份出 资），北汽蓝谷变更后的注册资本为 958,671,182 元。根据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记 证明》，北汽蓝谷已于 2018 年 8 月 23 日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登 记，新增限售流通股 761,085,182 股，变更后总股数 958,671,182 股。 其中，发行 人持有北汽蓝谷 30,076,870 股。 根据北汽 蓝谷 现持有的北京市工商行政管理局 经济技术开发区分局 于 2018 年 8 月 27 日核发的统一社会信用代码为 915101002019727706 的《营业执照》并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本 补充法律意见书出具之日， 北汽 蓝谷 的基本情况如下： 名称 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢 法定代表人 胡革伟 注册资本 19,758.6 万元人民币 公司类型 其他股份有限公司(上市) 经营范围 研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部 件加工设备;汽车装饰;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让; 设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;物业管理;货物进出口、 技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 成立日期 1992 年 10 月 6 日 营业期限 1992 年 10 月 6 日至长期 根据北汽蓝谷的公告，截至本补充法律意见书出具之日，北汽蓝谷尚未完成 前述新增股份的工商变更登记手续。 （二）发行人及其控股子公司拥有的注册商标 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议及发行人的说明 与承诺 ，发行人 以 2017 年 7 月 31 日为基准日将 其 持有的注册商标划转至滨州渤海活塞。 根据发 行人提供的《商标注册证》 并经本所律师查询中华人民共和国家工商行政管理 总局商标局网站 （ http://wsjs.saic.gov.cn） ， 自 2018 年 6 月 11 日 至本 补充法律意见 书 出具 之日 ， 下列 2 项商标已经完成商标申请人变更并取得 中华人民共和国家 工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。 序 号 申请人 商标图案 注册号 核定使用商 品类别 有效期限 1 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526029174(1).png 22862359 7 2018.02.21- 2028.02.20 2 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526029265(1).png 22862332 7 2018.02.21- 2028.02.20 根据发行人说明 并经本所律师查询中华人民共和国家工商行政管理总局商 标局网站 （ http://wsjs.saic.gov.cn） ， 自 2018 年 6 月 11 日 至本 补充法律意见书 出具 之日 ， 下列商标 申请人已由发行人变更为滨州渤海活塞，但是尚未取得《商标注 册证》。 序 号 申请人 商标图案 注册号 核定使用商 品类别 有效期限 1 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526039033(1).png 19604981 7 2017.08.21- 2027.08.20 2 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526031265(1).png 9821577 7 2013.01.07- 2023.01.06 3 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526040321(1).png 9821567 7 2014.05.14- 2024.05.13 4 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526040679(1).png 9789922 4 2012.09.28- 2022.09.27 5 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526040780(1).png 9770889 4 2012.10.14- 2022.10.13 6 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526040837(1).png 9626719 7 2012.07.21- 2022.07.20 7 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526041127(1).png 9626716 7 2012.07.21- 2022.07.20 8 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526028851(1).png 9626717 7 2012.07.21- 2022.07.20 9 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526039657(1).png 1803009 7 2012.07.07- 2022.07.06 10 滨州渤海活 塞 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526039755(1).png 864239 7 2016.08.21- 2026.08.20 根据发行人 提供的说明 并经本所律师查询中华人民共和国家工商行政管理 总局商标局网站 （ http://wsjs.saic.gov.cn） ， 自 2018 年 6 月 11 日 至本 补充法律意见 书 出具 之日 ， 发行人及其控股子公司在中国境内取得的 新增 注册商标共计 5 项， 具体情况 如下： 序 号 申请人 商标图案 注册号 核定使用商 品类别 有效期限 1 江森自控 23730133 9 2018.07.07- 2028.07.06 2 江森自控 1 23730889 35 2018.07.07- 2028.07.06 3 江森自控 1 23730470 12 2018.07.28- 2028.07.27 4 江森自控 1 23730632 12 2018.07.28- 2028.07.27 5 江森自控 1 23730906 35 2018.07.28- 2028.07.27 根据公司的说明， 截至本补充法律意见书出具之日，上述 5 项商标 的 《商标 注册证》尚未核发。 根据本所律师查询 中华人民共和国家工商行政管理总局商标局网站 （ http://wsjs.saic.gov.cn） 及公司说明 ，截至本 补充法律意见书 出具之日，发行人 及其控股子公司 有 5 项注册商标 完成注销 ，具体情况如下： 序 号 申请人 商标图案 注册号 核定使用 商品类别 有效期限 1 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 4551594 7 2008.04.28- 2018.04.27 2 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 4372891 7 2007.08.07- 2017.08.06 3 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 4372889 7 2007.08.07- 2017.08.06 4 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 4967529 7 2008.10.14- 2018.10.13 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526039290(1).png C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526039451(1).png C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526039564(1).png C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526038892(1).png 序 号 申请人 商标图案 注册号 核定使用 商品类别 有效期限 5 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 C:\Users\humengyao\AppData\Local\Temp\1526039165(1).png 4877098 7 2008.08.28- 2018.08.27 （三）发行人及其控股子公司拥有的专利权 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议及发行人的说明 与承诺 ，发行人 以 2017 年 7 月 31 日为基准日将其持有的专利权划转至滨州渤海活塞。 截至 本补 充法律意见书 出具之日，发行人已收到部分变更专利权人的《手续合格通知书》， 但 尚未取得换发的《专利证书》。 截至本 补充 法律意见书出具之日， 滨州渤海活塞 新 取得的换发后的《专利证 书》如下： 序 号 专利权人 专利号 专利名称 专利 类型 申请日 有效 期 1 滨州渤海活 塞 ZL201611 170544.8 一种高气压铸造头部 预制件增强活塞模具 发明 专利 2016.12.28 20 年 2 滨州渤海活 塞 、博海精机 ZL201611 170784.8 生产铝活塞毛坯的自 动铸造机 发明 专利 2018.01.30 20 年 根据发行人提供的说明并经本所律师查询中华人民共和国家知识产权中国 专利公布公告局网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/）， 自 2018 年 6 月 11 日 至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新取得的专利权如下： 序 号 专利权人 专利号 专利名称 专利 类型 申请日 有效 期 1 滨州渤海 活塞 ZL2017101 50490.7 一种活塞燃烧室二次浇 注增强材料及制造方法 发明 专利 2017.03.14 20 年 2 滨州渤海 活塞 ZL2017101 50498.3 一种铝活塞燃烧室的二 次浇注材料及制造方法 发明 专利 2017.03.14 20 年 3 山东大学 （威海）； 博海精工 ZL 201610 523981.7 一种新型活塞异形外圆 高频响伺服刀架 发明 专利 2016.07.04 20 年 根据 发行人提供的说明并经 本所律师查询中华人民共和国家知识产权中国 专利公布公告局网站 （ http://cpquery.sipo.gov.cn/） ， 自 2018 年 6 月 11 日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 失效的专利权 如下： 序 号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 状态 1 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201420698346.9 用于汽油机 的轻量化降 噪音活塞 实用新型 未缴年 费专利 权终止， 等恢复 2 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201420439442.1 内燃机用复 合活塞销 实用新型 未缴年 费终止 失效 3 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201420439442.2 滚动摩擦组 合式活塞 实用新型 未缴年 费专利 权终止， 等恢复 4 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201320532598.X 加工盐芯用 铣钻一体刀 具 实用新型 未缴年 费终止 失效 根据本所律师查询中华人民共和国家知识产权中国专利公布公告局网站 （ http://cpquery.sipo.gov.cn/） ， 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股 子公司共有 5 项专利 未按时缴纳年费，具体情况如下： 序 号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 状态 1 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201420698346.9 用于汽油机 的轻量化降 噪音活塞 实用新型 未缴年 费专利 权终止， 等恢复 2 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201420439442.1 内燃机用复 合活塞销 实用新型 未缴年 费终止 失效 3 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201420439442.2 滚动摩擦组 合式活塞 实用新型 未缴年 费专利 权终止， 等恢复 4 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201320532598.X 加工盐芯用 铣钻一体刀 实用新型 未缴年 费终止 序 号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 状态 具 失效 5 山东滨州渤海活 塞股份有限公司 ZL201520450863.9 一种离心铸 造镶环组合 式模具 实用新型 等年费 滞纳金 根据发行人的说明 与承诺 ，发行人已不再使用上述专利，故不再缴纳专利费 用。 除上述情形外，自 2018 年 6 月 11 日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的主要资产情况未发生其他重大变化。 综上， 本所认为 ， 截至 本补充法律意见书 出具之日， 除已披露的情形外， 发 行人在中国境内拥有的主要财产不存 在 抵押、质押及其他权利限制的情形，不存 在 产权纠纷或潜在纠纷 。 七、发行人的重大债权债务 （一）借款合同及担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为 人民币500万元以上的适用中国法律法规的借款及担保合同详见附件三。 经核查，本所认为，上述协议对发行人及其控股子公司具有法律上的约束力。 （二）侵权之债 根据 发行人 及其控股子公司 主管机关 出具 的 相关 合规 证明 、 近三年 《 审计报 告 》 、近三年度报告及 2018 年 半年报 、 发行人 的 说明与承诺 ， 并 经 本所律师 查 询 国家企业信用信息公示系统 、 全国法院被执行人信息查询网站 ， 截至 本补充法 律意见书 出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况 截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人于关联方之间的重大债权债务关系 及相互提供担保的情况内容，请见本补充法律意见书“五、关联方及关联交易之 关联交易”及附表二、附表三。 （四）发行人的其他应收款和其他应付款 根据 近三年《审计报告》、 《财务报告》 、近三年度报告及 2018 年 半年报 及 发行人出具的说明与承诺 ，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 是因正常生产经营活动而发生，合法有效 。 八、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的重大对外投资 根据发行人提供的资料及相关公告文件 ， 自 2018 年 6 月 11 日 至 本补充法律 意见书出具之日， 发行人的重大对外投资情况 进展 如下： 2017 年 12 月 8 日 、 2018 年 3 月 28 日、 4 月 27 日及 5 月 21 日， 发行人 分别 召开 第六届董事会第二十次 、第二十四次、第二十五次 会议 及 2017 年年度股东大 会 ，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署 <股份购买协议 >的议案》 等 关于现金购买 TAH 75%股份 的 相关议案 ，同意 发行人 与 TAH 及其股东 TRIMET Aluminium SE 签署《股份购买协议》，以现金方式购买 TAH 75%的股份。 2017 年 12 月 13 日，公司与 TAH 及其股东签署了《股份购买协议》及其附件 。 根据 发行人于 2018 年 8 月 6 日披露的《重大资产购买实施情况报告书》 ， 渤 海汽车、渤海 国际 、 TRIMET Aluminium SE 及 TAH 已于 2018 年 8 月 2 日（欧洲 中部时间）共同签署了《交割备忘录》。 发行人在《股份购买协议》项下的交割付 款义务已全部履行完毕 ， TAH 已经完成股权变更， TAH 75%股份的所有权人已变 更为 渤海国际 ，并由渤海汽车间接持有。 （二）发行人报告期内的重大资产出售 根据发行人提供的资料及相关公告文件 ， 自 2018 年 6 月 11 日 至 本补充法律 意见书出具之日， 发行人的重大 资产出售 情况进展如下： 2018 年 1 月 22 日 及 2018 年 2 月 8 日，发行人分别召开了第六届董事会第二 十一次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于通过换股方式出售 北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》，同意发行人与 北汽蓝谷， 及北汽新能 源其他股东共同签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》 ， 通过换 股方式出售发行人持有的北汽新能源 20,800 万股份。 2018 年 6 月 2 日，中国证监会下发《关于核准成都前锋电子股份有限公司向 北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准上述 股 份 出售事项。 根据致同会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的致同验字（ 2018）第 110ZC0224 号《验资报告》，截至 2018 年（未完）  |