[收购]深物业A:北京市中伦律师事务所关于《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于 《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》 的补充法律意见书 2018年8月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》的 补充法律意见书 致：深圳市投资控股有限公司 北京市中伦律师事务所是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）境内执 业的专业法律服务机构。受深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”、“收 购人”或“申请人”）的委托，本所作为专项法律顾问，就深圳市投资管理公司 （以下简称“投管公司”）、深圳市建设投资控股公司（以下简称“建设控股”）、 深圳市商贸投资控股公司（以下简称“商贸投资”）新设合并成立深投控，而使 深投控取得深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深物业”、“被收 购人”或“上市公司”）63.82%股份（以下简称“本次收购”）而编制的《深圳市 物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）涉及 到的有关事项于2017年8月7日出具《北京市中伦律师事务所关于<深圳市物业 发展（集团）股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。 本所现就本次收购的更新事宜出具本补充法律意见书，就《法律意见书》 中披露的内容作出相应的修改或补充。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与 其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。 为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，包括本 次收购以及因此导致的深投控要约收购义务等事宜的相关文件，就有关事实进行 了核查。本所在进行核查时已得到深投控向本所作出的如下保证：深投控已向本 所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关复印件与原件一 致、副本与正本一致。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供深投控就本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、 收购人深投控基本情况及主体资格 （一） 收购人的基本情况 经核查深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询平台，深投控的 法定代表人于2017年8月8日变更为王勇健。 深投控现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007675664218的《营业执照》，成立时间为2004年10月13日；住所为 深圳市福田区深南路投资大厦18楼；法定代表人为王勇健；注册资本为2,314,900 万元；主体类型为国有独资有限责任公司；经营范围为银行、证券、保险、基金、 担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地 产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运 作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理； 市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审 批后方可经营）。 （二） 收购人董事、监事、高级管理人员情况 根据深投控提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深 投控董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区的居留权 王勇健 董事长 中国 深圳 否 王文杰 董事、总经理 中国 深圳 否 樊时芳 董事、财务总监 中国 深圳 否 蔡晓平 董事 中国 深圳 否 陈志升 外部董事 中国 深圳 否 张志 外部董事 中国 深圳 否 冯青山 董事 中国 深圳 否 刘晓东 副总经理 中国 深圳 否 王华本 副总经理 中国 深圳 否 杨红宇 副总经理 中国 深圳 否 刘征宇 副总经理 中国 深圳 否 姚飞 副总经理 中国 深圳 否 王昱文 副总经理 中国 深圳 否 黄宇 总会计师 中国 深圳 否 王戈 总工程师 中国 深圳 否 伍先铎 监事会主席 中国 深圳 否 栗淼 监事 中国 深圳 否 林发成 监事 中国 深圳 否 高建辉 监事 中国 深圳 否 盛玉伟 监事 中国 深圳 否 根据深投控书面确认并经本所适当核查，深投控上述董事、监事及高级管理 人员在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （三） 收购人在境内、境外持有上市公司权益超过5%以上的情况 根据深投控提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，深投控在境内、 境外直接或间接持有上市公司权益超过5%的情形如下： 序 号 上市公司名称 股票代码 持股比例 经营范围 1 深圳经济特区房地 产（集团）股份有 限公司 000029 63.55% 房地产开发及商品房销售；进出口业 务（按深府办[1994] 254号文及深贸 发局深贸管审证字第 140号审定证 书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑 设计。 2 深圳市通产丽星股 份有限公司 002243 51.52% 包装及方案设计、工艺装备及精密模 具设计、改性及环保材料研发、包装 废弃物循环利用技术开发；塑料容 器、塑料制品的技术开发及销售；经 营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 物业管理、自有物业租赁。塑料容器、 塑料制品的生产加工、化妆品软管灌 装；包装装潢印刷品、其它印刷品印 刷；普通货运 3 深圳高速公路股份 有限公司 600548 44.24% 公路和道路的投资、建设管理、经营 管理；进出口业务（凭资格证书经 营）。 4 国泰君安证券股份 有限公司 601211/ 02611.HK 8.18% 证券经纪；证券自营；证券承销与保 荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融 券业务；证券投资基金代销；代销金 融产品业务；为期货公司提供中间介 绍业务；股票期权做市业务；中国证 监会批准的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 5 深圳市纺织（集团） 股份有限公司 000045 45.78% 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒 店、物业租赁与经营管理；生产、加 工纺织品、针织品、服装、装饰布、 带、商标带、工艺品（不含限制项目）； 百货、纺织工业专用设备、纺织器材 及配件、仪表、标准件、纺织原材料、 染料、电子产品、化工产品、机电设 备、轻纺产品、办公用品及国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务。 6 深圳国际控股有限 公司 00152.HK 44.10% 以中国珠三角、长三角和环渤海地区 为主要战略区域，通过投资并购、重 组与整合，重点介入城市综合物流港 及收费公路等物流基础设施的规划、 建设与经营，在此基础上应用供应链 管理技术及信息技术向客户提供高 端物流增值服务。 7 国信证券股份有限 公司 002736 33.53% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交 易，证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代 销；金融产品代销；为期货公司提供 中间介绍业务；证券投资基金托管业 务；股票期权做市。 8 天音通信控股股份 有限公司 000829 17.41% 各类信息咨询服务（金融、证券、期 货等国家有关规定的除外）、技术服 务、技术咨询，摄影，翻译，展销通 信设备和照相器材；经营文化办公机 械、印刷设备、通信设备；水果种植， 果业综合开发、果树良种繁育及技术 咨询服务，农副土特产品、化工产品 （除危险化学品)、机械电子设备、 照相器材的批发、零售，进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件（国家限止和 禁止的技术和商品除外），畜牧、种 植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房 地产开发经营；物业管理；房屋租赁； 房屋装修；建筑材料、装饰材料、五 金交电化工、金属材料的生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 9 深圳市天地(集团) 股份有限公司 000023 8.91% 商品混凝土及其原材料的生产、销售 （具体生产场地执照另行申办）；水 泥制品的生产、销售（具体生产场地 执照另行申办）；在合法取得土地使 用权的地块上从事房地产开发；物流 服务；机电设备维修；物业管理；投 资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；经营 进出口业务（按深府办函[1994]278 号文执行）。普通货运，货物专用运 输（罐式）（凭道路运输经营许可证 经营） 10 中国平安保险（集 团）股份有限公司 601318 5.27% 投资保险企业；监督管理控股投资企 业的各种国内、国际业务；开展保险 资金运用业务；经批准开展国内、国 际保险业务；经中国保险监督管理委 员会及国家有关部门批准的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 11 合和公路基建有限 公司 00737.HK 91.18% 倡议、推动、发展及经营于华南广东 省，特别是毗邻香港之珠江三角洲地 区的策略性重点公路、隧道、桥梁及 相关基建项目。 12 深圳英飞拓科技股 份有限公司 002528 12.73% 开发、生产经营光端机、闭路电视系 统产品、出入口控制系统产品、数据 通信设备、以太网交换设备,视频传 输设备技术开发及计算机应用软件 开发。从事货物、技术进出口业务（不 含分销、国家专营专控商品）。开发、 生产经营防爆视频监控产品、防爆工 业通讯产品。从事自产产品租赁相关 业务。系统集成，电子设备工程的设 计、施工、维护业务；大数据分析及 应用业务。以上经营范围不含增值电 信业务、电子商务、其它在线数据处 理与交易业务处理、数据库服务、数 据库管理等国家规定实施准入特别 管理措施的项目，涉及备案许可资质 的需取得相关证件后方可经营。 （四） 收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 权益超过5%的情况 除前述披露的中国平安保险（集团）股份有限公司、国信证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司外，截至本补充法律意见书出具之日，深投控直接或 间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的 情形如下： 序 号 公司名称 统一社会信用 代码 持股比例 经营范围 1 南方基金管 理股份有限 公司 91440300279533137K 30.00% 基金募集、基金销售、资产管理、中国 证监会许可的其它业务。 2 南方证券股 份有限公司 91440300192208374C 10.41% 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登 记开户；证券的自营买卖；证券的承销； 证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资 管理；中国证监会批准的其他业务。 3 深圳市招商 平安资产管 理有限责任 公司 91440300MA5EDM6P21 8.00% 收购、受托经营金融机构和非金融机构 不良资产，对不良资产进行管理、投资 和处置；在不良资产业务项下，追偿本 外币债务，对收购本外币不良资产所形 成的资产进行租赁、置换、转让与销售； 本外币债权转股权及阶段性持股，以及 相关的实业投资；资产管理； 财务、投 资、法律及风险管理咨询和顾问；金融 信息咨询；资产及项目评估；经批准的 资产证券化业务、金融机构托管和关闭 清算业务； 破产管理；接受其他金融机 构、企业的委托，管理和处置不良资产； 依法需经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。（以上经营范围法 律、行政法规、国务院规定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） 4 招商局仁和 人寿保险股 份有限公司 91440300MA5ELQ5C42 15.00% 普通型保险（包括人寿保险和年金保险 业务）、健康保险、意外伤害保险、分红 型保险、万能型保险；上述业务的再保 险业务；国家法律、法规允许的保险资 金运用业务；中国保监会批准的其他业 务。 5 国任财产保 险股份有限 公司（原“信 达财产保险 股份有限公 司”） 91110000693206457R 41.00% 财产损失保险；责任保险；信用保险和 保证保险；短期健康保险和意外伤害保 险；上述业务的再保险业务；国家法律、 法规允许的保险资金运用业务；经中国 保监会批准的其他业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 二、 本次收购对上市公司的影响分析 （一） 本次收购对深物业独立性的影响 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对深物业资 产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不构成影响。 为保证上市公司独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺 函》，承诺如下： “本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独 立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、 生产、销售体系，拥有独立的知识产权。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上 市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” （二） 收购人及其关联方与深物业的同业竞争情况及相关解决措施 1. 收购人及其关联方与深物业同业竞争的情况 深投控下属全资子公司深圳市城市建设开发（集团）公司、控股子公司深圳 经济特区房地产（集团）股份有限公司存在经营房地产开发和商品房销售业务的 情形，与上市公司归属于同一行业，与上市公司间存在同业竞争情形。上述两家 公司在建房地产开发项目情况具体如下： 序号 公司名称 项目数量 所在城市 房屋用途 1 深圳经济特区房地产（集 团）股份有限公司 3 深圳 商务公寓1、普 通住宅2 1 汕头 普通住宅 2 深圳市城市建设开发（集 团）有限公司 1 东莞 普通住宅 1 中山 普通住宅 1 深圳 写字楼/商业综 合体 2. 避免潜在同业竞争的措施 为避免同业竞争，收购人承诺如下： “（一）关于深建设的同业竞争解决方案 在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于深 建设现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围 内，自本次深物业股权过户至深投控名下之日起12个月内，适时启动以下同业 竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次深物业股权过户至深投控名 下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题： 1、 深建设与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争 关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有 效措施在承诺期内解决同业竞争问题； 2、 将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司； 3、 将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； 4、 其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他 股东合法权益的措施。 在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控控股或实际控制的公 司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从 事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作为控 股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参 与市场竞争。 （二）深深房同业竞争解决方案 深深房自2016年9月14日因筹划重大资产重组停牌至今。根据深深房2016 年11月26日公布的中信证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司各自出 具的《关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复 牌的核查意见》，重组方案为深深房拟以发行A股股份及/或支付现金的方式购 买恒大地产集团有限公司100%股权（以下简称“深深房本次重组”），深深房 本次重组完成后，广州市凯隆置业有限公司将成为深深房的控股股东。 因此，若深深房本次重组顺利完成，深投控将失去深深房控制权，届时深深 房与深物业间同业竞争问题将得到解决。若深深房本次重组因故终止，对于深深 房现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内， 自深深房本次重组终止并公告复牌之日起12个月内根据复牌当时的实际情况启 动一种合理的同业竞争解决方案并及时履行公告义务，同时在深深房本次重组终 止并公告复牌之日起3年内实施完毕该方案并解决深物业与深深房间存在的同 业竞争问题。 （三）其他避免同业竞争的承诺 在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，深投控 其他附属公司将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与 上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司控股股 东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。 若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上 市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” （三） 收购人及其关联方与深物业的关联交易情况及相关解决措施 1. 近两年收购人与深物业关联交易情况 （1）关联租赁 上市公司作为承租方 ： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 2017年租赁费 2016年租赁费 深圳市深投物业发展有限公司 租金 358,700.40 351,692.04 本租赁起止日期为2012年1月1日至2021年12月31日。 （2）关联受托经营 2012年11月，收购人子公司深圳市深投文化投资有限公司（以下简称“深 投文化”）与上市公司子公司深圳市深新出租汽车有限公司（以下简称“深新公 司”）签订了《剥离资产及负债委托经营管理合同》，约定将剥离资产转委托深 新公司接受清理、经营管理和处置。根据委托经营管理合同，2015年度及2016 年度，深新公司分别向深投文化支付了资产经营所取得的收益62.60万元。 2017年6月深物业与深圳市巴士集团股份有限公司签订股份转让协议转出 其持有深新公司100%股权，深新公司不再支付深投文化资产经营所取得的收益。 （3）关联方应收应付款项 上市公司作为债权方： 其他应收款 2017年期末账面余额 2017年期初账面余额 深圳迎宾馆有限公司 0.00 909,960.40 上述应收应付款项变动系深物业合并范围变化所致。 深投控与上市公司之间除上述披露的关联交易外，不存在其他关联交易。 2. 规范关联交易的措施与承诺 （1）本次收购后，深投控将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与 上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公 司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时 披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。 （2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，深物业 已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 条例》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等管 理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制 度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充 分、及时披露。 （3）为规范及减少关联交易，收购人出具承诺如下： “为减少及规范与深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“上市 公司”）之间发生的关联交易，深圳市投资控股有限公司（以下简称“本公司”） 承诺，在作为上市公司控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间： 1. 本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上 市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范 性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、 人员、业务和机构等方面的独立性； 2. 本公司承诺不利用控股股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做 出可能损害上市公司其他股东合法权益的决议； 3. 本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不 可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体 在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交 易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的 条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议； 4. 本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定 履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务； 5. 本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出 上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不 利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。 6. 对于现存的与上市公司间关联交易，本公司承诺在法律法规允许的范 围内，在深物业股份过户至本公司名下之日起12个月内，确定合理的关联交易 解决方案，并在深物业股份过户至本公司名下之日起5年内实施完毕该方案，以 彻底解决该等关联交易问题。具体形式包括： （1）现有关联交易合同执行到期后不再续约，如届时根据上市公司经营需 要确有必要续约的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序； （2）具备实现可能的前提下，终止现执行合同，并采取市场化公开招标等 方式，重新就该等关联交易涉及服务事项进行市场询价，确定合适的服务提供商， 如涉及到关联交易的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序； （3）现有仍在执行的关联交易合同中存在重新协商定价可能的，进行重新 协商定价，重新定价后合同金额符合市场价格水平，且不高于现执行合同金额， 同时严格按照关联交易程序履行相关决策程序； （4）其他能够减少并最终消除现存非必须关联交易的合理措施。 7. 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由 此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 综上，本所认为： 深投控已就保证深物业独立性、避免与深物业同业竞争、规范及减少与深物 业关联交易出具书面承诺，本次收购不会对深物业的独立性造成不利影响。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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