[发行]郑州银行:首次公开发行股票（A股）招股说明书
说明: 屏幕快照 2016-10-24 上午10 郑州银行股份有限公司 首次公开发行股票（ A股） 招股说明 书 （发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路 22 号） 保荐机构 说明: 147706013 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 联席主承销商 说明: 147706013 说明: 中原证券 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 郑州市郑东新区商务外环路 10 号 郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 不超过600,000,000股，最终发行数量根据 本行的资本需求、发行时市场情况和本行 与监管机构的沟通情况等决定 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 人民币4.59元 （五）发行日期： 2018年9月7日 （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）A股发行后总股本： 不超过5,921,931,900股，其中A股不超过 4,403,931,900股，H股1,518,000,000股 （八）境内上市流通的股份数量： 不超过4,403,931,900股 （九）境外上市流通的股份数量： 1,518,000,000股 （十）本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁定的 承诺： 根据《中华人民共和国公司法》的规定， 本次发行前本行内资股股东所持本行股份 自本行股票在深圳证券交易所上市交易之 日起一年内不进行转让。 1、第一大股东关于股份锁定期及股份减持 的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，承 诺如下： “（1）自郑州银行首次公开发行的 A 股 股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 本局不转让或者委托他人管理本局持有的 郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行 的股份，也不由郑州银行回购本局持有的 郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行 的股份。本局承诺遵 守相关法律、法规及 规范性文件（包括中国证券监督管理委员 会和证券交易所的相关规定）在股份限售 方面的规定。 （2）如郑州银行首次公开发行的 A 股股 票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本局 持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）在满足股份转让的条件后，本局将通 过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交 易系统进行，或通过协议转让等法律法规 允许的交易方式进行。 （4）本局减持郑州银行股份的条件： ① 法 律法规及规范性文件规定的本局限售期限 届满； ② 本 局承诺的限售期届满； ③ 本局 不存在法律法规及规范性文件规定的不得 转让股份的情形； ④ 减持前 3 个交易日发 布减持股份意向公告。 （ 5 ）若本局在股份锁定期满后两年内拟进 行股份减持，每年减持股份数量不超过持 有股份数量的 5% ；股份锁定期满两年后若 拟进行股份减持，减持股份数量将在减持 前 3 个交易日予以公告。本局持有的郑州 银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减 持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股 股票时的发行价（若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股、股份拆 细等除权、除息事项的，减持价格将进行 相应的除权、除息调整）。本局 减持股份行 为的期限为减持股份意向公告后 6 个月。 减持期限届满后，若拟继续减持股份，则 需按照上述安排再次履行减持公告。 （ 6 ）如本局违反上述承诺或法律强制性规 定减持郑州银行股份的，本局承诺违规减 持郑州银行股份所得收益归郑州银行所 有。如本局未将违规减持所得收益上缴郑 州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本 局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违 规减持所得收益金额相等的现金分红，用 于抵偿本局应向郑州银行上缴的违规减持 所得收益。” 2、合计持股超过51%的股东（除郑州市 财政局外）关于股份锁定期的承诺 豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东 实业、郑州投资、国原贸易、百瑞信托、 正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑 州污水净化、郑州发投、豫发集团、康牧 农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环 卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南 高速作为合计持有郑州银行51%以上股份 的股东（除郑州市财政局外），承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在 证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有 的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发 行的股份，也不由郑州银行回购本公司持 有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已 发行的股份。” 3、持有本行股份的董事、监事、高级管理 人员关于股份锁定期及股份减持的承诺 担任本行董事、高级管理人员且持有本行 股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、李磊、 姜涛、王艳丽、王兆琪 承诺如下： “（ 1 ）本人将遵守中国证券监督管理委员 会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。 （ 2 ）自郑州银行首次公开发行的 A 股股 票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人持有的郑 州银行首次公开发行 A 股股票前已 发行的 股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑 州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的 股份。 （ 3 ）如郑州银行首次公开发行的 A 股股 票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人 持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，本人不转让 或者委托他人管理本人持有的郑州银行首 次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也 不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首 次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （ 4 ）本人持有的郑州银行股票在锁定期满 后 2 年内减持的，减持价格不 低于郑州银 行首次公开发行 A 股股票时的发行价。 （ 5 ）上述承诺的锁定期届满后，本人还将 依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银 行股份及其变动情况，在任职期间内每年 转让的股份不超过本人所持郑州银行股份 总数的 15% ， 5 年内转让的股份总数不超 过本人所持郑州银行股份总数的 50% ，不 会在卖出后六个月内再行买入，或买入后 六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后 半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 （ 6 ）如本人违反上述承诺或法律强制性规 定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减 持郑州银行股份所得收益归郑州银行所 有。如本人未将违规减持所 得收益上缴郑 州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本 人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违 规减持所得收益金额相等的现金分红，用 于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持 所得收益。本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承 诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺 如下： “（1）本人将遵守中国证券监督管理委员 会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》的相关规定。 （2）自郑州银行首次公开发行的A股股 票在证券交易所上市之日起36个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人持有的郑 州银行首次公开发行A股股票前已发行的 股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑 州银行首次公开发行A股股票前已发行的 股份。 （3）在上述承诺的锁定期届满后，本人还 将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州 银行股份及其变动情况，在任职期间内每 年转让的股份不超过本人所持郑州银行股 份总数的15%，5年内转让的股份总数不 超过本人所持郑州银行股份总数的50%， 不会在卖出后六个月内再行买入，或买入 后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职 后半年内，不转让本人持有的郑州银行股 份。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规 定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减 持郑州银行股份所得收益归郑州银行所 有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑 州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本 人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违 规减持所得收益金额相等的现金分红，用 于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持 所得收益。本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行作出的上述承诺。” 4 、持有内部职工股超过 5 万股的个人关于 股 份锁定期及股份减持的承诺 根据《财政部、中国人民银行、银监会、 证监会、保监会关于规范金融企业内部职 工持股的通知》（财金[2010]97号）的规 定，持有内部职工股超过5万股的个人， 承诺如下： “（1）自郑州银行上市之日起3年内，不 转让所持股的郑州银行股份。 （2）上述3年股份转让锁定期期满后，每 年转让的股份数不得超过所持郑州银行股 份总数的15%，5年内转让的股份数不超 过所持郑州银行股份总数的50%。” 5、新增股东关于股份锁定期的承诺函 申报期间，本行新增股东承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在 证券交易所上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有 的郑州银行首次公开发行A股股票前已发 行的股份，也不由郑州银行回购本公司持 有的郑州银行首次公开发行A股股票前已 发行的股份。” （十一）保荐人： （十二）联席主承销商： 招商证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 （十三）招股说明书签署日期： 2018年9月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，承诺如下： “1、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个 月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行A股股 票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国 证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 2、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、本局减持郑州银行股份的条件：（1）法律法规及规范性文件规定的本局 限售期限届满；（2）本局承诺的限售期届满；（3）本局不存在法律法规及规范 性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向 公告。 5、若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不 超过持有股份数量的5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数 量将在减持前3个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后2年 内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价（若公 司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项 的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持 股份意向公告后6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安 排再次履行减持公告。 6、如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益 上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州 银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴 的违规减持所得收益。” （二）合计持股超过 51% 以上的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定 期的承诺 豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百瑞 信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫发集 团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、中原 环保、河南高速作为合计持有郑州银行51%以上股份的股东（除郑州市财政局 外），承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发 行A股股票前已发行的股份。” （三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份 减持的承诺 担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、 李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票 前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股 股票前已发行的股份。 3、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，本 人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发 行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前 已发行的股份。 4、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于 郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价。 5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的 郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州 银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数 的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行 股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益 上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州 银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴 的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承 诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等 除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票 前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股 股票前已发行的股份。 3、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有 的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑 州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总 数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银 行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益 上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州 银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴 的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承 诺。” （四）持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺 根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业 内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过5万股 的个人，承诺如下： “1、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。 2、上述3年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州 银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的 50%。” （五）新增 股东关于股份锁定期的承诺函 申报期间，本行新增股东承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发 行A股股票前已发行的股份。” 二、滚存利润的分配安排 2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑 州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》； 2017年5月19日，本行2016年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议 案》。2018年6月15日，本行2017年股东周年大会审议通过了《关于郑州银 行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期 的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的 新老股东按各自持股比例共同享有。 三、上市后三年分红回报规划 2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑 州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议 案》。2017年5月19日，本行2016年股东周年大会上审议通过了《关于修订< 郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划>的议 案》。根据上述议案，本行利润分配政策的具体内容如下： （一）分红回报规划的具体方案 1、利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定 公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行应提取一般准备，一般准备提取比例应符合有权监管部门的要求，否则 不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股息后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股息后所余税后利润， 可以按照股东持有的股份比例分配。 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东 分配利润。 2、利润分配的形式和期间间隔 本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈 利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现 金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会 认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。 本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行 中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例 在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行A股上市后每年以现金方 式向本行普通股股东分配的利润，不少于当年实现的归属于本行普通股股东的可 分配利润的30%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、 《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不 匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （二）回报规划的决策和监督机制 本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况 和决策程序进行监督。 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式向本行 普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董 事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 （三）利润分配方案的实施 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）回报规划的制定周期和调整机制 1、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保 应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会 在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股 东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股 东回报规划报股东大会批准后实施。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本 行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润 分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述 调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表 决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向 的承诺 （一）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下： “1、本局将通过长期持有郑州银行股份，以实现和尽力确保本局在郑州银 行的第一大股东地位。 2、本局将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披 露义务。 3、下列情况下，本局将不会减持郑州银行股份： ①郑州银行或者本局因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； ②本局因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的 其他情形。 4、在郑州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，本局将严格 遵守本局所作出的关于所持郑州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在 遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背 本局已作出的承诺的情况下，本局将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定 是否减持郑州银行股份。 5、在郑州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如本局确定 减持所持郑州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统 或协议转让等法律法规允许的方式进行。 6、如本局计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案 并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本局应当在 减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银 行发生高送转、并购重组等重大事项的，本局应当同步披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，本局应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公 告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应 当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 本局在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的 总数，不得超过郑州银行股份总数的百分之一。本局与本局一致行动人所持有的 股份应当合并计算。 7、本局采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份 总数不得超过郑州银行股份总数的百分之二。本局与本局一致行动人所持有的股 份应当合并计算。 8、本局通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件 及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本局通过协议转让方式减持股份， 导致本局持有郑州银行股份小于5%的，本局保证在减持后六个月内继续遵守上 述第六条的承诺。如本局通过协议转让方式减持本局持有的发行人首次公开发行 前发行的股份，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。 9、本局因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票 权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。 10、本局减持通过二级市场买入的郑州银行股份，不受上述承诺约束。” （二）持有本行股份的董事、监事及高级管理人员王天宇、成洁、郭志彬、 毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下： “ 1 、 本人将按照法律、法规和《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信 息披露义务。 2 、 下列情况下，本人将不会减持郑州银行股份： ①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的； ②本人因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规 定的其他情形。 3 、 郑州银行存在下列情形之一的 ，自相关决定作出之日起至郑州银行股票 终止上市或者恢复上市前，本人及本人一致行动人不减持郑州银行股份： ①郑州银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； ②郑州银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关。 4 、 本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内继续遵守下列规定： ①每年转让的股份不超过本人所持有的郑州银行股份总数的 25% ； ②离职后半年内，本人不转让所持有郑州银行的股份； ③《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。 5 、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案 并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本人应当在 减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银 行发生高送转、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，本人应当在两个交 易日内向证券交易所报告，并予公 告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应 当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 6 、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票 权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。 ” 五、稳定股价的预案与相关承诺 （一）稳定股价的预案 为了维护郑州银行A股股票上市后股价的稳定，本行特制定A股上市三年 后适用的《郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定 公司A股股价预案》（以下简称“《稳定A股股价预案》”）。该预案于2016 年9月27日本行2016年第一次临时股东大会审议通过，并于本行完成首次公开 发行A 股股票并上市后生效，有效期三年。本行稳定股价预案主要包括下列内 容： 1、启动稳定股价措施的条件 本行首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内，如本行A 股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最 近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本 行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可 抗力因素所致，则本行及相关方将依法根据《稳定A股股价预案》，积极采取 下述措施稳定本行股价。 2、稳定股价的具体措施 （1）本行稳定股价的措施 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义 务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括 但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本 行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规 范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审 批程序。 ②若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份 数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。 本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》 等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定 的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券 交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于 回购股份的资金总额不低于本行上一年度合并报表下归属于本行股东净利润的 5%，不超过本行本次公开发行股票募集资金净额。 ③若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上 市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、 规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行《公司章程》等履行相应审批及 /或报备程序后实施。 ④在实施股价稳定方案过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本 行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如再次出 现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产 的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。 （2）本行第一大股东增持 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，且本行董事会未能如期公告稳定股价方案或者本行公告的稳定股价 方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行第一大股东增持本行股份 的义务。本行第一大股东应在触发日后15个交易日内向本行提交增持本行股票 的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。 ②本行第一大股东应于稳定股价义务触发之日起6个月内，以累计不低于增 持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红15%的资金（以下 简称“稳定股价资金”）增持本行股份。 ③在实施上述增持计划过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行第一大股东可中止实施股份增 持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如 再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股 净资产的情况，则本行第一大股东应继续实施上述股份增持计划。 ④本行第一大股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并 且本行第一大股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合 相关法律、法规及规范性文件的规定。 （3）主要内资股股东增持 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，且上述第1项至第2项下方案未如期公告或者方案未能获得有权机 构或有权部门批准的，则触发本行主要内资股股东增持本行股份的义务。本行主 要内资股股东应在触发日后15个交易日内分别向本行提交增持本行股票的方案 并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目 标及其他有关增持的内容。 ②本行主要内资股股东应于稳定股价义务触发之日起6个月内，以累计不低 于增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红15%的资金 增持本行股份。 ③在实施上述增持计划过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行主要内资股股东可中止实施股 份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内， 如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每 股净资产的情况，则本行主要内资股股东应继续实施上述股份增持计划。 ④本行主要内资股股东在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股 份，并且本行主要内资股股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持 行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （4）董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事）、高级管理人员 增持 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，且上述第1项至第3项项下方案未如期公告或者方案未能获得有权 机构或有权部门批准的，则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。 在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下， 本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本行股份的 具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限 等信息，并由本行进行公告。 ②本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的15%。 ③在实施上述增持计划过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股 份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内， 如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每 股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 ④董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持 行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （5）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 ①若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起10个交 易日内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在5个交 易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的10%的货币资金，以 用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份稳定股价义务，造成投资者损 失的，本行将依法赔偿投资者损失。 ②若本行第一大股东未能在触发增持义务之日起15个交易日提出具体增持 计划，或未按披露的增持计划实施，则本行有权将该年度及以后年度应付本行第 一大股东的现金分红款项收归本行所有，直至累计金额达稳定股价资金；如因其 未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，本行第一大股东将依法赔偿 本行、投资者损失。 ③若本行主要内资股股东未能在触发增持义务之日起15个交易日提出具体 增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行有权将该年度及以后年度应付该 主要内资股股东的现金分红款项收归本行所有，直至累计金额达稳定股价资金； 如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该主要内资股股东将 依法赔偿本行、投资者损失。 ④如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起10个交易日提出 具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当月 起扣减相关当事人每月薪酬的15%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额 达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的15%， 该等扣减金额归本行所有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损 失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿本行、投资者损失。 （6）本行、本行第一大股东、本行主要内资股股东、本行董事及高级管理 人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定 履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。 3、其他 （1）在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案 规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董 事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人 员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （2）本预案经本行股东大会审议通过，并在本行完成本次公开发行A股股 票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 （3）本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市 规则）另有规定，本行遵从相关规定。 （4）本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相 关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本预案。 （二）关于稳定股价的承诺 本行、本行第一大股东郑州市财政局、本行全体董事（除独立董事外）及高 级管理人员承诺将严格遵守执行本行股东大会审议通过的《稳定A股股价预案》， 按照该预案的规定履行稳定本行股价的义务。 六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本行就本次公开发行人民币普通股 （A股）并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相 关措施。 （一）本次 发行对即期回报的摊薄影响分析 根据发行方案，本次A股拟发行不超过6亿股，待发行完成后本行的总资 产和净资产规模均会有显著的提升。 本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投 入使用，从而实现合理的资本回报。但由于商业银行业务模式的特殊性，本次募 集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一 般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相 应的扩张，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次A股发行 募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况 下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。 （二）本行关于摊薄即期回报的填补措施 鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下 降，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升 本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。 1、提升资本使用的有效性及合理性 本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业 务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模 式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构 和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导 业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长， 实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。 2、保持股东回报政策的稳定性 《公司章程》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低 比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保 持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 3、完善风险管理体系 为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部建立了完 善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适 应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理 的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的 有机结合。 4、加强募集资金管理和使用的规范性 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效 使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （三）本行董事、高级管理人员对于发行股票摊薄即期回报及填补措施的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，本行董事 和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害本行利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （五）承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情 况相挂钩。” 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，关于避免同业竞争承诺如下： “（一）本局的下属企业（包括全资、控股子公司以及本局对其有实际控制 权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与郑州银行不存在同业竞争的 情形。 （二）在本局作为郑州银行主要股东的期间内，本局的下属企业（包括全资、 控股子公司以及本局对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接地从 事与郑州银行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本局将对下属企业 按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。 （三）本局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、郑州银行上市地证券交 易所有关规章制度及郑州银行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定， 与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不 当利益，不损害郑州银行和其他股东的合法权益。” 八、对本招股说明书内容的承诺 （一）本行对于本 招股说明 书内容的承诺 本行就本招股说明书内容作出如下承诺： “1、本行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招股说 明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本行是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全部新股， 具体而言： （1）本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起30 个交易日内启动回购本行首次公开发行全部新股的程序，并及时对外公告。 （2）本行将对首次公开发行的新股在回购期内以市场价格完成回购。 （3）具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行。 2、如证券监督管理部门或司法机关认定本行为首次公开发行境内人民币普 通股股票并上市公告的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损 失。 3、如本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监 管部门的要求承担相应的责任。” （二）本行第一大股东对于本 招股说明 书内容的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，就本招股说明书的内容承诺如下： “1、如证券监督管理部门或司法机关认定郑州银行为首次公开发行A股股 票并上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断 郑州银行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局将敦促郑州 银行在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定 或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购郑州银行本次公开 发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范 性文件及章程等规定进行郑州银行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低 于郑州银行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利 息。如郑州银行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、 除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份，上述 股票发行价相应进行除权除息调整。 2、郑州银行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本局将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本局若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监 管部门的要求承担相应的责任。” （三）本行全体董事、监事及高级管理人员对于本 招股说明 书内容的承诺 本行全体董事、监事、高级管理人员就本招股说明书的内容承诺如下： “1、郑州银行为首次公开发行A股股票并上市公告的招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定郑州银行公告的招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易所中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人未能履行 上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。” （四）保荐机构（主承销商）关于为本行首次公开发行股票（ A 股）制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第1号——招股说明书》有关规定，作为郑州银行的保荐机构和主承销商， 招商证券股份有限公司郑重承诺： 本公司为郑州银行首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为郑州银行首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行 赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （五）发行人律师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺 本次发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如下： “如因本所为郑州股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认 定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。” （六）发行人会计师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺 本次发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “本所及签字注册会计师已阅读郑州银行股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关郑州银行股份有限 公司经审计的2015年度、2016年度、2017年度及2018年1月1日至2018年3 月31日止3个月期间申报财务报表、本所出具的内部控制审核报告、经本所核 验的非经常性损益明细表及经审阅的2018年上半年财务报告的内容，与本所出 具的审计报告（报告号为毕马威华振审字第1803160号）、内部控制审核报告（报 告号为毕马威华振专字第1801006号）、关于非经常性损益明细表专项报告（报 告号为毕马威华振专字第1800955号）及审阅报告（报告号为毕马威华振专字第 1801005号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对郑州银行股份有限公司在招 股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审核报告、关于 非经常性损益明细表专项报告及审阅报告的内容无异议，确认招股说明书不致因 上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、 准确性和完整性根据相关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依 法赔偿投资者损失）。” 九、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行关于未履行承诺约束措施的承诺 本行将严格履行本行就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除 外），本行将采取以下措施： （1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处 罚；同时，本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股 份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控 制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者 的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 4、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该 等承诺中承诺的约束措施履行。” （二）持股 5% 以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺 郑州市财政局作为本行持股5%以上的内资股股东，就未能履行承诺时应适 用的约束措施承诺如下： “1、本局将严格按照本局在郑州银行首次公开发行A股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本局未能履行承诺的各项义务和责任，则本局承诺采取以下措施予以 约束： ①如本局未能履行公开承诺事项的，本局应当向郑州银行说明原因，并由郑 州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本局未履行公开承诺事 项的具体原因，同时，本局应向郑州银行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益； ②因本局未能履行承诺事项而致使郑州银行遭受损失的，本局将依据证券监 管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿； ③因本局未履行承诺事项而致使郑州银行遭受中国证券监督管理委员会或 证券交易所作出的处罚，自郑州银行遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本 局放弃所享有的在郑州银行股东大会或委派董事（如有）在郑州银行董事会上的 投票权； ④如公众投资者因信赖本局承诺事项进行交易而遭受损失的，本局将依据证 券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 3、本局在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本局在该等 承诺中承诺的约束措施履行。” （三）本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 本行董事、高级管理人员，就本行首次公开发行A股股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本人将严格按照本人在郑州银行首次公开发行A股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： ①如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向郑州银行说明原因，并由郑 州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事 项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； ②本人应向郑州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护郑 州银行及其投资者的权益； ③本人违反本人承诺所得收益将归属于郑州银行，因此给郑州银行或投资者 造成损失的，将依法对郑州银行或投资者进行赔偿。若本人从郑州银行处领取工 资、奖金和津贴等报酬的，则本人同意郑州银行停止向本人发放工资、奖金和津 贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给郑州银行 或投资者带来的损失。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： ①通过郑州银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； ②向郑州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护郑州银行 及其投资者的权益。 4、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等 承诺中承诺的约束措施履行。” 十、风险提示 （一）银行业持续增长前景不确定的风险 我国银行随着中国经济发展经历了快速增长，且一直是企业主要的融资渠道 和境内储蓄的首要选择。本行预期，随着中国经济增长、居民收入增加、利率市 场化、人民币汇兑限制进一步放开，我国银行业将会持续增长。 然而，本行不能保证我国银行业能保持目前的增长水平。中国经济下行以及 全球其他地区不利的宏观经济发展趋势，都可能对我国银行业的发展造成重大不 利影响。根据国家统计局数据，初步核算，2018年一季度我国国内生产总值同 比增长6.8%，延续稳中有进、稳中向好的发展态势，但国际环境不确定性上升， 国内发展不平衡不充分问题仍然突出。 此外，我国银行业一直存在大量不良贷款。即使我国一直采取措施降低大型 国有商业银行的不良贷款，本行仍不能保证我国银行业不会发生系统性风险。如 果我国或中部地区银行业的增长持续放缓，贷款、存款组合以及其他产品和服务 的增长速度持续延缓，而受利率市场化、金融脱媒以及互联网金融等因素冲击， 商业银行净息差由2015年的2.54%持续下降至2018年一季度的2.08%，本行净 息差也由2015年的3.12%下降至2018年一季度的1.72%，本行已按“三再三支 撑”战略推动本行业务转型，但不能保证净利差、净息差一定能够上行，由此可 能导致利息收入减少和利息支出增加，对本行经营业绩和财务状况造成不利影 响，本行诸如不良资产核销等风险化解方式会受到一定限制，对本行资产质量也 造成不利影响。 （二）与贷款集中度相关的风险 1、本行的贷款集中于郑州市 本行主要在河南省开展经营，大部分客户和业务集中在郑州市。截至2018 年3月31日，本行在郑州市的营业网点提供的贷款占本行发放贷款及垫款总额 的84.61%，且绝大部分分支机构分布在郑州市。 因此，本行业务量与利润的持续增长在很大程度上依赖于郑州市及河南省的 经济增长。一旦郑州市及河南省发生任何对经济发展不利的变化或任何重大自然 灾害或灾难性事件，都可能对本行的业务、资产质量、经营业绩和财务状况产生 重大不利影响。 受益于“中原经济区”、“郑州航空港经济综合实验区”、“国家粮食核心 生产区”、“河南自贸实验区”、“郑洛新国家创新实验区”五大国家战略的实 施，河南省经济保持健康持续快速发展。本行相信这些政策将继续促进郑州市及 河南省的经济增长，并给本行带来业务机会。然而，本行无法保证政府将持续推 进有利于郑州市及河南省发展的政策，任何这些政策的终止或不利变动均可能对 本行的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 2、本行的贷款集中于若干客户和行业 截至2018年3月31日，本行十大单一借款人的贷款余额为93.28亿元，占 本行发放贷款及垫款总额的7.07%，占资本净额的22.32%。 截至2018年3月31日，本行公司贷款占发放贷款及垫款总额的71.00%， 其中相对集中的行业有批发和零售业、制造业、房地产业、建筑业，以上行业的 贷款余额分别占公司贷款总额的32.28%、14.90%、13.08%和12.89%。 如果本行十大单一借款人的贷款质量下降，或本行贷款相对集中的行业业绩 出现大幅下滑，将可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影 响。此外，批发和零售业、制造业多为中小企业，与其他行业相比可能更容易受 到宏观经济波动及其所在行业发展情况的影响。 （三）与贷款组合质量相关的风险 截至2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，本行发放贷款及垫款总额分别为1,322.34亿元、1,284.56亿元、 1,110.92亿元和942.94亿元，不良贷款总额分别为24.85亿元、19.26亿元、14.57 亿元和10.40亿元，不良贷款率分别为1.88%、1.50%、1.31%和1.10%。 我国经济增长放缓、产业政策调整及其他不利的宏观经济因素均可能使本行 借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，偿债能力降低，信用状况恶化，从 而导致本行贷款组合质量下降。此外，如果本行的信贷风险管理政策、流程和体 系未能有效运行，也会导致贷款组合质量下降。贷款组合质量的下降可能会使不 良贷款增加，导致减值损失准备及贷款核销金额大幅增加，从而对本行的经营业 绩和财务状况产生不利影响。 （四）与特殊行业相关的风险 1、房地产行业贷款风险 截至2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，本行向房地产业发放的贷款余额分别为122.80亿元、99.91亿元、 87.37亿元和73.50亿元，占公司贷款的13.08%、10.83%、10.75%和10.97%；本 行个人住房贷款余额分别为109.18亿元、102.41亿元、68.62亿元和58.28亿元， 占本行个人贷款及垫款余额的30.83%、30.02%、27.65%和25.51%。 如果未来我国宏观经济形势、国家法律、法规、政策发生变动，或者其他因 素等导致房地产行业发生不利变化，房地产市场出现长期性和极端性调整，或者 本行在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对本行房地产行业贷款质量以及 相关贷款业务未来增长速度产生不利影响，从而对本行的资产质量、经营业绩和 财务状况产生不利影响。 2、地方政府融资平台贷款风险 本行融资平台贷款客户主要将贷款用于基础设施等项目，并以上述项目产生 的经营现金流偿还本行贷款。除截至2015年12月31日本行存在地方政府融资 平台贷款余额4.95亿元外，截至2018年3月31日、2017年12月31日和2016 年12月31日本行不存在向地方政府融资平台发放贷款的情形。本行对地方政府 融资平台的贷款大部分位于郑州市，且以抵押、质押及保证贷款为主。 地方政府融资平台主体在建立现代企业制度、实现市场化运营，以及其承担 的存量地方政府债务在纳入政府财政预算或得到妥善处置的过程中，可能存在由 于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况引起的违约风险，从而 对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、“两高一剩”行业贷款风险 “两高一剩”行业是指高耗能、高污染和产能过剩的行业。截至2018年3 月31日，本行贷款业务涉及到的“两高一剩”行业包括水泥、钢铁等，贷款余 额合计17.29亿元，占发放贷款及垫款总额的1.31%。 对于以上“两高一剩”行业，国家可能加大宏观调控力度，从而导致部分借 款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，从而对本行的资产质量、财务状况和 经营业绩产生不利影响。 （五）与表外信贷承诺相关的风险 本行的表外信贷承诺主要包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、未使 用的信用卡额度等，该等表外业务在适用的会计准则下一般不计入资产负债表， 而构成或有资产或或有负债。截至2018年3月31日、2017年12月31日、2016 年12月31日和2015年12月31日，本行的表外信贷承诺余额分别为681.16亿 元、680.66亿元、632.83亿元和451.82亿元。 本行承担着与上述表外承诺有关的信用风险，并且需要在本行客户不能履约 时支付资金。本行要求客户在办理银行承兑汇票和信用证等业务时缴存保证金， 并对风险敞口采取抵押、质押和保证等担保措施，但本行无法保证这些措施能确 保不发生客户和担保人违约的情形。如果客户不能按约定向受益方履约，则本行 需要向受益方支付款项。若本行不能从客户处得到及时且足额的偿付，或在实现 本行的抵押权或质押权并追索客户和担保人的还款责任后，仍承担部分还款资金 不足的损失，那么本行的经营业绩和财务状况将受到不利影响。 （六）利率风险 本行的经营业绩在很大程度上取决于本行的利息净收入。2018年1-3月、 2017年、2016年和2015年，本行利息净收入占营业收入的比例分别为62.91%、 79.52%、83.86%和87.69%。在利率市场化的背景下，商业银行的竞争可能加剧， 从而导致净息差大幅收窄。如本行不能及时实现业务多元化，调整资产负债组合 结构并转变定价机制以有效应对利率市场化，本行经营业绩可能会受到重大不利 影响。 由于利率的变化对本行生息资产平均收益率的影响可能不同于对本行付息 负债平均成本的影响，因此中国人民银行对贷款或存款基准利率作出的任何调整 或市场利率的任何变化，都可能以不同方式对本行的财务状况和经营业绩造成不 利影响。此外，本行还在国内从事若干金融工具的交易和投资，上述交易和投资 的收入可能因利率变化等因素而产生波动，从而对本行的财务状况和经营业绩造 成不利影响。 （七） 业务扩展带来的风险 截至2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年 12月31日，本行资产规模分别为4,337.36亿元、4,358.29亿元、3,661.48亿元 和2,656.23亿元，年均复合增长率达到28.09%。但本行在产品、服务扩展等方 面可能面临多项风险和挑战，其中包括： 1、本行提供的新产品或新服务可能无法满足本行客户的需求； 2、本行可能无法有效改善本行的营销推广或拓宽本行的销售渠道； 3、本行可能无法及时地拓展分支网络从而在新市场建立品牌知名度并开拓 新客户； 4、本行可能无法维持并吸引符合资格的人员以满足本行增长的需要； 5、本行可能无法及时、有效提升信息科技系统、内部控制能力及风险管理 能力，以更好地支持本行产品及服务的持续扩展。 6、提供相同产品及服务的其他商业银行的竞争加剧可能削弱本行的竞争优 势； 如本行因上述风险而无法继续扩展业务范围，使得本行的相关产品及服务无 法达到预期效果，可能对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （八） 部分自有物业尚待取得权属证书，部分租赁物业存在无法续租的风 险 截至2018年6月30日，本行共拥有250处占有、使用的自有物业，总建筑 面积约为166,665.98平方米。截至本招股说明书签署之日，其中125处房屋已取 得完备的权属证书，该等房屋建筑面积约为115,654.05平方米，占本行占有、使 用的自有物业总建筑面积的69.39%；125处房屋尚待取得完备的权属证书，该等 房屋建筑面积约为51,011.93平方米，占本行占有、使用的自有物业总建筑面积 的30.61%。为取得上述物业的物业权属证书，本行需要承担相关费用，如果本 行的经营场所因受到该等物业的影响而被迫搬迁，则本行可能因该等搬迁而产生 额外费用。 截至2018年6月30日，本行及控股子公司在境内共向第三方承租了169处 物业，合计租赁面积约为109,259.88平方米。截至本招股说明书签署之日，其中 102处房屋的出租方已出具相应权属证书或授权函件，合计租赁面积约为 74,407.55平方米，占本行承租物业总建筑面积的68.10%；67处房屋的出租方尚 未出具相应权属证书或授权函件，合计租赁面积约为34,852.33平方米，占本行 承租物业总建筑面积的31.90%。如果因第三方异议导致租赁终止或本行及控股 子公司未能续租相关物业，本行及控股子公司可能被迫搬离受影响的营业场所并 产生额外费用，从而对本行及控股子公司业务经营和财务状况产生不利影响。 此外，截至本招股说明书签署之日，本行承租物业中，共有12份房屋租赁 合同办理了房屋租赁备案，该等租赁合同的房屋占本行承租物业总建筑面积的比 例约为9.62%；共有157份房屋租赁合同尚未办理房屋租赁备案，该等租赁合同 的房屋占本行承租物业总建筑面积的比例约为90.38%。如本行及控股子公司未 按照房地产管理部门的要求办理租赁登记备案手续，可能面临罚款的风险。 十一、其他事项提示 （一）本次发行不存在老股转让情形 本次发行不存在老股转让情形。 （二） A 股与 H 股差异提示 2015年，根据本行股东大会决议、《河南银监局关于郑州银行股份有限公 司首次公开发行H股股票并上市方案的批复》（豫银监复[2015]268号）、《河 南银监局关于郑州银行股份有限公司监管意见书的函》（豫银监函[2015]23号） 以及中国证监会《关于核准郑州银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 （证监许可[2015]2295号）核准，本行于2015年12月23日发行H股并在香港 联交所上市交易。本行按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信 息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本行已经在 境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格 式等方面存在若干差异，本行提请投资者关注。此外，由于境内证券市场和香港 证券市场存在一定差异，本行A股和H股交易价格未必一致，A股和H股交易 价格可能会相互影响但也未必能相互预示。 （三）财务报告审计截止日后 的主要财务信息及经营状况 本行财务报告审计截止日为2018年3月31日。毕马威对本行截至2018年 6月30日的合并资产负债表和资产负债表、自2018年1月1日至2018年6月 30日止6个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合 并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审 阅报告》（毕马威华振专字第1801005号），审阅意见如下“根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信贵行上述中期财务报表没有按照中华人民 共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，并且未能在所有重大方面公允反 映贵行2018年6月30日的合并财务状况和财务状况、自2018年1月1日至2018 年6月30日止6个月期间的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金 流量。” 本行 2018年1-6月营业收入为 51.59亿元，上一年度同期数为 48.67亿元， 同比增长 6.00%；净利润为 23.83亿元，上一年度同期数为 23.25亿元，同比增 长 2.49%；归属于母公司股东的净利润为 23.67亿元，上一年度同期数为 22.71 亿元，同比增长 4.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23.65 亿元，上一 年度同期数为 22.63亿元，同比增长 4.48%。本行经营业绩较去年同 期稳步提升。 截至2018年6月末，本行吸收存款总额为2,631.13亿元，较2017年末增长 77.05亿元，同比增长3.02%；发放贷款及垫款账面价值为1,348.26亿元，较 2017年末增加103.70亿元，同比增长8.33%。截至2018年6月末，本行不良贷 款率为1.88%，较2017年12月末上升0.38个百分点；拨备覆盖率为166.86%， 较2017年12月末降低40.89个百分点。 有关本行财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见 本招股说明书“第十三节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后 的主要财务信息及经营状况”，以上财务信息未经审计，但已经会计师事务所审 阅。 2018 年 1 - 9 月，本行预计营业收入区间为 72.58 亿元至 79.84 亿元，上一年 度同期数（未经审计）为 72.58 亿元，预计同比增幅区间 在 10% 以内 ；预计归属 本行股东的净利润区间为 33.52 亿元至 36.87 亿元，上一年度同期数（未经审计） 为 33.52 亿元，预计同比增幅区间 在 10% 以内 ；预计扣除非经常性损益后归属于 本行普通股股东的净利润区间为 33.4 0 亿元至 36.74 亿元，上一年度同期数（未 经审计）为 33.40 亿元，预计同比增幅区间 在 10% 以内 。 上述 2018 年 1 - 9 月经营业绩预计是本行于 2018 年 9 月 30 日之前作出的， 主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表本行最终可实现营业收入、归属本 行股东的净利润、扣除非经常性损益后归属本行普通股股东的净利润，亦不构成 本行的盈利预测或承诺。 保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间，发行人 经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未 发生对发行人经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的 重大事项。 本行特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”，提醒投 资者注意与本行业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需 关注的风险。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 9 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 10 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ................................ ............................... 10 二、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ................... 13 三、上市后三年分红回报规划 ................................ ................................ ........... 13 四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向的承诺 ................................ ................................ ................................ ............................... 16 五、稳定股价的预案与相关承诺 ................................ ................................ ....... 19 六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 ................................ ........... 23 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 ................................ ............... 25 八、对本 招股说明 书内容的承诺 ................................ ................................ ....... 26 九、关于未履行承诺约束措施的承诺 ................................ ............................... 28 十、风险提示 ................................ ................................ ................................ ....... 31 十一、其他事项提示 ................................ ................................ ........................... 36 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 39 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 43 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 47 一、本行基本情况 ................................ ................................ ............................... 47 二、本行主要 股东情况 ................................ ................................ ....................... 50 三、本行主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ... 50 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 53 五、本次募集资金的运用 ................................ ................................ ................... 54 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 55 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 55 二、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ... 55 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 56 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 60 一、与本行业务有关的风险 ................................ ................................ ............... 60 二、与我国银行业有关的风险 ................................ ................................ ........... 70 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 73 第五节 本行基本情况 ................................（未完）  |