[公告]迪森股份:《关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
广州迪森热能技术股份有限公司 《关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备工作 的函》有关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年9月3日下发的《关于请做好迪森股份可转债发审委会议准 备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉，中德证券有限责任公司（以下简 称“中德证券”或“保荐机构”）会同广州迪森热能技术股份有限公司（以下简 称“公司”、“迪森股份”、“申请人”或“发行人”）、北京市康达律师事务所 （以 下简称“申请人律师”）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“正中珠江”）对《告知函》的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以 下回复说明，请予审核。 除非文中另有说明，本告知函有关问题回复中的简称与《广州迪森热能技术 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称具 有相同涵义。 1、申请人本次募集资金中2.7亿元用于常州锅炉年产20000蒸吨清洁能源 锅炉改扩建项目，该项目拟改造并新建锅炉车间，项目达产后申请人各类锅炉 的产能将由4000蒸吨增长至20000蒸吨；申请人2015-2017年锅炉产品的产能 利用率分别为31%、46%、58%。请申请人：（1）说明现有锅炉产品产能利用率整 体较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司的情况相符；（2）结合行业状 况，说明在申请人现有锅炉产品的产能利用率较低、工业锅炉行业整体增长率 较低的情况下，本次进行大规模产能扩张的必要性，是否经过充分的可行性论 证分析，效益预测是否谨慎；（3）请结合申请人的市场竞争地位、市场占有率、 在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施；（4）本 项目尚有1块土地未取得，请说明目前办理项目用地的进展情况，项目用地的 取得是否存在障碍及相应的对应措施。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、请申请人说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性，是 否与同行业可比公司的情况相符 （一）请说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性 最近三年及一期，公司清洁能源锅炉产品的产能、产销量及产能利用率情况 如下： 单位：蒸吨、% 单位 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 销售量 678.53 2,159.13 1,808.63 1,206.25 生产量 671.55 2,335.49 1,849.40 1,248.66 产能 2,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 产能利用率 33.58 58.39 46.24 31.22 由上表，最近三年公司清洁能源锅炉产品的产能利用率分别为31.22%、 46.24%、58.39%，对应的产量分别为1,248.66蒸吨、1,849.40蒸吨和2,335.49 蒸吨，均呈逐年大幅上升趋势。但公司现有锅炉产品产能利用率仍相对较低，其 主要原因是： 1、关于迪森设备现有产能的界定问题 目前迪森设备4,000蒸吨（对应每月约330蒸吨的产能）的产能系在现有场 地、机器设备的情况下保持24小时生产的情形下才能达到的理论产能，但在实 际执行过程中，受制于工人的招聘、工人的工作意愿以及机器检修等各种因素， 理论产能具备较差的可实现性。 同时，考虑到迪森设备现有对外披露的4,000蒸吨的产能具有较差的可实现 性，公司本次在编制可行性研究报告时，已充分考虑场地、机器设备以及人员等 因素，本次募投项目清洁能源锅炉的设计产能系在募投项目规划的场地、机器设 备以及人员、淡旺季等情况下保持12小时生产的情形下的理论产能。 2、关于生产及销售的季节性问题 工业锅炉产品需要根据客户对不同品类、不同蒸吨的要求进行定制化生产， 因此一般采取以销定产的方式。同时受采暖季的影响，锅炉销售存在明显的淡旺 季，其中每年6-11月为生产及销售旺季，其余时间为淡季。以2017年度为例， 公司每个月的生产量情况如下： 单位：蒸吨 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 合计 产量 40.40 93.50 88.45 221.64 141.62 245.50 193.33 320.16 256.50 350.68 250.91 132.80 2,335.49 由上表，公司在销售旺季已基本实现加班加点生产，生产负荷较大。迪森设 备在销售旺季已出现因生产能力受限放弃相关订单的情形，产能瓶颈问题凸显。 3、场地限制的问题 迪森设备现有生产场地主要以租赁方式取得，场地面积较小，相对较为拥挤。 受限于场地空间，公司目前主要以生产销售小型锅炉产品为主，而对于占用空间 较大的大蒸吨锅炉产品（包括水管锅炉、导热油锅炉）订单只能选择放弃；同时， 较小的场地面积也使得公司在销售淡季对通用部件及常规产品的生产备货有限。 综上，公司目前工业锅炉4,000蒸吨的产能属于理论上的最大产能，而工业 锅炉产品的主要功能为供热供暖，受季节性因素的影响，导致了在旺季出现满负 荷生产，而在淡季存在一定的产能闲置的情况；另一方面，因为生产场地较小而 不得已放弃大蒸吨锅炉产品订单的现实条件也影响了公司锅炉产品的产量。因 此，以上因素导致了公司报告期内工业锅炉产能利用率整体较低。 （二）锅炉行业可比公司的产能利用率情况，是否与公司的情况相符 目前，迪森设备所属锅炉行业的主要企业包括杭州锅炉集团股份有限公司、 无锡华光锅炉股份有限公司、天津宝成机械制造股份有限公司、泰山集团股份有 限公司、浙江特富锅炉有限公司、无锡中正锅炉有限公司、江苏双良锅炉有限公 司等企业，其中杭州锅炉集团股份有限公司（交易代码002534.SZ）、无锡华光 锅炉股份有限公司（交易代码600475.SH）为上市公司、天津宝成机械制造股份 有限公司（交易代码831372.OC）为新三板挂牌企业，其他企业为非公众公司， 经查阅公开信息，目前仅获得无锡华光锅炉股份有限公司2017年度的产量为 25,465.35蒸吨，无法取得上述公司的产能利用率情况。 根据华光股份、杭锅股份、宝成股份的年报数据显示，最近三年该等公司锅 炉产品的收入数据与发行人工业锅炉设备产品的销售收入对比如下： 单位：万元 项 目 2017年度 2016年度 2015年度 杭锅股份 336,012.13 262,331.89 250,166.71 华光股份 210,783.56 177,006.85 172,460.26 宝成股份 61,193.10 62,405.10 57,193.59 发行人 16,690.59 12,091.51 10,013.47 由上表可知，公司工业锅炉产品的收入增长趋势与行业内公众公司基本一 致，同时收入增长速度高于该等公司。 二、结合行业状况，说明在申请人现有锅炉产品的产能利用率较低、工业 锅炉行业整体增长率较低的情况下，本次进行大规模产能扩张的必要性，是否 经过充分的可行性论证分析，效益预测是否谨慎 B端清洁能源锅炉业务是公司未来业务发展的重要方向之一，亦是公司未来 的主要盈利点及业绩增长点，本次实施“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅 炉改扩建项目”是公司的重要战略布局，有利于公司的长远发展及股东利益。 本募投项目在提交公司董事会审议前，公司已聘请可研机构对项目的可行性 做了充分的分析论证，并编制了项目的可行性研究报告。同时，董事会提交的《广 州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告》业经2018年4月19日召开的第六届董事会第十八次会议和2018年 5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过，本次募投项目“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”具备必要性、可行性，效益预测谨慎。 具体而言： （一）从公司长远发展及战略的角度来看，迪森设备进行整体搬迁，是公 司业务发展的必然选择 近年来，公司通过收购迪森设备100%股权、迪森家居100%股权、世纪新能 源51%股权等成熟企业，已基本实现由“生物质能供热运营商”向“清洁能源综 合服务商”战略转型，并初步形成了B端能源运营服务、B端锅炉制造及C端家 居类产品与服务三大核心业务板块。 得益于国家产业政策的支持，在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬 季清洁取暖政策的推动下，近年来公司B端锅炉制造、C端家居类产品与服务业 务快速发展，其中2017年度相较2016年度B端锅炉制造业务收入同比增长 46.41%、C端家居类产品与服务业务收入同比增长160.21%。在公司业务快速发 展的同时，公司现有的B端工业锅炉产品，以及C端壁挂炉等舒适家居产品在销 售旺季已开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显。 鉴于迪森设备自身无生产场地，目前的生产厂房主要租赁自迪森家居；同时 考虑到迪森家居亦需要进行产能扩张，而就地产能扩张有利于迪森家居对生产及 经营的集中管理，并发挥规模效应；因此迪森设备进行整体搬迁是公司业务发展 的必然选择。 迪森设备整体搬迁并实施“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建 项目”，是公司从长远发展做出的战略决策，有利于进一步完善公司的产能布局， 并形成公司华东地区B端装备制造与销售业务，华南地区B端能源运营服务、C 端产品与服务的战略布局，有利于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，有利 于提升公司的生产能力及竞争力，提高公司的盈利能力及行业地位。 （二）常州锅炉基础好，江苏地区工业锅炉资源优势明显，有利于降本增 效 公司目前的B端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备。公司本次拟募集 资金投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的B端工 业锅炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。 常州锅炉成立于1979年，是公司2018年4月收购的全资子公司，主要从事 锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸 压釜，是中国建材蒸压釜制造领军企业。虽然受经营管理不善、外部竞争加剧等 因素的影响，近年来常州锅炉经营业绩相对较差，但是公司本次投资常州锅炉年 产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目仍存在以下优势： 1、常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为TS2110349-2022 的A级锅炉特种设备制造许可证（有效期至2022年3月4日）、编号为 TS2210552-2019的A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2019年5 月21日）特种设备制造许可证、编号为TS1210018-2020的A2级固定式压力容 器（第三类压力容器，有效期至2020年2月21日）特种设备设计许可证，以及 美国ASME颁发的编号为36694的动力锅炉设计制造许可证（有效期至2019年6 月1日）、编号为36695的压力容器制造许可证（有效期至2019年6月1日）； 并且其“A级锅炉、A2类压力容器（第III类低、中压容器）、ASME“U”&“S” 钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001：2008， GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》（有效 期至2021年7月30日），资质较为齐全。 同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并 积累了良好的品牌及市场声誉，本次投资“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源 锅炉改扩建项目”有利于迅速实现产能的扩张，快速有效的应对客户、市场的庞 大需求。 2、常州锅炉现持有地号为11060022003的《国有土地使用权证》，面积为 81,074.00平方米，并持有合计建筑面积为46,246.41平方米的《房屋产权证书》； 同时发行人已与常州市国土资源局达成了初步意向，拟购置坐落于常州锅炉现有 厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为70,910.00平方米、用 途为工业用地的国有土地使用权，该等土地及厂房为公司后续投资实施常州锅炉 年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目提供了较好的场地支持。 3、常州锅炉地处江苏常州，一方面常州地区地处长三角地区且海陆空交通 运输方便，公司通过本次收购常州锅炉将清洁能源锅炉的产能转移到常州，有利 于减少公司的运输半径，并大幅降低公司的运输成本；另一方面江苏是我国锅炉 企业大省，产业配套全面，人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，有利于 公司实现进一步降本增效。 （三）市场逐步向具有规模优势和技术优势的企业集中，是行业发展的必 然趋势 根据中国锅炉网不完全统计，目前国内工业锅炉制造企业有3,000多家，具 有一定规模的工业锅炉制造企业有1,000多家，具有A级锅炉制造资质的企业有 200家左右，厂点较多，产品雷同度大，大多没有形成规模生产，竞争格局较为 分散。随着行业的发展及市场竞争格局的加剧，预计未来市场将逐步向具有规模 优势和技术优势的企业集中，同时随着“煤改气”政策的实施及国家对环保问题 的日益重视，预计未来非清洁能源锅炉将面临逐步淘汰的命运，公司本次新增的 清洁能源锅炉将迎来良好的市场发展机遇。 从业内领先的工业锅炉生产企业来看，经公司了解，杭州锅炉集团股份有限 公司、无锡华光锅炉股份有限公司、天津宝成机械制造股份有限公司、泰山集团 股份有限公司、浙江特富锅炉有限公司、无锡中正锅炉有限公司、江苏双良锅炉 有限公司等企业目前均有10,000蒸吨以上的产能，公司本次通过募集资金扩大产 能到20,000蒸吨符合行业发展趋势。 （四）本次新增产能是基于长远考虑，且相对于工业锅炉整体市场，公司 具有极大的增长潜力 近两年，中国工业锅炉行业发展速度加快，产量有所回升。据中商产业研究 院发布的《2018-2023年中国工业锅炉行业市场前景及投资机会研究报告》数据 统计显示，2017年中国工业锅炉累计产量为43.37万蒸吨，预计2018年累计产 量将达44.23万蒸吨；而根据前瞻产业研究院预计，中国工业锅炉行业产量在未 来几年将保持稳步扩张，到2022年行业产量规模将达到69万蒸吨，未来几年行 业将保持5%左右的复合增速。 公司2017年度的产量为2,335.49蒸吨，相对于工业锅炉整体市场，公司具 有极大的增长潜力。考虑到公司的市场竞争力，以及市场逐步向具有规模优势和 技术优势的企业集中的行业发展趋势，公司实施本次募投是合理且必要的。 （五）从本次募投项目的生产负荷设计来看，产能扩张及达产均是一个逐 步的过程，产能扩张具有可行性，效益预测较为谨慎 公司本次实施“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”是基 于长远发展考虑。本项目建设期为3年，将分阶段逐年投产，其中第1年完成 5,000蒸吨产能承压火管锅炉车间改造工程；第2年完成新建承压火管锅炉5,000 蒸吨产能、常压火管锅炉2,000蒸吨产能；第3年完成新建导热油锅炉3,000 蒸吨产能、承压水管锅炉5,000蒸吨产能，而且从项目设计的生产负荷上看，亦 充分考虑了产能的可消化性，项目建设第10年（含建设期3年）公司才达到100% 的生产负荷。因此，从长期来看，本募投项目扩张产能至20,000蒸吨具有可行 性，效益预测较为谨慎。 三、请结合申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况，详细 论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施 （一）关于申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况 1、关于申请人的市场竞争地位、市场占有率 迪森设备成立于2002年11月，自成立以来一直专注于工业锅炉的研发与制 造，是国内最早的工业锅炉设备生产厂商之一。经过多年的积累，公司旗下“迪 森”牌燃气锅炉为中国工业锅炉行业最具影响力品牌之一，为包括万达广场、恒 大地产、威斯汀酒店、清华大学、北京大学、北京市政府、中央电视台、人民日 报社、中国石油、哇哈哈集团、小浪底水利工程、南方电网等上万个用户提供高 品质的燃气锅炉产品，在行业内具有较高的品牌美誉度。 迪森设备虽然在行业内具有较高的市场地位，但受制于产能以及场地等因 素，近年来公司的业务规模一直维持在相对较低的水平。从2017年度的市场数 据来看，2017年中国工业锅炉累计产量为43.37万蒸吨，迪森设备的产量为 2,335.49蒸吨，占比为0.54%。 鉴于在“煤改气”的政策驱动下、清洁能源锅炉市场巨大，迪森设备的锅炉 产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，考虑到迪森设备的市场占有率已严 重偏离公司的市场竞争地位，因此公司本次拟实施“常州锅炉年产20,000蒸吨 清洁能源锅炉改扩建项目”，进一步提升公司在工业锅炉行业的市场竞争力，维 护公司的行业地位，并增强公司盈利水平及经营业绩。 2、关于本次募投项目产品的在手订单情况 截至2018年8月末，迪森设备已承接但尚未交付的清洁能源锅炉业务订单量 折算蒸吨数约为608.97蒸吨。燃气公司和热力公司是燃气锅炉的大用户，公司与 大型燃气公司新奥燃气、中国燃气签署了长期战略合作协议，与北京金房、房地 集团等供热企业建立了长期合作关系，今后也会把其他燃气公司、热力公司和其 他集团客户作为重点开发的对象。 截至本回复出具日，“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目” 仍在进行搬迁的前期准备工作，尚未开工建设，公司亦未针对新增产能承接业务 订单。 （二）请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施 通过实施本次募投项目“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”，公司的场地及产能将实现大幅的扩张：（1）场地及产能的扩张能够使公司 更好、更及时的安排生产，争取更多的业务订单，形成公司的规模优势；（2）场 地的扩张也有利于公司承接包括承压水管锅炉、导热油锅炉等大蒸吨的工业锅炉 产品，形成大型、中型、小型工业锅炉的全产品线布局，为客户提供更多的产品 和服务，增强客户粘性；（3）场地及产能的扩张也有利于公司进一步完善公司的 产能布局，以面对不断扩大和迅速增长的市场需求，提升公司的竞争力和行业地 位。 公司本次实施“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”是基 于长远发展考虑，考虑到了清洁工业锅炉的市场容量、市场发展空间以及公司近 年来B端装备业务的快速发展态势（最近三年公司B端装备业务复合增长率 23.44%），预计在该项目的投资周期内，产能消化不存在问题。针对新增产能， 公司制定了以下产能消化措施： 1、顺应市场发展趋势，制定适宜的经营策略 随着天然气利用率的提升，及煤改气政策的实施，越来越多的工商业用户面 临燃煤锅炉改燃气锅炉的必然选择，公司将顺应及把握工业锅炉清洁能源替代市 场，制定适宜的经营策略，深刻挖掘市场需求，加快丰富并完善公司的现有产品 和解决方案，并形成差异化的竞争优势，不断壮大现有客户规模。 2、整合迪森设备和常州锅炉现有渠道资源，拓宽销售路径 长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉 产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的 售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划 分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全 国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。 本次募投项目实施后，迪森设备将进一步整合常州锅炉的品牌及渠道资源，并利 用常州离客户市场更接近的区位优势，进一步拓宽销售路径。 3、改进销售服务体系，提升专业营销水平 公司将结合项目实际情况进一步改进完善营销体系，着力强化销售定位，以 业务和客户为主线，推进业务前端的整合和营销能力提升，优化各销售组织机制 及流程。同时，公司还拟精简一般销售人员，加大专业营销人员培养，按照产品 应用领域建立专业化的营销队伍，匹配对口市场营销能力，提升经营客户的一线 营销水平。 4、借助上市公司平台及“迪森”品牌优势，加大营销投入，并加强自身营 销队伍建设 作为一家清洁能源综合服务领域的上市公司，经过多年的发展，迪森股份已 积累了丰富的客户、市场等资源，具有一定的平台优势；此外“迪森”品牌包括 “迪森”牌燃气锅炉亦具有较高的市场知名度。 本次募投项目实施后，常州锅炉将借助上市公司平台及“迪森”品牌优势， 加大营销投入，通过组织行业研讨会、参与行业展会等各种方式进一步提升公司 品牌及市场知名度，同时公司未来还将加大自身营销队伍建设，通过新招聘专业 营销人才并在一些重点区域市场设立销售子公司或分公司的方式进一步增加销 售实力，消化新增产能。 四、本项目尚有1块土地未取得，请说明目前办理项目用地的进展情况， 项目用地的取得是否存在障碍及相应的对应措施 本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”建设地址位于江苏省常州市新北区春江镇的常州锅炉现有厂区及附近，涉及 的土地主要包括两块，其中本次扩建部分涉及的土地尚未取得。 本次扩建部分拟购置坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇 XG11180204）、宗地总面积为70,910.00平方米、用途为工业用地的国有土地使 用权，目前常州市相关政府部门正在履行土地招拍挂的内部审批流程，预计2018 年9月中旬开始进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕后，与常 州市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。公司预计取得上述土地不存 在实质性障碍。 鉴于上述土地的竞拍结果仍存在不确定性，若公司未能取得上述土地的土地 使用权，公司将在常州市相关政府部门的协调下，另行购置附近的其他土地用于 实施本次募投项目，公司取得“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉 改扩建项目” 扩建部分的土地不存在实质性障碍。 五、请保荐机构对上述事项发表核查意见 保荐机构通过查阅公司最近三年及一期的定期报告、募投项目的可行性分析 报告及相关的三会会议文件、公司的财务明细账；查阅行业研究报告、同行业相 关公司的公开资料；查询了解行业相关信息；访谈公司管理层了解募投项目的准 备情况，了解报告期内公司锅炉产品产能利用率整体较低的原因以及本次扩产的 必要性及可行性，了解公司关于本次募投新增产能消化的具体措施以及本次拟新 购置的土地的进展情况等方式对上述事项进行了核查，经核查，保荐机构认为： 1、发行人现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因合理； 2、公司本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改 扩建项目”进行产能扩张具有必要性、可行性，效益预测谨慎； 3、发行人制定的关于本次募投项目新增产能消化的具体措施合理； 4、发行人“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目” 本次扩建部分拟购置土地的取得不存在实质性障碍。 2、申请人本次募集资金中的1.5亿元用于“广州迪森家居舒适家居产业园 园区改造及转型升级项目”，该项目拟对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并 新建两栋厂房及仓储仓库，项目达产后将新增壁挂炉产能 50万台，净水系统、 新风系统等其他家居产品产能 31万台；2017年，申请人C端家居类产品的产 能为 55万台，实际产量为51.57万台，销量为41.4万台。请申请人说明：（1） 迪森设备与迪森家居（产权所有人）关于新建厂房及仓储仓库的相关安排，规 划及报建等进展情况，是否存在无法实施的法律障碍，请在募集说明书中补充 披露相关风险；（2）说明申请人2017年C端家居类产品产销率较低的原因及合 理性，库存商品的期后销售情况；（3）说明该项目达产后，各类家居产品新增 产能的具体情况，并详细论证新增产能消化的具体措施。请保荐机构对上述事 项发表核查意见，请经办律师对上述（1）事项发表核查意见。 回复： 一、迪森设备与迪森家居（产权所有人）关于新建厂房及仓储仓库的相关 安排，规划及报建等进展情况，是否存在无法实施的法律障碍，请在募集说明 书中补充披露相关风险 （一）迪森家居原租赁给迪森设备厂房的权属情况 迪森家居原租赁给迪森设备厂房的相关房地产权证书如下： 证书编号 房屋坐落 权属人 建筑面积 （㎡） 规划用途 土地地号 土地使用权 面积（㎡） 土地使用期限 粤房地权证穗 字第 0550030425号 广州开发 区宏明路 2号 迪森家居 5,573.53 工业 D2802图8 幅2号地 13,995.00 2005年1月18 日起50年 注：2018年6月由于迪森家居综合工业大楼竣工导致相关建筑面积增加，迪森家居将 证号为粤房地权证穗字第0550030425号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市 不动产权第06203380号《中华人民共和国不动产权证书》，建筑面积由5,573.53平方米变 更为23,014.58平方米。 （二）迪森设备与迪森家居关于新建厂房及仓储仓库的相关安排，规划及 报建等进展情况，是否存在无法实施的法律障碍，请在募集说明书中补充披露 相关风险 截至2018年6月30日，“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项 目”、“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”均尚未开工建设。 截至本回复出具日，“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目” 已开始进行前期的改建工程及搬迁准备工作，迪森设备现有的核心管理团队已全 部进驻常州锅炉，并预计在2019年初整体搬迁至常州，在搬迁完成之前，迪森 设备仍在原有生产场地进行过渡期生产。 截至本回复出具日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生产，原有厂房 尚未拆除，因此迪森家居“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项 目”新建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序。迪森设备整体搬迁至 常州后，迪森家居将开始对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并履行新建厂房 及仓储仓库的规划及报建等程序，鉴于迪森家居本次募投项目已取得广州开发区 行政审批局出具《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码为 “2018-440112-38-03-005465”）以及《关于广州迪森家居环境技术有限公司舒 适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评 【2018】122号），且后续的规划及报建等程序仅为程序性事务，因此不存在无 法实施的法律障碍。 发行人将在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、与本次募集资金投资 项目有关的风险”中对“募投项目的其他风险”进行披露，并在“重大事项提示” 部分予以披露。具体内容如下： “（四）募投项目的其他风险 公司本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟 对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，但截至本募 集说明书出具日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生产，原有厂房尚未拆 除，因此迪森家居“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目” 新 建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序，虽然后续的规划及报建等程 序仅为程序性事务，不存在无法实施的法律障碍。但是若相关规划及报建等程序 未能取得政府相关部门的批复或者相关批复时间过长，将会对本次募集资金投资 项目的实施构成不利影响。” 二、请说明申请人2017年C端家居类产品产销率较低的原因及合理性，库 存商品的期后销售情况 （一）请说明2017年C端家居类产品产销率较低的原因及合理性 2017年度，公司C端家居类产品的产能为 55万台，实际产量为51.57万台， 销量为41.40万台。截至2017年12月31日，公司C端家居类产品的库存量为 11.80万台，主要为发出商品，最近三年及一期期末，公司发出商品的金额分别 为：1,813.15万元、1,607.07万元、16,630.36万元和2,172.14万元。2017 年末公司发出商品金额相对较大，其主要原因是：公司2017年以来采取工程项 目销售模式金额大幅增加，由于工程项目模式需在产品安装、调试、测试完后方 能确认收入，周期一般较长，使得公司2017年末发出商品金额大幅增加所致。 2017年公司C端家居类产品产销率较低的主要原因是：由于当年度工程项 目销售模式大幅增加，工程项目模式需在产品安装、调试、测试完成后方能确认 收入，周期一般较长，导致公司当期末存在大量的发出商品，从而导致2017年 度产销率偏低。 （二）请说明库存商品的期后销售情况 截至2017年12月31日，公司C端家居类产品的库存量为11.80万台，对 应的库存产品金额为19,339.94万元，截至2018年3月31日该等库存产品合计 15,461.54万元已完成成本结转并确认收入，占比79.95%；截至2018年6月30 日该等库存产品合计18,210.06万元已完成成本结转并确认收入，占比94.16%。 截至2018年6月30日，发行人2017年末的库存商品已基本销售完毕，且 未确认收入的库存商品生产期间均在一年内，不存在滞销品或者应当计提存货跌 价准备的情形。 三、说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况，并详细论证 新增产能消化的具体措施 （一）请说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况 截至2018年6月30日，公司拥有设计产能为70万台/年的壁挂炉产品生产 线；落地炉产品、新风系统、净水系统等产品目前主要通过委外生产的方式进行 小规模生产，公司尚未形成自有产能。 本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”达产后， 公司将新增壁挂炉产能50万台、热泵产品5万台、落地炉产品1万台、新风系 统5万台、净水系统20万台，并建立自动化的仓储仓库，有利于解决公司现有 的产能不足问题，并大幅提升公司的竞争力。 （二）请详细论证新增产能消化的具体措施 本募投项目是在综合考虑公司现有的舒适家居产品产销量情况、公司的发 展战略以及市场未来的容量等做出的审慎决策，有利于公司的长远发展及股东利 益。 1、舒适家居产品市场空间广阔 随着城市化进程和居民生活水平的提高，我国居民对于舒适家居的认知程度 逐步提升、需求日渐增长。随着采暖系统在房地产配套工程中的应用日益增多， 包括家用壁挂炉、中央空调、家庭新风系统、家用净水系统、家庭热水系统在内 的舒适家居系统，其市场前景将非常广阔。据中国建筑金属结构协会舒适家居分 会专家预计，未来几年舒适家居消费量平均增幅将超过30%，按照舒适家居产品 系列的预测数据如下： 家庭新风系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。尽管 在欧美日韩家庭新风系统已经成为标准配置，但在中国新风系统市场还刚刚起 步。在未来几年内，新风系统产业将处于成长期； 家用净水系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。 2011-2014年中国家用净水市场年复合增速高达42.5%。业内人士估计，将来中央 净水产值将以每年45%以上的速度增加； 家庭热水系统：市场需求年平均增幅将超过50%。在欧美发达国家，家庭中 央热水器的市场占有率在90%以上，但是在中国目前还不到3%。家庭热水系统在 中国市场已经有十年以上的发展历史，目前市场容量在70亿元左右； 分户采暖系统：2016年，分户采暖行业市场容量约400亿元，在未来的五年 内，将逾千亿规模。 而具体从壁挂炉产品来看： （1）受益于“北方地区冬季清洁取暖”政策落地，近年来壁挂炉等舒适家 居产品迎来爆发式增长 2017年2月，环保部、国家发改委、财政部、国家能源局等发布《京津冀 及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，明确将京津冀“2+26”个大气污染 传输通道内城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围。全面加强城中 村、城乡结合部和农村地区散煤治理，北京、天津、廊坊、保定市10月底前完 成“禁煤区”建设任务，实现冬季清洁取暖。京津冀大气污染传输通道其他城市 于10月底前，每个城市完成5-10万户以气代煤或以电代煤工程。在环保高压态 势下，多个地方政府积极推进天然气“县县通”、“镇镇通”、“村村通”，从 源头上治理农村大气污染，并为冬季清洁取暖奠定了重要基础。 京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市： 北京市；天津市； 河北省：石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、 邢台、邯郸； 山西省：太原、阳泉、长治、晋城； 山东省：济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏 泽； 河南省：郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮 阳。 京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市 2017年5月，财政部发布《关于开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖 试点工作的通知》，明确试点示范期为三年，中央财政奖补资金标准根据城市规 模分档确定，直辖市每年安排10亿元，省会城市每年安排7亿元，地级城市每 年安排5亿元。 此外，各地政府在2016年起先后颁布多项北方清洁取暖政策及相关补贴政 策，支持核心区域推进冬季清洁取暖（下表数据根据公开资料整理）。 序号 地区 壁挂炉购置补贴 1 保定市 设备购置费用的70%，最高2,700元/户 2 廊坊市 设备购置费用的70%，最高2,700元/户 3 石家庄 1,000元/户 4 太原市 5,000元/户 5 邢台市 3,000元/户 6 邯郸市 3,000元/户 7 沧州市 1,000元/户 8 衡水市 以奖代补，购置壁挂炉，奖励1,000元/户 9 新乡市 设备政府采购价的70%，最高3,000元/户 10 郑州市 最高3,500元/户 11 安阳市 设备政府采购价的60%，最高3,500元/户 12 聊城 4,000元/户 2017年12月，国家发改委、国家能源局、财政部、环保部等10部门联合 印发了《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》： ①明确指出截止2016年底，北方清洁取暖面积占总取暖面积34%，总体发 展缓慢。 ②规划提出到2019年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到50%，替代 散烧煤7,400万吨；到2021年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到70%， 替代散烧煤1.5亿吨。 ③进一步提出2019年至2021年北方清洁供暖计划，明确了清洁取暖改造的 市场目标：到2019年,“2+26”重点城市城区清洁取暖率要达到90%以上，城乡 结合部达到70%以上，农村地区达到40%以上；到2021年，“2+26”重点城市城 区全部清洁取暖率100%，城乡结合部80%以上，农村地区60%以上。 ④明确提出“2+26”城市2017-2021年煤改气壁挂炉用户新增1,200万户， 新增用气90亿立方。 受益于中央及地方支持北方地区冬季清洁取暖相关政策的实施，预计未来几 年壁挂炉等舒适家居产品迎来爆发式增长。 （2）从长期来看，随着居民生活水平的提高、燃气利用率的提升以及支线 管网网络化建设的完善，壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长 2017年6月23日，国家发改委等多部门联合下发《加快推进天然气利用的 意见》，首次提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源，到 2030年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。而根据国家发改 委发布的数据显示，2017年我国天然气表观消费量为2,373亿方，同比增长 15.3%，在一次能源消费结构中占比仅为约7%，我国天然气利用率在未来一段时 间内有望持续提升。鉴于壁挂炉等舒适家居产品对管道燃气存在固有的依赖，随 着燃气利用率的持续提升及支线管网网络化建设的完善，燃气壁挂炉作为生活必 需品的基本条件已经具备。 同时随着居民生活水平的提高、城镇化进程持续推进，我国居民对于舒适家 居的认知程度逐步提升、需求日渐增长。从长期来看，北方的置换市场以及辅助 供暖市场，南方的明装市场及新兴的供暖市场，将成为行业未来发展有力的增长 点，预计未来壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长趋势。 2、募投项目的建成投产能够有效解决现有产能不足问题 面对市场的爆发式增长，2017年度公司壁挂炉产品在销售旺季已开始出现 供不应求的情况，企业加班加点生产仍难以满足客户的需求，因产能不足，公司 不得不放弃部分对交货时间要求急切的客户。公司的产能及场地的瓶颈问题已经 凸显，急需通过资本投入扩大产能，提升公司的生产能力及竞争力，维护公司的 行业地位。 本次募投项目的建成投产，能够有效的解决产能不足问题，降低生产负荷， 继而公司将能够更好、更及时的安排生产，能够争取更多的业务订单，从而有效 消化新增产能。 3、舒适家居产品新增产能消化的具体措施 本次新增舒适家居产能的消化主要通过以下方式完成：顺应政策趋势，加大 煤改工程市场开发力度；采取重点突破，以点带面的客户开拓方式，加强对大客 户的开发力度；进一步发展壮大经销商队伍，并借力原有经销商扩大公司家居产 品的整体销售；加大营销投入，加强自身营销队伍建设及品牌推广；增强线上销 售力度，提升线上舒适家居产品销售比重。具体如下： （1）顺应政策趋势，加大煤改工程市场开发力度 在国家大力推动“北方地区冬季清洁取暖”的背景下，清洁采暖工程市场迎 来爆发式增长。在“煤改气”领域，燃气壁挂炉成为家庭清洁采暖的唯一选择； 在“煤改电”领域，空气源热泵由于其cop值高（制冷热效率）、运行成本低、 采暖制冷稳定性强、适用区域广等特点，成为北京、天津、河北、山西等地煤改 电市场家庭清洁采暖的首要选择。公司陆续在煤改气市场中标多个区域，2017 年煤改气市场壁挂炉发货量国内领先；同时在北京顺义、河北石家庄等地入围空 气源热泵标段，积极拓展煤改电工程市场。未来，公司将积极拓展煤改工程市场， 进而消化本次募投项目扩充的壁挂炉和热泵产能。 （2）采取重点突破，以点带面的客户开拓方式，加强对大客户的开发力度 公司目前已与中国燃气、百川燃气、华润燃气、新奥燃气等大型燃气公司客 户达成了合作关系，该等客户的成功开发将会形成品牌和示范效应，能有效加快 在该行业其他客户的开发进程。未来，公司将进一步加强对大型燃气公司客户的 开发，增强壁挂炉产品的销售力度；同时公司已设立战略客户部，重点加强对国 内重点房地产企业的开发，以期实现公司家居产品在房地产配套工程中的应用， 进而增加公司家居产品的整体销售力度。 （3）进一步发展壮大经销商队伍，并借力原有经销商扩大公司家居产品的 整体销售 经过多年的发展，迪森家居已在全国培养了一批具有实力的经销商，协助打 开市场渠道、获取市场认可。随着本次募投项目的实施，公司家居产品的品种将 进一步丰富、产能也将得到有力的提升，公司将在加强对原有经销商管理的情况 下，进一步发展壮大经销商队伍，拓宽销售路径；同时，公司新量产的家居产品 亦可以借力原有经销商队伍，快速实现销售的突破。 （4）加大营销投入，加强自身营销队伍建设及品牌推广 公司注重营销队伍的建设，并建有一支强大的营销队伍，未来，公司还将进 一步加大队伍建设，通过在一些重点区域市场设立销售子公司或分公司，并加大 营销投入，进一步增强公司在该等地区的营销力度。同时，公司已通过在央视、 高铁投放广告等各种方式，提前启动对“小松鼠”、“劳力特”等C端产品品牌的 打造，结合下游客户群体特点，以专业化的品牌形象进行产品推广。营销队伍的 建设，营销投入的增加，能够给公司的营销活动带来持续的活力和动力，从而增 加公司的销售规模，消化新增产能。 （5）增强线上销售力度，提升线上舒适家居产品销售比重 公司在京东、天猫、苏宁、国美等电商平台均开设了品牌旗舰店，2017年 小松鼠全平台访客量为164万人次，全年壁挂炉产品销量位居行业前列。未来， 公司在做优做大线下渠道的同时，将加大线上壁挂炉、落地炉、新风、净水等舒 适家居产品的销售力度，特别是具有轻安装属性的净水产品，不断提高线上销售 转化率，积极消化募投项目新增产能。 四、请保荐机构对上述事项发表核查意见 保荐机构通过查阅公司最近三年及一期的定期报告、募投项目的可行性分析 报告、迪森家居的相关房地产权证书、公司的财务明细账；访谈公司管理层了解 公司本次募投新增产能消化的具体措施、公司2017年C端家居类产品产销率较 低的原因、公司2017年末库存商品情况及期后销售情况，盘点公司存货等方式 对上述事项进行了核查，经核查，保荐机构认为： 1、迪森设备与迪森家居关于新建厂房及仓储仓库的相关安排合理，迪森家 居后续履行新建厂房及仓储仓库的规划及报建等程序不存在实质性障碍，不存在 无法实施的风险； 2、发行人关于2017年C端家居类产品产销率较低的原因合理，公司2017 年末库存商品情况期后销售情况良好，相关收入已确认并取得部分回款，不存在 滞销品或者应当计提存货跌价准备的情形。 3、发行人制定的关于本次募投项目新增产能消化的具体措施合理。 3、2015年12月，申请人非公开发行募集资金7.19亿元。截至2017年底， 前募资金累计使用5.31亿元，占比约73%。2016年6月，2017年3月，2018 年4月，申请人三次变更部分募集资金投资项目实施方式。请申请人说明：（1） 多次变更募投项目实施方式的原因及合理性，前次募集资金投资项目是否发生 整体变更；（2）前次募集资金投资项目的使用进度和效果如何，是否基本使用 完毕，其使用进度和效果与披露情况是否基本一致，是否符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规定。请保荐机构发表核查 意见。 回复： 一、请申请人说明多次变更募投项目实施方式的原因及合理性，前次募集 资金投资项目是否发生整体变更 （一）请申请人说明多次变更募投项目实施方式的原因及合理性 发行人前次募集资金投资项目三次变更部分募集资金投资项目实施方式，具 体变更情况、原因及其合理性、履行的程序如下： 1、2016年6月，变更部分募集资金投资项目实施方式 （1）调整原因 公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用生物质、天然气、清洁煤等一 次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能 源政策日益完善、天然气价格持续下调、电力体制改革逐步落地的背景下，公司 积极在天然气分布式能源领域布局，一方面，加大在天然气分布式能源业务的开 发力度，整合专业的技术运营团队，积极打造专业的天然气分布式能源平台；另 一方面，通过上市公司平台优势筛选并收购优质的天然气分布式能源项目资产， 将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。 为提高公司募集资金使用效率、降低投资风险，并顺应公司业务战略调整步 伐，公司计划调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的 实施方式。本次使用部分募集资金收购天然气分布式能源项目资产，有利于顺应 公司业务发展方向，提高募集资金使用效率，项目总体效益未发生重大变化，有 利于保护公司利益及广大投资者利益。 （2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序 2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会 议，2016年6月23日召开了2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过 了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015 年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2 亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设 立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资 助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清 洁煤供热、热电联产项目的实施。本次变更涉及金额为2亿元，占前次募集资金 总额的比例为26.67%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德 证券出具了表示同意的核查意见。 本次募集资金投资项目调整的具体内容如下： 项目 名称 调整前 调整后 募集资金拟投 入额（万元） 投向范围类别 实施方式 募集资金拟投 入额（万元） 投向范围类别 实施方式 生物 质能 供热 供气 项目 71,500.00 1、生物质能供热 供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供 热、热电联 产项目 由公司及公 司设立（含 已设及新 设）的全资 子公司或控 股子公司通 过直接资金 投入或提供 财务资助方 式实施 20,000.00 现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权 现金收购 51,500.00 1、生物质能供热 供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目 由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施 2、2017年3月，变更部分募集资金投资项目实施方式 （1）调整原因 公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁煤等一 次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能 源政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大的背景 下，公司积极布局天然气分布式能源领域。2016年6月，公司完成对成都世纪新 能源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为提高公 司募集资金使用效率，公司使用非公开发行募集资金6,000万元用于支付第二期 收购款项。 （2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序 2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次 会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于 调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开 发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第 二期收购款项。本次变更涉及金额为6,000万元，占前次募集资金总额的比例为 8.00%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表 示同意的核查意见。 本次募集资金投资项目调整的具体内容如下： 项目 名称 调整前 调整后 募集资金拟投 入额（万元） 投向范围类别 实施方式 募集资金拟投 入额（万元） 投向范围类别 实施方式 生物质 能供热 供气项 目 20,000.00 现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权 现金收购 26,000.00 现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权 现金收购 51,500.00 1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目 由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施 45,500.00 1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目 由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施 3、2018年4月，变更部分募集资金投资项目实施方式 （1）调整原因 目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁 煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分 布式能源政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大 的背景下，公司积极布局天然气分布式能源领域。2016年6月，公司完成对成都 世纪新能源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为 提高公司募集资金使用效率，公司拟使用非公开发行募集资金4,500万元用于支 付第三期收购款项。 （2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序 2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十 四次会议，2018年5月11日召开2017年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公 开发行股票募集资金4,500万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权 第三期收购款项。本次变更涉及金额为4,500万元，占前次募集资金总额的比例 为6.00%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了 表示同意的核查意见。 本次募集资金投资项目调整的具体内容如下： 项目 名称 调整前 调整后 募集资金拟投 入额（万元） 投向范围类别 实施方式 募集资金拟投 入额（万元） 投向范围类别 实施方式 生物质 能供热 供气项 目 26,000.00 现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权 现金收购 30,500.00 现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权 现金收购 45,500.00 1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目 由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施 41,000.00 1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目 由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施 （二）请申请人说明多次变更募投项目实施方式，是否导致前次募集资金 投资项目发生整体变更 发行人前次募集资金投资项目三次变更部分募集资金投资项目将实施方式 在原有的“公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直 接资金投入或提供财务资助方式”基础上增加“现金收购”的实施方式，共计使 用前次募集资金3.05亿元用于现金收购世纪新能源51%股权。 鉴于世纪新能源主要从事天然气供热供气业务，属于原有投向范围类别中的 “天然气分布式能源（或单一供热）项目”，同时上述变更亦履行了相应的决策 程序、合法合规。发行人前次募集资金投资项目变更募投项目实施方式未导致前 次募集资金投资项目发生整体变更。 二、前次募集资金投资项目的使用进度和效果如何，是否基本使用完毕， 其使用进度和效果与披露情况是否基本一致，是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规定 根据正中珠江出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使 用情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680086号）：截至2017年12月31日， 公司累计使用募集资金达到53,094.95万元，使用比例达到72.83%，募集资金余 额为20,526.83万元，前次募集资金基本使用完毕；2016年、2017年公司前次募 集资金实现效益分别为1,782.98万元、4,470.66万元，均大幅超过募投项目预期 效益。 根据公司的《广州迪森热能技术股份有限公司2018年半年报报告》:截至2018 年6月30日，公司累计使用前次募集资金达到61,975.75万元，使用比例达到 85.01%，募集资金余额为11,694.37万元，前次募集资金基本使用完毕；2018年 1-6月公司前次募集资金投资项目实现的效益为2,570.76万元，占发行人前次募 集资金可行性研究报告2018年度预测效益(3,419.24万元)的75.19%,募投项目实 施效果良好。 综上，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本 一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规 定。 三、请保荐机构对上述事项发表核查意见 保荐机构查阅了发行人的相关公告、《关于广州迪森热能技术股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680086号）、发行人 最近三年及一期的定期报告等文件，访谈公司管理层了解了前次募集资金投资项 目实施方式变更的相关原因。经核查，保荐机构认为： 1、发行人前次募集资金投资项目变更募投项目实施方式的原因合理，且募 投项目的变更履行了相应的决策程序，合法合规； 2、发行人现金收购世纪新能源项目系募投项目实施方式发生变更，不构成 募投项目整体变更； 3、发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本 一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规 定。 4、2015年3月申请人投资11,340.00万元设立瑞迪租赁从事融资租赁业务，2017年6月瑞迪租赁投资5,000.00万元设立瑞迪保理公司从事保理业务。请申 请人说明：（1）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性 投资（包括类金融业务）的情形，本次发行是否符合《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（2）本次拟使用募集资 金1.8亿元偿还银行贷款的必要性及合理性；（3）从内控的角度如何保证不将 本次募集资金用于对瑞迪租赁、瑞迪保理等类金融业务的投资或财务资助。请 保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务）的情形，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 （一）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务）的情形 1、公司最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况 （1）公司持有交易性金融资产的情况 截至2018年6月30日，公司持有的交易性金融资产金额为0万元。 （2）公司持有可供出售金融资产的情况 截至2018年6月30日，公司持有的可供出售金融资产金额为2,354.32万 元，明细情况如下： 单位：万元 单位名称 金额 经营范围 江苏亚特尔地源科 技股份有限公司 1,396.50 家用商用空调、制冷设备、暖通设备研发、保养及安装 服务；通讯设备(不含无线发射装置)、电子产品、计算 机软硬件设备安装；销售:电脑、水箱、阀门、分水器、 温控器、金属、塑料管道、保温板、板材、外遮阳、门 窗、玻璃、执行器、电线、金属材料；消防工程施工; 地暖工程施工；小区安防智能系统安装;地源热泵节能 技术服务；五金交电及机电设备(除输电、供电设备) 销售和安装(涉及特种设备行政许可的经营活动应在取 得相关许可证后方可进行)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 浙江艾猫网络科技 有限公司 857.82 服务:计算机网络的技术研发、技术咨询、技术服务、 成果转让,承办会展,国内广告设计、制作、代理、发布 (除网络)；批发零售:计算机软硬件及配件,空调设备及 暖通设备,电器器材,五金交电,建筑材料；其他无需报 经审批的一切合法项目。***(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 广州忠丸宝金属材 料有限公司 100.00 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口； 建筑、家具用金属配件制造；锅炉及辅助设备制造；制 冷、空调设备制造；机械零部件加工；电梯、自动扶梯 及升降机制造；建筑用金属制附件及架座制造；电器辅 件、配电或控制设备的零件制造；金属制品修理；专用 设备修理；机械工程设计服务；其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；电 子、通信与自动控制技术研究、开发；仓储咨询服务； 机械技术咨询、交流服务；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具 制造；通用设备修理；汽车零部件及配件制造（不含汽 车发动机制造）；机械技术开发服务；安全生产技术服 务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的 项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经 营）；五金配件制造、加工；机器人的技术研究、技术 开发；钢管制造、加工；钢铁结构体部件制造；钢材批 发；钢材零售 江苏亚特尔地源科技股份有限公司（以下简称“亚特尔”）（831355.OC） 主要提供地源热泵系统、其他供暖工程系统及新风系统的综合解决方案；浙江艾 猫网络科技有限公司（以下简称“艾猫网络”）针对智慧舒适家居行业开发了电 商平台A猫商城；广州忠丸宝金属材料有限公司（以下简称“忠丸宝”）主营业 务为家居产品金属精密结构件的研发、生产及销售。上述3家公司主营业务均与 公司主营业务相关。 公司对亚特尔、艾猫网络、忠丸宝的投资属于战略性产业投资，主要目的是 为了布局与公司产业范围相关或相近的具备一定盈利能力或高成长性企业，通过 投资关系形成技术共享或产业协同效应，延伸公司产业链，实现公司主营业务的 更好发展。公司对上述公司企业的投资均不以获得投资收益为主要目的，不属于 财务性投资。 截至2018年6月30日，上述投资形成的可供出售金融资产期末余额占公司 合并报表归母净资产的比例为1.82%，占比较小。 （3）公司借予他人款项、委托理财的情况 截至2018年6月30日，发行人持有的短期理财产品金额为10,000.00万元， 占公司合并报表归母净资产的比例为7.73%，占比较小，不存在金额较大、期限 较长的借予他人款项、委托理财的情形。 公司购买的均为期限较短、流动性较强的理财产品，具体如下： 单位：万元 序号 持有人 银行名称 金额 起始日期 期限 1 迪森股份 兴业银行 1,100.00 2018年1月5日 无固定期限，随时 可赎回 2 临安迪大 招商银行 300.00 2018年2月6日 无固定期限，随时 可赎回 3 世纪新能源 兴业银行 3,300.00 2018年1月2日 无固定期限，随时 可赎回 4 世纪新能源 兴业银行 4,000.00 2018年6月7日 30天 5 迪森家居 工商银行 200.00 2018年3月29日 无固定期限，随时 可赎回 6 迪森家居 工商银行 400.00 2018年5月3日 无固定期限，随时 可赎回 7 迪森家居 工商银行 200.00 2018年5月15日 无固定期限，随时 可赎回 8 迪森家居 平安银行 400.00 2018年6月29日 无固定期限，随时 可赎回 9 迪森家居 工商银行 100.00 2018年6月15日 无固定期限，随时 可赎回 合计 10,000.00 （4）公司参与类金融业务的投资情况 截至2018年6月30日，发行人参与的类金融业务的投资为对控股子公司瑞 迪租赁及控股孙公司瑞迪保理的投资，投资金额为11,340.00万元，占公司合并 报表归母净资产的比例为8.77%，占比较小。 （5）公司参与产业投资基金的情况 截至2018年6月30日，发行人不存在参与产业投资基金的情形。 2、发行人持有的上述资产占最近一期末资产的比重 截至2018年6月30日，发行人对瑞迪租赁及瑞迪保理的投入、持有的可供 出售金融资产、银行理财产品余额等资产占最近一期末合并报表归属于母公司净 资产的比例如下表： 项目 金额（万元） 交易性金融资产 0.00 可供出售金融资产 2,354.32 银行理财产品余额 10,000.00 对瑞迪保理、瑞迪租赁资金投入 11,340.00 参与的产业投资 0.00 合计 23,694.32 最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 129,297.52 占最近一期末归属于母公司净资产比重 18.33% 发行人财务性投资总额占比相对较高主要是由于银行理财产品余额和对瑞 迪租赁、瑞迪保理资金投入金额相对较高所致，具体而言： （1）公司最近一期末银行理财产品余额为10,000.00万元，主要构成系前 次募集资金1,400.00万元用于购买银行理财产品；公司持股51%的世纪新能源 将拟用于世纪新能源二期工程建设的资金7,300万元短期用于购买银行理财产 品，均具备客观原因及合理性。 （2）公司对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资金额为11,340.00万元，但是公司 对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资均系围绕公司现有主营业务及未来发展需求，瑞迪 租赁、瑞迪保理的客户主要为公司上下游领域或者节能环保领域。最近一年及一 期，瑞迪租赁前五大客户情况如下： 序号 客户名称 收入金额 占比 2017年度 1 河北朗天新能源科技有限公司 1,094.24 36.84% 2 安徽池州瑞恩能源有限公司 796.71 26.82% 3 阳光中科（福建）能源股份有限公司 166.12 5.59% 4 上海敏欣能源科技有限公司 150.89 5.08% 5 广州石之通高分子材料有限公司 84.44 2.84% 合计 2,292.40 77.17% 2018年1-6月 1 河北朗天新能源科技有限公司 601.23 42.52% 2 安徽池州瑞恩能源有限公司 385.65 27.27% 3 广州德能热源设备有限公司、广州德 能能源管理有限公司（注） 69.55 4.92% 4 阳光中科（福建）能源股份有限公司 44.80 3.17% 5 上海敏欣能源科技有限公司 41.41 2.93% 合计 1,142.64 80.80% 注：广州德能能源管理有限公司、广州德能热源设备有限公司为同一控制下企业 上述客户中： 1、河北朗天新能源科技有限公司、安徽池州瑞恩能源有限公司、上海敏欣 能源科技有限公司主要从事园区供热、供气等能源运营服务。且其中安徽池州瑞 恩能源有限公司是公司持股33.80%的联营公司，上海敏欣能源科技有限公司是 公司的控股孙公司； 2、阳光中科（福建）能源股份有限公司（838982.OC）主要从事多/单晶硅 太阳能电池的生产及销售，属于新能源及环保产业； 3、广州石之通高分子材料有限公司是广州石头造环保科技股份有限公司 （833315.OC）的全资子公司，石头造主要从事环保改性材料的生产、研发及销 售； 4、广州德能热源设备有限公司主要从事热泵产品的生产、研发及销售，为 客户提供清洁取暖解决方案。 此外，公司已承诺严格控制其规模且自承诺出具日至募集资金到位后36个 月内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资以及借款等任何方式进行财务资助。公司 对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资具有合理性，且短期内无法回收相关投资。 综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。 （二）本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》的相关规定 《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定如下： 一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的20%。 二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融 资，不适用本条规定。 三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。 公司本次公开发行可转换公司债券，不适用于上述前两条规定；同时根据前 文相关论述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合第 三条的相关规定。 综上，公司本次公开发行可转换公司债券符合《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。 二、本次拟使用募集资金1.8亿元偿还银行贷款的必要性及合理性 除首次公开发行和2015年非公开发行募集资金外，公司固定资产建设和日 常经营所需资金主要依靠外部借款及公司历史经营积累。发行人本次拟使用 18,000万元募集资金偿还短期银行贷款，主要是为了调整及优化公司负债结 构、降低公司营运资金压力，节省财务费用的支出、增强公司资金实力。 从公司最近一期末拥有的货币资金情况、公司资产负债率与同行业上市公司 比较情况、公司的营运资金来源、上下游企业对公司资金占用情况、公司近期大 额支出情况来看，公司存在货币资金短缺、资产负债率偏高、负债结构不合理及 资金缺口较大的情况，通过募集资金偿还银行贷款可一定程度上缓解目前资金困 境的局面。 （一）公司的货币资金情况 截至2018年6月末，公司货币资金余额为29,955.33万元，后期可赎回使 用的理财产品余额10,000万元，合计可用的货币资金为39,955.33万元。 在上述可用的货币资金中：（1）前次募集资金余额为11,694.37万元，按 照公司募集资金使用计划，该部分募集资金将在2018年底投入；（2）公司持股 51%的世纪新能源其货币资金为6,414.36万元，其持有的理财产品余额为7,300 万元，该等资金合计13,714.36万元并不由上市公司自由支配。 扣除前次募集资金及子公司世纪新能源的货币资金后，上市公司实际可支配 的货币资金不超过14,600.00万元。 （二）公司的资产负债水平 报告期内，公司的资产负债水平如下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额（万元） 337,939.05 336,973.63 261,611.55 228,227.42 负债总额（万元） 183,967.39 186,155.73 137,446.71 54,414.04 资产负债率（母公司） 48.94% 50.88% 49.34% 14.77% 资产负债率（合并） 54.44% 55.24% 52.54% 23.84% 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产负债率（合 并）分别为23.84%、52.54%、55.24%和54.44%，呈逐年上升趋势。公司资产负 债率大幅上升主要系公司近年来处于向“清洁能源综合服务商”转型阶段，对 外投资和股权收购增加使公司资金支出大幅增长，公司加大了通过债务手段筹 措资金力度，使得公司资产负债率大幅上升。 公司主营业务为B端能源运营服务、B端工业锅炉及C端舒适家居生产及销 售业务，而B端能源运营服务所占公司资产、负债比重较高，以能源运营服务 为例，公司与同行业上市公司最近一年末的资产负债率（合并）比较如下： 证券简称 证券代码 2017年12月31日资产负债率（合并） 宁波热电 600982.SH 37.36% 东方市场 000301.SZ 18.70% 惠天热电 000692.SZ 75.83% 华通热力 002893.SZ 64.11% 大连热电 600719.SH 53.90% 证券简称 证券代码 2017年12月31日资产负债率（合并） 富春环保 002479.SZ 37.47% 联美控股 600167.SH 35.71% 行业平均 46.15% 迪森股份 300335.SZ 55.24% 最近一年末，公司合并报表资产负债率为55.24%，高于同行业上市公司资 产负债率平均水平46.15%，在本次可转换公司债券的投资者将所持债券全部转 换为公司股份的情况下，以2017年12月31日财务数据测算，公司资产负债率 （合并）下降为49.11%，仍然高于行业平均水平。 （三）公司的营运资金来源 目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，公司业务范围覆盖了以 清洁能源为主的B端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的B端装备业务 以及“小松鼠壁挂炉”等舒适家居产品与服务的C端产品制造与销售业务等多 个领域。公司在日常运营中往往需要投入大量的前期资金用以采购原材料、生 产产品以及建设运营项目等，属于重资产行业。基于此业务特点，公司对营运 资金需求量较高。 报告期内，公司营运资金规模具体情况如下： 单位：万元；% 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收票据 6,413.24 7.59 20,281.83 22.78 4,981.27 10.75 7,831.47 20.83 应收账款 38,737.30 45.83 30,067.30 33.77 24,224.20 52.26 18,883.75 50.22 预付款项 6,574.38 7.78 5,336.53 5.99 6,557.24 14.15 3,560.08 9.47 存货 32,799.84 38.81 33,358.79 37.46 10,589.28 22.85 7,328.47 19.49 经营性流动资产合计 84,524.76 100.00 89,044.45 100.00 46,351.99 100.00 37,603.77 100.00 应付账款 32,090.79 70.57 40,411.58 75.37 23,825.61 83.77 16,746.08 75.82 预收款项 9,676.79 21.28 13,003.62 24.25 4,617.40 16.23 4,355.12 19.72 应付票据 3,708.40 8.15 200.00 0.37 - - 985.75 4.46 经营性流动资产负债合计 45,475.98 100.00 53,615.20 100.00 28,443.01 100.00 22,086.95 100.00 营运资金规模 39,048.78 35,429.25 17,908.98 15,516.82 短期借款 66,957.22 46,023.60 16,150.00 16,240.00 短期借款占营运资金的比例 171.47% 129.90% 90.18% 104.66% 注：营运资金规模为经营性流动资产减去经营性流动负债，经营性流动资产包括应收账 款、应收票据、预付账款和存货，经营性流动负债包括应付账款、应付票据和预收账款。 2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司营运资金规模分别为 15,516.82万元、17,908.98万元、35,429.25万元和39,048.78万元，而同期 公司短期借款规模分别为16,240.00万元、16,150.00万元、46,023.60万元和 66,957.22万元，短期借款占营运资金的比例分别为104.66%、90.18%、129.90% 和171.47%。报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司营运资金需求亦 不断增长，公司营运资金对于短期借款融资依赖程度较高，增加了公司财务风 险，对公司持续盈利能力形成不利影响。 （四）上下游企业对公司资金的占用情况 近年来，公司收入快速增长，对应的经营性应收款项（应收账款+应收票据， 以下简称“应收款项”）规模和应付款项规模大幅增长，下游客户对公司的资金 占用规模也不断增长，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收账款余额 43,150.58 34,013.96 27,144.84 21,586.03 应收票据 6,413.24 20,281.83 4,981.27 7,831.47 合计 49,563.82 54,295.79 32,126.11 29,417.50 应付账款 32,090.79 40,411.58 23,825.61 16,746.08 应付票据 3,708.40 200.00 - 985.78 合计 35,799.19 40,611.58 23,825.61 17,731.86 资金占用 13,764.63 13,684.21 8,300.50 11,685.64 报告期各期末，公司对下游客户的应收款项合计分别为29,417.50万元、 32,126.11万元、54,295.79万元和49,563.82万元，对上游供应商的应付款项 合计为17,731.86万元、23,825.61万元、40,611.58万元和35,799.19万元， 上下游客户和供应商占用公司的资金差额为11,685.64万元、8,300.50万元、 13,684.21万元和13,764.63万元，随着公司收入规模增长，上述资金占用规模 呈不断增长趋势。 （五）经营活动产生的现金流情况 最近三年及一期，公司经营活动现金流状况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 销售商品、提供劳务收到的现金 80,358.21 194,308.33 114,224.30 84,774.56 收到的税费返还 194.78 600.85 1,223.07 941.03 收到其他与经营活动有关的现金 3,275.55 9,366.99 8,122.88 3,669.48 经营活动现金流入小计 83,828.53 204,276.17 123,570.24 89,385.07 购买商品、接受劳务支付的现金 55,070.04 134,878.82 70,850.32 50,649.61 （未完）  |