[关联交易]道恩股份:重大资产购买暨关联交易预案
山东道恩高分子材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 2016-12-23-002838 序号 交易对方 住所及通讯地址 1 烟台旭力生恩投资中心（有限合伙） 山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年九月 公 司 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理 人员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司 相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书（草案） 中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。 本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交 易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预 案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）已签署承诺函，保 证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目 录 公 司 声 明 .............................................................................................................................. I 交易对方声明 ........................................................................................................................... II 目 录 ...................................................................................................................................... III 释 义 ..................................................................................................................................... VII 重大事项提示 ........................................................................................................................... 1 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 1 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 2 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 2 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 3 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 3 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................... 4 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 5 八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................... 9 重大风险提示 ......................................................................................................................... 11 一、上市公司及本次交易相关的风险 ............................................................................. 11 二、交易标的有关风险 ..................................................................................................... 13 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 16 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 16 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 16 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 17 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 18 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 20 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 20 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 20 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 21 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 23 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 23 二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................. 23 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................................. 26 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 26 五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 26 六、主要财务指标及指标 ................................................................................................. 27 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 28 八、上市公司合法合规情况 ............................................................................................. 29 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 30 一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 30 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 30 三、产权及控制关系 ......................................................................................................... 30 四、最近三年主要业务发展情况 ..................................................................................... 35 五、主要财务数据 ............................................................................................................. 35 六、主要对外投资情况 ..................................................................................................... 35 七、私募投资基金备案情况 ............................................................................................. 35 八、烟台旭力生恩的合伙协议主要内容 ......................................................................... 35 九、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................. 37 十、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况 ............................................. 37 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 37 十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 37 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 38 一、标的公司概况 ............................................................................................................. 38 二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 38 三、标的公司的股权结构及控股关系 ............................................................................. 41 四、标的公司分公司、子公司情况 ................................................................................. 43 五、标的公司的主营业务情况 ......................................................................................... 44 六、标的公司最近两年一期的主要财务数据 ................................................................. 50 七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ......................................... 51 八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 ......................................................... 55 九、标的公司核心技术人员基本情况 ............................................................................. 57 十、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ..................... 58 十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项的情况说明 ..................................................................................................................... 59 十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况说明 ......................................................................................................................... 59 十三、交易标的债权债务转移情况 ................................................................................. 60 十四、会计政策及相关会计处理 ..................................................................................... 60 十五、标的公司的合法合规及诚信情况 ......................................................................... 62 十六、其他重要事项 ......................................................................................................... 62 第五章 本次交易主要合同 ................................................................................................... 64 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 64 二、收购对象及收购对象的价值确认 ............................................................................. 64 三、股权收购的对价及支付方式 ..................................................................................... 64 四、业绩承诺及补偿 ......................................................................................................... 65 五、交割 ............................................................................................................................. 66 六、交割的效力 ................................................................................................................. 66 七、声明与保证 ................................................................................................................. 66 八、过渡期安排 ................................................................................................................. 67 九、税费及承担 ................................................................................................................. 67 十、信息披露 ..................................................................................................................... 67 十一、保密 ......................................................................................................................... 67 十二、违约责任 ................................................................................................................. 68 十三、法律适用和争议解决 ............................................................................................. 68 十四、本协议的补充、修改、转让和终止 ..................................................................... 68 十五、附则 ......................................................................................................................... 69 第六章 本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 70 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 70 第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 73 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 73 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 73 三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................... 73 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 74 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 74 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..................................................... 75 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................................... 76 一、本次交易的决策过程及批准情况 ............................................................................. 76 二、本次交易的重大风险提示 ......................................................................................... 76 三、交易标的有关风险 ..................................................................................................... 79 第九章 其他重要事项 ........................................................................................................... 82 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 82 二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 82 三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 82 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 82 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................. 83 六、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 ................................................. 83 七、关于重组预案公告前上市公司股票价格波动情况的核查 ..................................... 85 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................. 86 第十章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ....................................................... 87 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 87 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 88 第十一章 上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 90 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、本公司、道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 预案、本预案 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产 购买暨关联交易预案》 草案、报告书、重大资产购买报告书 （草案） 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）》 标的公司、海尔新材 指 青岛海尔新材料研发有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛 海尔新材料研发有限公司80%股权 交易对方、烟台旭力生恩、并购基金 指 烟台旭力生恩投资中心（有限合伙） 本次交易、本次重大资产购买、本次 重大资产重组 指 道恩股份拟以现金方式收购烟台旭力生恩投资 中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有 限公司80%股权 道恩集团、控股股东 指 道恩集团有限公司 道恩有限 指 龙口市道恩工程塑料有限公司 海尔集团 指 海尔集团公司 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司 海尔数码、数码科技 指 青岛海尔数码智能科技有限公司 海尔科化 指 海尔科化工程塑料国家工程研究中心有限公司 星洋国际 指 香港星洋国际有限公司 卓翱投资 指 青岛卓翱投资有限公司 海纳新材 指 青岛海纳新材料有限公司 烟台鲁旭 指 烟台鲁旭塑胶有限公司 生众投资 指 重庆生众投资管理有限公司 山东龙旭、业绩承诺方 指 山东龙旭高分子材料有限公司 审计基准日、评估基准日 指 2018年6月30日 申港证券、独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 泽昌、泽昌律师、法律顾问 指 上海泽昌律师事务所 众联资产、评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司 业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年 《股权收购协议》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭 力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子 材料有限公司签署之股权收购协议》 《股权转让协议》 指 《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙 旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研 发有限公司之附生效条件的股权转让协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修 订）》 报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 ABS 指 丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，英文名称为 Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性 材料，具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的 尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。 PP 指 聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半 结晶性材料，一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱 腐蚀性、抗溶剂性。 PS 指 聚苯乙烯，英文名称为Polystyrene，是有苯乙烯 单体经自由基缩聚反应合成的聚合物，通常的聚 苯乙烯为非晶态无规聚合物，具有优良的绝热、 绝缘和透明性，长期使用温度0～70℃，低温易 开裂。 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。 重大事项提示 公司董事会特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）交易方案概述 2018年9月6日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协 议》，公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易 完成后，公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为公司控股子公司。 （二）本次交易标的评估值及作价 截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中， 评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收 益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2018年6月30日，标 的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为22,672.94万元，预估 值为32,852.07万元，评估增值10,179.13万元，增值率44.90%。 根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司80%股权初步交易作价为 26,281.66万元。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进 行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。 （三）交易对价的支付方式 本次交易标的资产的作价初步确定为人民币26,281.66万元，全部为现金支 付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据公司与交易各方签订的《股权收购协议》， 具体支付方式如下： 1、首次股权转让价款 自协议生效之日起30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权 转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标 的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。 2、第二期股权转让价款 协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股 权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内， 由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。 3、第三期股权转让款 自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台 旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的 剩余款项。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产为海尔新材80%股权，根据标的公司未经审计的 2017年财务数据初步测算本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下： 单位：万元 标的公司 道恩股份 比例 资产总额 55,869.83 资产总额 99,060.02 56.40% 营业收入 125,431.39 营业收入 93,408.53 134.28% 归属于母公司股东资产 净额与交易金额孰高 26,281.66 归属于母公司股 东资产净额 84,250.80 31.19% 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其 99.97%的出资份额。 烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之 管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投 资管理有限公司，由其直接行使。 同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名， 有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决 策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人 委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重 大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为 上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生 变更，因此，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变 化，不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生产销 售，公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV），改性塑 料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料，色母粒产品 主要是专用色母粒和多功能色母粒。 海尔新材主要从事PP、ABS等改性塑料的生产销售，上市公司与标的公司 均属于同一行业，具有较高的协同性，标的公司业务是对上市公司业务的重要补 充。 在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为研发、生产、销售热塑性弹性 体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，未发生重大变化。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 上市公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自 2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利 汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供 应商，并形成了稳定的合作关系。 海尔新材生产的改性塑料粒，广泛用于家电、汽车等生产加工领域，标的公 司下游客户主要包含海尔集团、松下电器、延锋汽车、三菱等。标的公司客户与 上市公司客户存在一定重叠和交互。 本次交易完成后，海尔新材将成为上市公司控股子公司，公司借助海尔新材 的产品优势和销售渠道，可以进一步增强与下游客户的合作关系、拓展产品市场， 增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是 中小股东的利益。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制 的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，除上市公司外，道恩集 团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的其他企业不存在与标的公司经营同类业务 的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业 同业竞争的情况。 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的内部决策 2018年9月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与 本次重大资产购买预案相关的议案。 2、交易对方的内部决策 2018年9月3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关 事项。 3、标的公司的内部决策 2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。 同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案； 2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营 者集中审查等）。 上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司 1、本公司将及时向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机 构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、 说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有 文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本公司保证向标的公司、交易对方及参与本次重组的中介机构 提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、 说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 3、本公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相 关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 交易对方或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 1、本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次 重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。 本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本 或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。 2、本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次 重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺， 均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关 确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁 定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核 实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会 未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 标的公司 1、本公司将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本 次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。 本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料 上的签字和印章均为真实。 2、本公司保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本 次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺， 均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相 关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司控股股东、实 际控制人 1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提 供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明 或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有 文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供 的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明 或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 3、本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出 具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于重组交易标的资产权属的承诺函 交易对方 1、本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及 处分的完整权利。本企业拥有的标的公司股权权属清晰，股权过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在以 信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形， 标的股权不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲 裁或导致其他方面的重大风险。 2、本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不 实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，不存在影响标的公司存续的情况；本企业作为标的公司的 股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本企业拥有的标的公司股权不存在质押的情形，也不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有的标的公司股权的 情形。 本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （三）关于自身守法情况的承诺函 上市公司及其控股股 东、实际控制人 本公司以及控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）在此承 诺： 承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的 处罚，不处于证券市场禁入状态。 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况 承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严 重失信行为。 承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交 易的信息进行内幕交易的情形。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 上市公司全体全体董事、监事及高级管理人员，在此承诺： 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管 理人员的任职资格 2、最近五年，本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的 除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 3、最近五年，本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查。 5、本人及本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关 证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关 证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查。 6、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违 法行为。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司实际控制人 本人作为标的公司的实际控制人，在此承诺： 1、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处 罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事 处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况， 不存在违法犯罪记录。 3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交 易的信息进行内幕交易的情形。 4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果， 本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司 本公司在此承诺： 1、最近五年，本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关 的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 2、最近五年，本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查。 4、本公司及本公司的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖 相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查。 5、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （四）关于标的公司经营合规性的承诺函 交易对方 本企业作为本次重组的资产出让方，在此承诺： 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业 资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不 存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的 情形。 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的公司将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，不因本次 交易产生人员转移问题。 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税 务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受 到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向标的公司全额补 偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的 一切损失。 5、如果标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法 继续使用租赁房屋的，本企业将负责及时落实租赁房源并承担一 切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费 用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、标的公司对其专利享有独家所有权，不存在许可他人使用的情 况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设 备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及 业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不 存在股东非经营性占用资金的情形。 8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权 属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。 本次重组后，若由于本企业违反上述承诺而给上市公司及标的公 司造成损失的，本企业同意向上市公司/标的公司承担前述补偿/ 赔偿责任。 八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中 采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后， 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大 资产收购的进展情况。 （二）严格履行上市公司决策程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表 独立意见。 此外，本次交易所聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等 中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不 损害上市公司及其股东的利益。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相 结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股 东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东 大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东 提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治 理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，遵守中国证监 会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、上市公司及本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交 易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项 可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息 知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后， 公司在本预案公告前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关 主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交 易被立案调查或立案侦查的通知。 如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的 暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。 （三）业务整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将扩大。上市公司拟进一步对标的公司的资源和业务进行有效 整合，充分发挥上市公司和标的公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。 上市公司与标的公司需在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面 进行融合。由于上市公司和标的公司在上述方面存在诸多不同，两家公司管理层 在人员构成、知识构成、专业能力等方面也存在一定差异，在上市公司与标的公 司之间的业务整合过程中，如未能及时制定相适应的企业文化、组织模式、财务 管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合 措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发 展。提请投资者关注相关风险。 （四）财务数据未经审计，标的资产评估未完成，与最终结果存在差 异的风险 截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成， 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参 考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、评估报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现较大差 异的风险。 （五）业绩承诺无法完成的风险 为保障上市公司全体股东利益，根据《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标 的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润累计为人民币18,472.05万元。上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业 发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上 作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部 因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况 出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提 请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《股权收购协议》，如果海尔 新材未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对 公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数 的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完 全履行相关补偿义务的风险。 （六）商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方需 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认 商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次 交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。若未来行业市 场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在一定的商誉减值风 险，并可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （七）上市公司股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经 营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因 国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动 是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出 正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标， 加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格 按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披 露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 二、交易标的有关风险 （一）宏观经济波动的风险 标的公司目前主要从事改性塑料的生产，产品主要用于家用电器、汽车等下 游行业的生产，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司 下游行业对塑料加工产品的市场需求。 从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济 形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出 现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前标的公司产 品主要下游应用领域电器、汽车等行业造成压力，从而传导至标的公司，并进一 步加剧改性塑料市场竞争，有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不 利影响，提请投资者关注相关风险。 （二）市场竞争加剧的风险 标的公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，行业竞争较为激烈。标的 公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水 平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队 以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素 导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司和标的公司的发展。 若未来改性塑料加工市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不 能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产 经营产生影响，提请投资者关注相关风险。 （三）汇率波动风险 根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上 市公司和标的公司合并报表记账本位币为人民币。 人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险，提 请投资者关注相关风险。 （四）原材料价格波动风险 标的公司产品主要的原材料为各种规格的PP、ABS颗粒及其他辅料，主要 由石油化工行业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的 公司的生产成本造成一定影响，进而影响标的公司的经营业绩。虽然标的公司一 直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高 附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈 波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响，提请投资者关注相关风险。 （五）标的公司部分房产未取得房产证的风险 截至2018年6月30日，标的公司位于胶州市海尔路3号海尔工业园内的房 屋尚未取得房产证，该房屋主要用于生产办公，目前，标的公司正与胶州市相关 部门协调，积极办理房屋产权证书，同时标的公司承诺该房屋所有权人为其自身， 除用于向中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行贷款抵押外，不存在第三方可 以主张的权利。 若标的公司上述房产长期未能办理房产证，将可能对标的公司经营造成不利 影响。 （六）标的公司部分土地使用权被抵押的风险 根据标的公司与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行签订的《人民币流 动资金贷款合同》及《最高额抵押合同》，标的公司位于胶州市海尔路3号的土 地已抵押给中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行，该土地上房屋建筑物主要 用于办公和生产，标的公司对该部分资产存在一定依赖。 报告期内，标的公司经营情况良好，但若因突发原因或经营不善导致标的公 司资金链断裂无法还款，将会对标的公司的生产经营带来较大不利影响。 （七）商标及字号授权到期无法续期的风险 标的公司与海尔投资签订《字号使用许可协议》，约定许可期限为2016年 11月1日至2018年9月30日，该许可协议即将到期，目前标的公司正与海尔 投资就商标及字号续约事项进行商谈，若到期后，标的公司无法继续获取海尔投 资商标及字号授权，将可能对标的公司生产经营造成影响，进而影响标的公司业 绩。提请投资者关注相关风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）下游客户集中带来配套行业整合需求 上市公司与标的公司同属于橡胶及塑料制品业，属于汽车制造、家电制造等 行业的配套产业，主要终端客户包括海尔、松下、三菱、延锋汽车等大型制造企 业。经过多年发展，下游制造行业呈现出显著的产能集中、区域集中的特征，为 大型制造企业配套的供应商亦存在产能集中、区域集中的趋势，在此背景下，上 市公司通过并购标的公司，可进一步提升产业布局。 （二）标的公司从事的改性塑料加工行业具有良好的发展前景 改性塑料应用领域比较广泛，随着“以塑代钢”和“汽车轻量化、家电轻薄 时尚化”等趋势的影响，该行业的应用产品将进一步拓展，企业技术升级与创新 和产品结构的优化与调整，为该行业带来广阔的发展前景。目前我国塑钢比和人 均塑料消费量相较发达国家仍有较大差距，我国改性塑料行业存在较大发展空间。 （三）资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件 2017年1月，公司在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。通过首发 上市，公司从资本市场中获取了持续发展所需要的资金，为公司继续扩张和快速 发展创造了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购具有一定优质客户 基础、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。 上市公司通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知 名企业进行并购，为实现公司整体战略构想奠定坚实的基础。本次收购海尔新材 80%股权，符合上市公司整体发展战略。 二、本次交易的目的 （一）扩大公司业务规模并提升盈利能力 公司拟通过现金收购实现对标的公司的控制。公司取得标的公司的控股权， 有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司在 业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，有利于保护上市公司及其股 东特别是中小股东的利益。 （二）发挥协同作用，实现产业整合 道恩股份和海尔新材双方属于同行业公司，业务相关度较高。通过本次并购 及并购之后的整合，双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，能够在控制成 本的同时更好地为客户提供全方位的产品及相关服务，拓展业务空间，实现协同 发展。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的内部决策 2018年9月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与 本次重大资产购买预案相关的议案。 2、交易对方的内部决策 2018年9月3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关 事项。 3、标的公司的内部决策 2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。 同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案； 2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营 者集中审查等）。 上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 四、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 2018年9月6日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协 议》，公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易 完成后，公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为公司控股子公司。 （二）本次交易标的评估值及作价 截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中， 评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收 益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2018年6月30日，标 的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为22,672.94万元，预估 值为32,852.07万元，评估增值10,179.13万元，增值率44.90%。 根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司80%股权初步交易作价为 26,281.66万元。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进 行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。 （三）交易对价的支付方式 本次交易标的资产的作价初步确定为人民币26,281.66万元，全部为现金支 付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据与交易各方签订的《股权收购协议》， 具体支付方式如下： 1、首次股权转让价款 自协议生效之日起30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权 转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标 的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。 2、第二期股权转让价款 协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股 权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内， 由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。 3、第三期股权转让款 自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台 旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的 剩余款项。 （四）本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹 集的资金。 （五）业绩承诺及补偿 山东龙旭承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。 在2020年年度审计时，上市公司聘请指定的具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算期间累计实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所承诺的净利润数 之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。 山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的 公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿 方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至2020年累计实现净利润数）÷18,472.05×24,000万元。 在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以 24,000万元为限。 （六）过渡期损益归属 根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割 日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。 自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上 市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标 的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产为海尔新材80%股权。根据标的公司未经审计的 2017年财务数据初步测算本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下： 单位：万元 标的公司 道恩股份 比例 资产总额与交易金 额孰高 55,869.83 资产总额 99,060.02 56.40% 营业收入 125,431.39 营业收入 93,408.53 134.28% 归属于母公司股东 资产净额与交易金 额孰高 26,281.66 归属于母公司 股东资产净额 84,250.80 31.19% 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其 99.97%的出资份额。 烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之 管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投 资管理有限公司，由其直接行使。 同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名， 有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决 策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人 委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重 大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为 上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人 变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变 化，不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生产销 售，公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑 料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品 主要是专用色母粒和多功能色母粒。 海尔新材主要从事ABS、PP等改性塑料的生产销售，上市公司与标的公司 均属于同一行业，标的公司业务是对上市公司的重要补充。 在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为研发、生产、销售热塑性弹性 体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，未发生重大变化。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 上市公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自 2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利 汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供 应商，并形成了稳定的合作关系。 海尔新材生产的改性塑料粒，广泛用于家电、汽车等生产加工领域，标的公 司下游客户主要包含海尔集团、松下、延锋汽车、三菱等。标的公司客户与上市 公司客户存在一定重叠。 本次交易完成后，海尔新材将成为上市公司控股子公司，公司通过海尔新材， 可以进一步增强与下游客户的合作关系，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争 力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制 的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，除上市公司外，道恩集 团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的其他企业不存在与标的公司经营同类业务 的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业 同业竞争的情况。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称 山东道恩高分子材料股份有限公司 英文名称 Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd. 注册地址 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 办公地址 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 注册资本 25,200.00万人民币 法定代表人 于晓宁 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 道恩股份 股票代码 002838 成立日期 2002年12月06日 邮政编码 265700 电话 0535-8866557 传真 0535-8831026 电子邮箱 thc@chinadawn.cn 互联网网址 www.dawnprene.com 统一社会信用代码 913706007456581228 经营范围 弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营,经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、上市公司的设立及历次股本演变 （一）公司设立及股本变动情况 1、2010年12月，公司设立 公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年11月22日，道恩有限召开临时股东会，全体股东一致决定以2010年9月30 日为基准日，以净资产折股方式将道恩有限整体变更为股份有限公司，注册资本 5,700万元。 山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2010）汇所验字第7-004号《验资 报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验，股份公司注册资本5,700 万元。 2010年12月29日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记， 领取了370681228007455号《企业法人营业执照》。 公司设立时，其股东及股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 道恩集团 3,518.1919 61.72 2 韩丽梅 1,750.6523 30.71 3 伍社毛 388.9417 6.83 4 田洪池 42.2141 0.74 合计 5,700.0000 100.00 2、2012年12月，增资至6,300万元 2012年12月，道恩股份2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司 增加注册资本600万元。道恩集团有限公司以货币资金出资3,899万元，其中557 万元作为注册资本，余额3,342万元作为资本公积；自然人蒿文朋以货币资金出 资301万元，其中43万元作为注册资本，余额258万元作为资本公积。变更后 公司注册资本变为6,300万元，其中道恩集团有限公司占64.69%，韩丽梅占 27.79%，伍社毛占6.17%，田洪池占0.67%，蒿文朋占0.68%。 2012年12月25日，山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审 验，并出具《验资报告》（（2012）汇所验字第7-016号））。公司就本次增资 行为在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法 人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 道恩集团 4,075.1919 64.69 2 韩丽梅 1,750.6523 27.79 3 伍社毛 388.9417 6.17 4 田洪池 42.2141 0.67 5 蒿文朋 43.0000 0.68 合计 6,300.0000 100.00 （二）公司上市以来股本变动情况 1、2017年首次公开发行并上市 2016年12月2日，中国证监会作出《关于核准深山东道恩高分子股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2989号），核准道恩股份 公开发行不超过2,100万股新股。 2017年1月6日，道恩股份首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在 深圳证券交易所挂牌上市。 首次公开发行股份后，道恩股份总股本变更为8,400万股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 1 道恩集团 4,075.1919 48.51 2 韩丽梅 1,750.6523 20.84 3 伍社毛 388.9417 4.63 4 田洪池 42.2141 0.50 5 蒿文朋 43.0000 0.51 6 其他股东 2,100.0000 25.00 合计 8,400.0000 100.00 2、2017年6月，资本公积转增股本 根据道恩股份2017年5月23日召开的2016年度股东大会决议，道恩股份 于2017年6月向全体股东实施了2016年年度权益分派，以公司现有总股本8,400 万股为基数，每10股转增5股，转增总股数为4,200万股。本次转增股本完成 后，总股本增加至12,600万股。 3、2018年4月，资本公积转增股本 根据道恩股份2018年4月17日召开的2017年度股东大会决议，道恩股份 于2018年4月向全体股东实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本 12,600万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为12,600万股。本次转增 股本完成后，道恩股份总股本增加至25,200万股。 （三）上市公司前十大股东情况 截至2018年6月30日，道恩股份前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 道恩集团有限公司 12,225.58 48.51 2 韩丽梅 5,281.07 20.96 3 伍社毛 599.02 2.38 4 华澳国际信托有限公司-华澳·道恩股份 2017年员工持股集合资金信托计划 530.99 2.11 5 全国社保基金四零四组合 397.65 1.58 6 招商银行股份有限公司－鹏华创新驱动 混合型证券投资基金 194.99 0.77 7 沈向红 136.99 0.54 8 蒿文朋 129.00 0.51 9 田洪池 126.64 0.50 10 中国工商银行股份有限公司－鹏华改革 红利股票型证券投资基金 119.68 0.47 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 公司最近六十个月的控股股东未发生过变化，均为道恩集团。公司最近六十 个月的实际控制人未发生变更，均为于晓宁先生及韩丽梅女士。 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 五、主营业务发展情况 公司是一家集研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性 高分子复合材料的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的热塑性弹性体产品主 要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、 高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。 （一）按业务性质划分的收入构成 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 （未完）  |