[关联交易]中国天楹:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（五） 二〇一八年九月 目录 第一部分 关于《反馈意见》相关问题的核查意见 .................................................... - 3 - 一、 《反馈意见》第2题 ............................................................................................ - 3 - 二、 《反馈意见》第3题 .......................................................................................... - 34 - 三、 《反馈意见》第5题 .......................................................................................... - 39 - 四、 《反馈意见》第6题 .......................................................................................... - 47 - 五、 《反馈意见》第7题 .......................................................................................... - 51 - 六、 《反馈意见》第21题 ........................................................................................ - 61 - 七、 《反馈意见》第22题 ........................................................................................ - 67 - 八、 《反馈意见》第23题 ........................................................................................ - 83 - 九、 《反馈意见》第24题 ........................................................................................ - 85 - 第二部分 关于更新事项的核查意见 .......................................................................... - 89 - 北京市中伦律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 关于中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（五） 致：中国天楹股份有限公司 根据中国天楹与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹的委托， 担任公司本次交易的专项法律顾问。 本所已于2017年12月25日就中国天楹本次交易出具了《北京市中伦律师 事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2018年6月19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法 律意见书》”）、于2018年7月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天 楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2018年7月 18日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》”）、于2018年7月23日出具了《北京市中伦律师事 务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 鉴于中国天楹收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（181140 号，以下简称“《反馈意见》”），同时，自《补充法律 意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，本次交易之部分情 况已更新，本所就《反馈意见》涉及的相关事项及《补充法律意见书（四）》出 具之日后相关事项的更新情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充、修改 或进一步说明。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依 赖于相关当事人出具的证明文件发表意见；就境外法律事项，本所依赖于境外律 师出具的更新至2018年5月31日的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘录（以 下简称“境外律师意见”）。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、 《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》为准， 除另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中声明的事项、 释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为中国天楹申请本次交易所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供中国天楹申请本次交易之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《证券 法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件 的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 补充法律意见如下： 第一部分 关于《反馈意见》相关问题的核查意见 一、 《反馈意见》第2题 请你公司：1）结合交易对方取得标的资产权益的时间，穿透披露交易对方 及其份额持有人的锁定期安排。2）结合华禹并购基金、中国平安人寿保险股份 有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业 （有限合伙）、朱晓强、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴淳盈投资合 伙企业（有限合伙）、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）、国同光楹（杭州） 投资管理有限公司、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投 资中心（有限合伙）、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）、谢竹军、沈东 平、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）、无锡海盈佳投资企 业（有限合伙）、太仓东源稳赢壹号投资管理中心的产权结构及控制情况，补充 披露上述交易对方穿透后的总人数，是否会导致交易对方穿透后本次发行股份 人数超过200人。3）补充披露华禹并购基金、上海中平国瑀并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）关于亏损负担的相关安排。4）结合交易对方穿透披露的 最终出资来源，补充披露资金来源于募集资金和自筹资金的，是否存在银行理 财、资管计划、信托计划或存在代持、结构化、杠杆等特殊安排，资金期限及 与本次交易锁定期的匹配性。5）资金来源于保险公司资金的，补充披露前述保 险公司出资的具体来源。如为保险产品的，补充披露其涉及的具体险种、产品， 以及相关产品是否经保监会审批或备案。保险公司参与本次重组是否符合《关 于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一） 结合交易对方取得标的资产权益的时间，穿透披露交易对方及其份 额持有人的锁定期安排 1. 交易对方及穿透至最终出资人取得相应资产权益的时间 根据标的公司工商登记资料及本所律师通过企业信用信息系统查询，交易对 方取得标的资产权益的时间及取得方式具体情况如下： 序号 交易对方名称 取得标的资产权益的 时间 取得方式 1 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投 资基金（有限合伙） 2016年6月、2016年 11月、2017年3月 受让、增资、增资 2 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 2017年3月 受让 3 深圳招华城市发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 2017年3月 受让 4 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资 中心（有限合伙） 2017年11月 受让 5 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙 企业（有限合伙） 2017年3月 受让 6 共青城聚美中和投资管理合伙企业 （有限合伙） 2017年3月 受让 7 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合 伙） 2017年3月 受让 8 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙 企业（有限合伙） 2017年4月 受让 9 中国平安人寿保险股份有限公司 2017年4月 增资 10 深圳市平安置业投资有限公司 2017年4月 增资 11 共青城誉美中和投资管理合伙企业 （有限合伙） 2017年7月 增资 12 朱晓强 2017年7月 增资 13 嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙） 2017年11月 受让、增资 14 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） 2017年11月 受让、增资 15 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 2017年11月 受让、增资 16 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限 合伙） 2017年11月 受让 17 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 2017年11月 受让、增资 18 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 2017年11月 受让、增资 19 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合 伙） 2017年11月 受让、增资 20 上海尚融聚源股权投资中心（有限合 伙） 2017年11月 受让、增资 21 谢竹军 2017年11月 受让、增资 22 沈东平 2017年11月 受让、增资 23 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资 中心（有限合伙） 2017年11月 受让、增资 24 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙 2017年11月 受让 序号 交易对方名称 取得标的资产权益的 时间 取得方式 企业（有限合伙） 25 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 2017年11月 受让、增资 26 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有 限合伙） 2017年11月 受让、增资 根据交易对方提供的资料和信息，并通过企业信用信息系统查询，按照穿透 披露至最终出资人（最终出资人包括最终出资的自然人、非专为本次交易设立或 非以持有标的资产为目的的公司，下同）的原则，交易对方逐层穿透至最终出资 人后的各层主体取得相应权益的时间如下： （1） 华禹并购基金 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 中节能华禹基金管理有限公司 自有资金 2016年6月24日 2 中节能资本控股有限公司 自有资金 2016年6月24日 3 江苏大港股份有限公司 自有资金 2016年6月24日 4 镇江高新创业投资有限公司 自有资金 2016年6月24日 5 鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业 合法募集资金 2016年11月9日 5-1 鹰潭市信银一带一路投资管理有限公 司 自有资金 2016年7月6日 5-2 杭州信文淦安投资合伙企业（有限合 伙） 合法募集资金 2018年1月10日 5-2-1 信文资本管理（杭州）有限公司 自有资金 2017年8月9日 5-2-2 中信信诚资产管理有限公司（代表中 信信诚-陕西基金-启浩4号专项资产 管理计划） 合法募集资金 2017年12月27日 5-2-2-1 陕西投资基金管理有限公司 自有资金 2017年12月27日 6 浙江厚信资产管理有限公司 自有及自筹资金 2017年12月22日 7 新财道财富管理股份有限公司 自有及自筹资金 2017年12月22日 8 中合中小企业融资担保股份有限公司 自有资金 2016年11月9日 9 建银国际资本管理（天津）有限公司 自有资金 2016年11月9日、 2016年12月28日 （2） 中平投资 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 上海中平国瑀资产管理有限公司 自有资金 2016年9月20日 2 中国平安人寿保险股份有限公司 保险资金 2016年12月22日 （3） 招华投资 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司 自有资金 2016年12月2日 1-1 招商局资本管理有限责任公司 自有资金 2016年8月5日、2017 年5月23日 1-2 深圳市铁汉生态资产管理有限公司 自有资金 2016年8月5日 1-3 中国对外经济贸易信托有限公司 自有资金 2016年8月5日 2 深圳市招商银和股权投资基金有限公司 自有资金 2016年12月2日 3 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 自有资金 2016年12月2日 4 深圳市华汉投资有限公司 自有资金 2016年12月2日 5 深圳碧景投资合伙企业（有限合伙） 自有资金 2016年12月2日 5-1 刘超安 自有资金 2017年8月9日 5-2 刘平 自有资金 2016年8月31日、2017 年1月17日 6 中国对外经济贸易信托有限公司 自有资金 2017年6月2日 （4） 鼎意布量 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 成都鼎兴量子投资管理有限公司 自有资金 2017年3月14日 2 成都量子永朔股权投资基金管理有限公 司 自有及自筹资金 2017年8月29日 2-1 成都鼎兴量子投资管理有限公司 自有资金 2017年5月12日 （5） 曜秋投资 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 北京云晖投资管理有限公司 自有资金 2017年1月5日 2 北京天圆胜祥投资控股有限公司 自有资金 2017年3月21日 3 神州企业家（北京）投资基金管理有限公 司 自有资金 2017年3月21日 4 吴惠珍 自有资金 2017年8月17日 （6） 聚美中和 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司 自有资金 2017年3月13日、 2017年4月24日 2 刘翠莲 自有资金 2017年4月24日 3 冯间 自有资金 2017年4月24日 4 周代珍 自有资金 2017年4月24日 5 郭裕春 自有资金 2017年4月24日 6 张序晶 自有资金 2017年4月24日 （7） 齐家中和 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司 自有资金 2016年11月22日、 2017年4月21日 2 霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司 自有资金 2017年8月1日 （8） 茂春投资 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 北京云晖投资管理有限公司 自有资金 2017年1月5日 2 东方邦信资本管理有限公司 自有资金 2017年3月28日 （9） 平安人寿 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 中国平安人寿保险股份有限公司 保险资金 2017年4月25日 （10） 平安置业 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 深圳市平安置业投资有限公司 自有资金 2017年4月25日 （11） 誉美中和 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司 自有资金 2017年3月13日 2 冷海峰 自有资金 2017年5月12日 3 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 自有资金 2017年5月12日 4 方畅 自有资金 2017年5月12日 5 刘爱娟 自有资金 2017年5月12日 （12） 朱晓强 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 朱晓强 自有资金 2017年7月28日 （13） 嘉兴合晟 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 北京奋信投资管理有限公司 自有资金 2017年11月1日 2 合众人寿保险股份有限公司 保险资金 2017年11月7日 3 李鸿章 自有资金 2017年11月1日、2017年 11月7日 （14） 嘉兴淳盈 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 北京奋信投资管理有限公司 自有资金 2017年3月7日 2 盈港资本管理（深圳）有限公司 自有资金 2017年8月10日 3 林云霞 自有资金 2017年11月29日 4 范卫红 自有资金 2017年11月29日 5 温雅歆 自有资金 2017年11月13日 6 嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙） 合法募集资金 2017年11月13日 6-1 盈港资本管理（深圳）有限公司 自有资金 2017年7月5日 6-2 北京盈立投资合伙企业（有限合伙） 合法募集资金 2017年9月27日 6-2-1 北京盈立堂投资管理有限公司 自有资金 2017年6月16日 6-2-2 北京金融街资本运营中心 自有资金 2017年6月16日 6-2-2-1 北京市西城区财政局（西城区产业创 投引导基金） 自有资金 2015年10月23日 6-2-3 北京熙诚教育投资有限公司 自有资金 2017年6月16日 6-2-3-1 北京熙诚产业投资管理有限公司 自有资金 2017年2月23日 6-2-4 嘉兴淳赋投资合伙企业（有限合伙） 自有资金 2017年6月16日 6-2-4-1 北京奋信投资管理有限公司 自有资金 2017年3月8日 6-2-4-2 李爽 自有资金 2017年11月9日 6-2-5 宁波梅山保税港区景成博裕投资管理 合伙企业（有限合伙） 自有资金 2017年6月16日 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 6-2-5-1 杨智峰 自有资金 2017年8月25日 6-2-5-2 北京景成瑞智投资管理合伙企业（普 通合伙） 自有资金 2017年8月25日 6-2-5-2-1 杨智峰 自有资金 2015年2月9日 6-2-5-2-2 胡明阳 自有资金 2015年2月9日 7 珠海横琴新区拓杰投资有限公司 自有资金 2017年11月13日 8 黄芳 自有资金 2017年11月13日 （15） 邦信伍号 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 北京海厚泰资本管理有限公司 自有资金 2017年11月20日 2 广州邦信股权投资基金管理有限公司 自有资金 2016年11月24日、 2017年11月20日 3 湖南耘州投资有限公司 自有资金 2017年11月20日 4 四川三新创业投资有限责任公司 自有资金 2017年11月20日 5 深圳前海邦信投资有限公司 自有资金 2016年11月24日、 2017年11月20日 6 邦信资产管理有限公司 自有资金 2017年11月20日 （16） 信生永汇 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 上海信银海丝投资管理有限公司 自有资金 2017年3月7日 2 信银（深圳）股权投资基金管理有限公司 自有资金 2017年11月20日 （17） 国同光楹 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 国新国同（杭州）投资管理有限公司 自有资金 2017年10月18日、2017 年10月30日 （18） 尚融投资 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 尚融资本管理有限公司 自有资金 2015年9月7日 2 宁波融慧投资中心（有限合伙） 自有资金 2015年11月20日 2-1 尚融资本管理有限公司 自有资金 2016年1月27日 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 2-2 肖红建 自有资金 2015年11月2日、 2016年6月12日、 2017年9月27日 2-3 刘华艳 自有资金 2016年6月12日 2-4 李江涛 自有资金 2015年11月2日、 2016年6月12日 2-5 李明山 自有资金 2017年9月27日 2-6 芮鹏 自有资金 2016年6月12日 3 宁波禾元控股有限公司 自有资金 2015年9月7日、 2015年11月10日、 2017年11月22日 4 上海柯元贸易有限公司 自有资金 2015年9月7日 4-1 张水华 自有资金 2015年8月13日 4-2 沈春燕 自有资金 2015年4月9日 4-3 王国萍 自有资金 2015年4月9日 5 裕隆控股集团有限公司 自有资金 2015年9月7日 6 郑瑞华 自有资金 2015年9月7日 （19） 尚融宝盈 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 尚融资本管理有限公司 自有资金 2016年1月15日 2 宁波禾元控股有限公司 自有资金 2016年1月15日、 2016年12月23日 3 上海柯元贸易有限公司 自有资金 2016年1月15日 3-1 张水华 自有资金 2015年8月13日 3-2 沈春燕 自有资金 2015年4月9日 3-3 王国萍 自有资金 2015年4月9日 4 裕隆控股集团有限公司 自有资金 2016年1月15日 5 宁波融慧投资中心（有限合伙） 自有资金 2017年9月27日 5-1 尚融资本管理有限公司 自有资金 2016年1月27日 5-2 肖红建 自有资金 2015年11月2日、 2016年6月12日、 2017年9月27日 5-3 刘华艳 自有资金 2016年6月12日、 2017年9月27日 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 5-4 李江涛 自有资金 2015年11月2日、 2016年6月12日 5-5 李明山 自有资金 2017年9月27日 5-6 芮鹏 自有资金 2016年6月12日 （20） 尚融聚源 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时 间 1 尚融资本管理有限公司 自有资金 2017年5月8日 2 宁波融慧投资中心（有限合伙） 自有资金 2017年5月8日 2-1 尚融资本管理有限公司 自有资金 2016年1月27日 2-2 肖红建 自有资金 2015年11月2日、 2016年6月12日、 2017年9月27日 2-3 刘华艳 自有资金 2016年6月12日、 2017年9月27日 2-4 李江涛 自有资金 2015年11月2日、 2016年6月12日 2-5 李明山 自有资金 2017年9月27日 2-6 芮鹏 自有资金 2016年6月12日 3 共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙） 自有资金 2017年5月8日 3-1 邱成宗 自有资金 2017年4月17日 3-2 杜建立 自有资金 2017年4月17日 3-3 王福元 自有资金 2017年4月17日 3-4 沙钢 自有资金 2017年4月17日 3-5 潘言炎 自有资金 2017年4月17日 （21） 谢竹军 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 谢竹军 自有资金 2017年11月20日 （22） 沈东平 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 沈东平 自有资金 2017年11月20日 （23） 昊宇龙翔 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 北京昊翔资本管理有限公司 自有资金 2016年12月12日 2 天津海立方舟投资管理有限公司 自有及自筹资金 2017年10月20日 （24） 锦享长丰 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 自有资金 2017年4月12日 2 郝丹 自有资金 2017年4月12日 （25） 无锡海盈佳 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 无锡士达克投资企业（有限合伙） 自有资金 2017年2月22日 1-1 上海致上投资咨询有限公司 自有资金 2016年11月18日 1-1-1 杨华 自有资金 2016年4月21日 1-2 戚飞 自有资金 2016年11月18日 1-3 无锡英飞果尚贸易有限公司 自有资金 2016年11月18日 1-3-1 陈娟芳 自有资金 2015年12月30日 1-3-2 戚心源 自有资金 2015年4月8日 1-4 曹沁源 自有资金 2016年11月18日 2 温世权 自有资金 2017年2月22日 3 戚麟 自有资金 2017年2月22日 4 崔举英 自有资金 2017年2月22日 5 乔印军 自有资金 2017年2月22日 （26） 太仓东源 序号 出资人名称 资金来源 取得相应权益的时间 1 太仓东源叁号投资咨询有限公司 自有资金 2017年11月9日 2 天津信托有限责任公司（代表天津信 托.星河2号集合资金信托计划） 合法募集资金 2017年6月22日 2-1 北京东源国信投资咨询有限公司 自有及自筹资金 2017年11月24日 2-1-1 东源（天津）股权投资基金管理股份 有限公司 自有资金 2013年11月6日 2-2 国投财务有限公司 自有资金 2017年11月9日 2. 穿透披露交易对方及其份额持有人的锁定期安排 （1） 根据交易对方提供的资料和信息、合伙协议或公司章程、出具的情况 说明、对外投资清单，除自然人外的交易对方是否专为本次交易设立、是否存在 除标的资产以外的其他对外投资以及存续期限等情况如下： 序号 交易对方名称 是否存在其 他对外投资 存续时间 是否专为 本次交易 设立 1 中节能华禹（镇江）绿色产业 并购投资基金（有限合伙） 否 2016年06月24日至 2021年06月23日（经 全体合伙人一致同意， 期限可以延长） 是 2 上海中平国瑀并购股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 是 2016年06月24日至 2036年06月23日 否 3 深圳招华城市发展股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 是 2016年12月02日至 2023年12月02日 否 4 宁波梅山保税港区鼎意布量 股权投资中心（有限合伙） 否 2017年03月14日至 2037年03月13日 是 5 宁波梅山保税港区曜秋投资 管理合伙企业（有限合伙） 否 2017年01月05日至 2027年01月04日 是 6 共青城聚美中和投资管理合 伙企业（有限合伙） 否 2017年03月13日至 2037年03月12日 是 7 嘉兴齐家中和投资合伙企业 （有限合伙） 否 2016年11月22日至 2026年11月21日 是 8 宁波梅山保税港区茂春投资 管理合伙企业（有限合伙） 否 2017年01月05日至 2027年01月04日 是 9 中国平安人寿保险股份有限 公司 是 2002年12月17日至永 续经营 否 10 深圳市平安置业投资有限公 司 是 2005年03月08日至 2025年3月8日 否 11 共青城誉美中和投资管理合 伙企业（有限合伙） 否 2017年03月13日至 2037年03月12日 是 12 嘉兴合晟投资合伙企业（有限 合伙） 否 2017年11月01日至 2037年10月31日 是 13 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限 合伙） 否 2017年03月07日至 2037年03月06日 是 14 深圳邦信伍号投资企业（有限 合伙） 否 2016年11月24日至 2021年11月23日 是 15 珠海市信生永汇投资合伙企 业（有限合伙） 否 2017年03月07日至长 期 是 16 国同光楹（杭州）投资管理有 限公司 否 2017年10月18日至 2037年10月17日 是 17 尚融（宁波）投资中心（有限 是 2015年09月07日至 否 序号 交易对方名称 是否存在其 他对外投资 存续时间 是否专为 本次交易 设立 合伙） 2025年09月06日 18 尚融宝盈（宁波）投资中心（有 限合伙） 是 2016年01月15日至 2026年01月14日 否 19 上海尚融聚源股权投资中心 （有限合伙） 是 2017年05月08日至 2027年05月07日 否 20 宁波梅山保税港区昊宇龙翔 股权投资中心（有限合伙） 否 2016年12月12日至 2036年12月11日 是 21 宁波梅山保税港区锦享长丰 投资合伙企业（有限合伙） 否 2017年04月12日至 2037年04月11日 是 22 无锡海盈佳投资企业（有限合 伙） 是 2017年02月22日至未 约定期限 否 23 太仓东源稳赢壹号投资管理 中心（有限合伙） 否 2016年01月29日至 2026年01月18日 是 根据上述核查，除自然人外的交易对方中，非专为本次交易设立的交易对方 包括中平投资、招华投资、平安人寿、平安置业、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚 源、无锡海盈佳。专为本次交易设立的交易对方包括华禹并购基金、鼎意布量、 曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、誉美中和、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、 邦信伍号、信生永汇、国同光楹、昊宇龙翔、锦享长丰、太仓东源。 （2） 就本次交易取得的上市公司股票，3名自然人交易对方、非专为本次 交易设立的8名交易对方均出具了《关于股票锁定的承诺函》，承诺：“若取得上 市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持 续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于 认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公 司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或 相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业/本人承诺的锁定期的，本公司/本企业 /本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行”。 （3） 就本次交易取得的上市公司股票，专为本次交易设立的15名交易对方 均出具了《关于股票锁定的承诺函》，承诺：“若取得上市公司本次发行的股份时， 本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月， 则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得上市公 司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内 不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/ 本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和 相关规定进行相应调整并予执行。锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本 企业合伙人办理股权/财产份额转让手续”。 上述交易对方持续拥有权益的时间以各交易对方及其各层股东直至最终出 资人取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准，如交易对方存在股权或 合伙份额调整的，持续拥有权益的时间以各交易对方直至最终出资人止的各层股 东实际取得江苏德展相应权益之工商变更登记完成日为准。 专为本次交易设立的交易对方穿透至最终出资人后的主体均出具了《关于股 票锁定的承诺函》，承诺在相应交易对方以持有的江苏德展股权认购取得的上市 公司股票锁定期内，该主体不以任何方式转让其直接/间接持有的交易对方/相应 主体财产份额或从交易对方/相应主体退伙。 综上，本所律师认为，非专为本次交易设立的交易对方、专为本次交易设立 的交易对方及其穿透至最终出资人后的主体已作出锁定承诺。 （二） 结合华禹并购基金、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市平安 置业投资有限公司、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）、朱晓强、 嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）、深 圳邦信伍号投资企业（有限合伙）、国同光楹（杭州）投资管理有限公司、尚融 （宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、上 海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）、谢竹军、沈东平、宁波梅山保税港区昊 宇龙翔股权投资中心（有限合伙）、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）、太仓东 源稳赢壹号投资管理中心的产权结构及控制情况，补充披露上述交易对方穿透 后的总人数，是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人数超过200人。 根据标的公司、交易对方及穿透核查至最终出资的各方所涉及的工商登记资 料或最新公司章程、合伙协议等文件，并经本所律师在企业信用信息系统查询， 交易对方穿透核查至最终出资人的具体信息如下： 1. 华禹并购基金 序号 出资人名称 1 中节能华禹基金管理有限公司 2 中节能资本控股有限公司 3 江苏大港股份有限公司 4 镇江高新创业投资有限公司 5 鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业 5-1 鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司 5-2 杭州信文淦安投资合伙企业（有限合伙） 5-2-1 信文资本管理（杭州）有限公司 5-2-2 中信信诚资产管理有限公司（代表中信信诚-陕西基金-启浩4号专项 资产管理计划） 5-2-2-1 陕西投资基金管理有限公司 6 浙江厚信资产管理有限公司 7 新财道财富管理股份有限公司 8 中合中小企业融资担保股份有限公司 9 建银国际资本管理（天津）有限公司 穿透后出资人数量 11 2. 中平投资 序号 出资人名称 1 上海中平国瑀资产管理有限公司 2 中国平安人寿保险股份有限公司 穿透后出资人数量 2 3. 招华投资 序号 出资人名称 1 深圳市招商丝路资本管理有限责任公司 1-1 招商局资本管理有限责任公司 1-2 深圳市铁汉生态资产管理有限公司 序号 出资人名称 1-3 中国对外经济贸易信托有限公司 2 深圳市招商银和股权投资基金有限公司 3 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 4 深圳市华汉投资有限公司 5 深圳碧景投资合伙企业（有限合伙） 5-1 刘超安 5-2 刘平 6 中国对外经济贸易信托有限公司（同1-3） 穿透后出资人数量 （剔除重复） 8 4. 鼎意布量 序号 出资人名称 1 成都鼎兴量子投资管理有限公司 2 成都量子永朔股权投资基金管理有限公司 2-1 成都鼎兴量子投资管理有限公司（同1） 穿透后出资人数量 （剔除重复） 1 5. 曜秋投资 序号 出资人名称 1 北京云晖投资管理有限公司 2 北京天圆胜祥投资控股有限公司 3 神州企业家（北京）投资基金管理有限公司 4 吴惠珍 穿透后出资人数量 4 6. 聚美中和 序号 出资人名称 1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司 2 刘翠莲 3 冯间 4 周代珍 5 郭裕春 6 张序晶 序号 出资人名称 穿透后出资人数量 6 7. 齐家中和 序号 出资人名称 1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司（同聚美中和1） 2 霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司 穿透后出资人数量 （剔除重复） 1 8. 茂春投资 序号 出资人名称 1 北京云晖投资管理有限公司（同曜秋投资1） 2 东方邦信资本管理有限公司 穿透后出资人数量 （剔除重复） 1 9. 平安人寿 序号 出资人名称 1 中国平安人寿保险股份有限公司（同中平投资2） 穿透后出资人数量 （剔除重复） 0 10. 平安置业 序号 出资人名称 1 深圳市平安置业投资有限公司 穿透后出资人数量 1 11. 誉美中和 序号 出资人名称 1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司（同聚美中和1） 2 冷海峰 3 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 4 方畅 5 刘爱娟 穿透后出资人数量 （剔除重复） 4 12. 朱晓强 序号 出资人名称 1 朱晓强 穿透后出资人数量 1 13. 嘉兴合晟 序号 出资人名称 1 北京奋信投资管理有限公司 2 合众人寿保险股份有限公司 3 李鸿章 穿透后出资人数量 3 14. 嘉兴淳盈 序号 出资人名称 1 北京奋信投资管理有限公司（同嘉兴合晟1） 2 盈港资本管理（深圳）有限公司 3 林云霞 4 范卫红 5 温雅歆 6 嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙） 6-1 盈港资本管理（深圳）有限公司（同2） 6-2 北京盈立投资合伙企业（有限合伙） 6-2-1 北京盈立堂投资管理有限公司 6-2-2 北京金融街资本运营中心 6-2-2-1 北京市西城区财政局（西城区产业创投引导基金） 6-2-3 北京熙诚教育投资有限公司 6-2-3-1 北京熙诚产业投资管理有限公司 6-2-4 嘉兴淳赋投资合伙企业（有限合伙） 6-2-4-1 北京奋信投资管理有限公司（同1） 6-2-4-2 李爽 6-2-5 宁波梅山保税港区景成博裕投资管理合伙企业（有限合伙） 6-2-5-1 杨智峰 6-2-5-2 北京景成瑞智投资管理合伙企业（普通合伙） 6-2-5-2-1 杨智峰（同6-2-5-1） 序号 出资人名称 6-2-5-2-2 胡明阳 7 珠海横琴新区拓杰投资有限公司 8 黄芳 穿透后出资人数量 （剔除重复） 12 15. 邦信伍号 序号 出资人名称 1 北京海厚泰资本管理有限公司 2 广州邦信股权投资基金管理有限公司 3 湖南耘州投资有限公司 4 四川三新创业投资有限责任公司 5 深圳前海邦信投资有限公司 6 邦信资产管理有限公司 穿透后出资人数量 6 16. 信生永汇 序号 出资人名称 1 上海信银海丝投资管理有限公司 2 信银（深圳）股权投资基金管理有限公司 穿透后出资人数量 2 17. 国同光楹 序号 出资人名称 1 国新国同（杭州）投资管理有限公司 穿透后出资人数量 1 18. 尚融投资 序号 出资人名称 1 尚融资本管理有限公司 2 宁波融慧投资中心（有限合伙） 2-1 尚融资本管理有限公司（同1） 2-2 肖红建 2-3 刘华艳 2-4 李江涛 序号 出资人名称 2-5 李明山 2-6 芮鹏 3 宁波禾元控股有限公司 4 上海柯元贸易有限公司 4-1 张水华 4-2 沈春燕 4-3 王国萍 5 裕隆控股集团有限公司 6 郑瑞华 穿透后出资人数量 （剔除重复） 12 19. 尚融宝盈 序号 出资人名称 1 尚融资本管理有限公司（同尚融投资1） 2 宁波禾元控股有限公司（同尚融投资3） 3 上海柯元贸易有限公司（同尚融投资4） 3-1 张水华（同尚融投资4-1） 3-2 沈春燕（同尚融投资4-2） 3-3 王国萍（同尚融投资4-3） 4 裕隆控股集团有限公司（同尚融投资5） 5 宁波融慧投资中心（有限合伙）（同尚融投资2） 5-1 尚融资本管理有限公司（同1） 5-2 肖红建（同尚融投资2-2） 5-3 刘华艳（同尚融投资2-3） 5-4 李江涛（同尚融投资2-4） 5-5 李明山（同尚融投资2-5） 5-6 芮鹏（同尚融投资2-6） 穿透后出资人数量 （剔除重复） 0 20. 尚融聚源 序号 出资人名称 1 尚融资本管理有限公司（同尚融投资1） 序号 出资人名称 2 宁波融慧投资中心（有限合伙）（同尚融投资2） 2-1 尚融资本管理有限公司（同1） 2-2 肖红建（同尚融投资2-2） 2-3 刘华艳（同尚融投资2-3） 2-4 李江涛（同尚融投资2-4） 2-5 李明山（同尚融投资2-5） 2-6 芮鹏（同尚融投资2-6） 3 共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙） 3-1 邱成宗 3-2 杜建立 3-3 王福元 3-4 沙钢 3-5 潘言炎 穿透后出资人数量 5 21. 谢竹军 序号 出资人名称 1 谢竹军 穿透后出资人数量 1 22. 沈东平 序号 出资人名称 1 沈东平 穿透后出资人数量 1 23. 昊宇龙翔 序号 出资人名称 1 北京昊翔资本管理有限公司 2 天津海立方舟投资管理有限公司 穿透后出资人数量 2 24. 锦享长丰 序号 出资人名称 1 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 序号 出资人名称 2 郝丹 穿透后出资人数量 2 25. 无锡海盈佳 序号 出资人名称 1 无锡士达克投资企业（有限合伙） 1-1 上海致上投资咨询有限公司 1-1-1 杨华 1-2 戚飞 1-3 无锡英飞果尚贸易有限公司 1-3-1 陈娟芳 1-3-2 戚心源 1-4 曹沁源 2 温世权 3 戚麟 4 崔举英 5 乔印军 穿透后出资人数量 9 26. 太仓东源 序号 出资人名称 1 太仓东源叁号投资咨询有限公司 2 天津信托有限责任公司（代表天津信托.星河2号集合资金信托计划） 2-1 北京东源国信投资咨询有限公司 2-1-1 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 2-2 国投财务有限公司 穿透后出资人数量 3 经穿透计算后，本次发行股份购买资产的发行对象合计为99名，未超过200 名。 （三） 补充披露华禹并购基金、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）关于亏损负担的相关安排 1. 华禹并购基金合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排 根据华禹并购基金的《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有 限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》（以下简称“华禹并购基金合伙协议”） 约定，关于利润分配、亏损负担的有关安排具体如下： 华禹并购基金合伙协议第10.1条约定，有限合伙之任何一个投资项目的收 入及其他收入（支付有限合伙的费用和债务后），在各合伙人之间按如下比例及 顺序进行分配： ①第一，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分 配额达到所有合伙人的实际出资额； ②第二，向所有合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分 配额达到所有合伙人的实际出资额对应的优先收益（即就合伙人的实际出资额扣 除根据第①条分配的金额后的每日余额，按7%年利率（单利）计算得出的金额 （按一年365日计））； ③第三，以上分配之后的余额，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额 比例进行划分，划分给普通合伙人的部分，全部分配给普通合伙人；划分给各有 限合伙人的部分，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。 华禹并购基金合伙协议第10.4条约定，有限合伙之任何一个投资项目的亏 损及其他亏损（如有），就投资项目的实际收回金额根据合伙协议第10.1条的分 配顺序进行确定。 2. 中平投资合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排 根据中平投资的《上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之 合伙协议》约定，关于利润分配、亏损负担的有关安排具体如下： “合伙企业可分配收入为合伙企业收入扣除按照本协议可以在合伙企业收益 中扣除的费用、债务和其他义务而言适当的金额后可供分配的税后余额（所得税 除外，所得税将由合伙人分别缴纳）。其中分为项目处置收益及非项目处置收益 两类。合伙企业的非项目处置收益按会计年度进行分配，分配时间为每个会计年 度结束之日起三十（30）个工作日内；合伙企业的项目处置收益按项目退出时点 进行分配，最长不应超过项目退出之日起十五（15）个工作日。 合伙企业的可分配收入具体分配顺序如下： ①返还各合伙人的累计实缴出资额 首先向各合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资比例分配，直至向每一位 合伙人分配的金额等于其在该分配时点的累计实缴出资额； ②向有限合伙人分配门槛收益 在本条款上述第（1）项分配完成后可分配收入仍有余额的，合伙企业应当 将该余额全部向有限合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资比例分配，直至各 有限合伙人就其实缴出资额获得单利百分之六（6%）的年度回报（年度回报的 计算期间从该有限合伙人实际向合伙企业缴付该等出资之日起至该等出资被返 还至该有限合伙人之日止）（此项分配称为“门槛收益”）； ③在本条款上述第①和②项分配完成后可分配收入仍有余额的，即为超额收 益。超额收益中的13.5%分配给普通合伙人作为业绩报酬，其余的86.5%按照各 有限合伙人的实缴出资比例进行分配。” （四） 结合交易对方穿透披露的最终出资来源，补充披露资金来源于募集 资金和自筹资金的，是否存在银行理财、资管计划、信托计划或存在代持、结 构化、杠杆等特殊安排，资金期限及与本次交易锁定期的匹配性 1. 交易对方穿透披露至最终出资人的资金来源 根据各交易对方合伙协议、工商登记资料、各层主体出具的承诺函，并经本 所律师核查，按照各交易对方逐层穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、 非专为本次交易设立或非以持有标的资产为目的的公司）的原则，最终出资人的 资金来源均为自有资金及/或自筹资金，不存在银行理财、资管计划、信托计划， 不存在代持、结构化、杠杆等特殊安排。 （1） 各交易对方逐层穿透至最终出资人涉及自筹资金的，具体情况如下： ①华禹并购基金的合伙人浙江厚信资产管理有限公司 根据华禹并购基金合伙人浙江厚信资产管理有限公司（以下简称“厚信资 产”）提供的《贷款合同》、银行电子回执及其出具的《关于资金来源及关联关系 的承诺函》，厚信资产取得华禹并购基金份额的资金来源为其自有资金及其从中 航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）取得的借款，借款资金来源为中航 信托自有资金，借款金额为人民币3亿元，借款到期日为2022年1月17日。 根据厚信资产出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，厚信资产承诺 其间接取得江苏德展权益的资金来源为其自有及自筹资金，资金来源合法合规， 不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象 筹集资金，亦不存在以间接持有的江苏德展股权或未来取得的上市公司股票进行 质押融资的情形；所持相关主体财产份额不存在代持的情形；资金来源合法合规， 不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。 根据中航信托出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，中航信托承诺 其向厚信资产提供的贷款资金来源为其自有资金，不存在代持、信托计划、资管 计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金 或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在来源于结构化产品、杠杆 融资的情形。 ②华禹并购基金的合伙人新财道财富管理股份有限公司 根据华禹并购基金合伙人新财道财富管理股份有限公司（以下简称“新财 道”）提供的《贷款合同》、银行收款回单及其出具的《关于资金来源及关联关系 的承诺函》，新财道取得华禹并购基金份额的资金来源为其自有资金及其从中航 信托取得的借款，借款资金来源为中航信托自有资金，借款金额为人民币3亿元， 借款到期日为2022年1月16日。 根据新财道出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，新财道承诺其间 接取得江苏德展权益的资金来源为其自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存 在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集 资金，亦不存在以间接持有的江苏德展股权或未来取得的上市公司股票进行质押 融资的情形；所持相关主体财产份额不存在代持的情形；资金来源合法合规，不 存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。 根据中航信托出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，中航信托承诺 其向新财道提供的贷款资金来源为其自有资金，不存在代持、信托计划、资管计 划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或 向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在来源于结构化产品、杠杆融 资的情形。 ③鼎意布量的合伙人成都量子永朔股权投资基金管理有限公司 根据鼎意布量合伙人成都量子永朔股权投资基金管理有限公司（以下简称 “量子永朔”）提供的《贷款合同》、银行收款回单及其出具的《关于资金来源及 关联关系的承诺函》，量子永朔取得鼎意布量的资金来源为其自有资金及其从量 子永朔实际控制人金宇航取得的借款，取得的借款资金来源为金宇航自有资金， 借款金额为人民币7,500万元，到期日为2022年11月28日。 根据量子永朔出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，量子永朔承诺 其间接取得江苏德展权益的资金来源为其自有及自筹资金，资金来源合法合规， 不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象 筹集资金，亦不存在以间接持有的江苏德展股权或未来取得的上市公司股票进行 质押融资的情形；所持相关主体财产份额不存在代持的情形；资金来源合法合规， 不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。 根据金宇航出具的《关于资金来源的承诺函》，金宇航承诺其向量子永朔提 供的贷款资金来源为其自有资金，不存在代持、信托计划、资管计划或私募筹集 资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特点对象募集资金的情形，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。 ④昊宇龙翔的合伙人天津海立方舟投资管理有限公司 根据昊宇龙翔合伙人天津海立方舟投资管理有限公司（以下简称“海立方 舟”）出具的《资金来源说明函》，海立方舟取得昊宇龙翔财产份额的资金来源为 海尔集团通过内部往来款方式转让该公司的资金（金额合计人民币7亿元）。 根据海立方舟出具的《关于资金来源及关联关系的承诺函》，海立方舟承诺 其取得昊宇龙翔财产份额的资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在代持、信 托、资管计划或私募筹集资金等情况，不存在公开、变相公开方式向不特定对象 募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金，不存在以自有资产融资、借款 等方式取得投资于昊宇龙翔资金的情形，不存在短期内偿债的安排，亦不存在以 间接持有的江苏德展或未来取得的上市公司股票进行质押融资的情形；资金来源 合法合规，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不存在收益权或受益权（未完）  |