[关联交易]康盛股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江康盛股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇一八年九月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”） 接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“上市公司”）的委托， 担任康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾 问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职 调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康盛股份全 体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对康盛股份的任何投 资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康盛股份董事会发布的《浙 江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的 内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核 查，同意出具本报告书。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 重大事项提示 本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁40%的股权与中植新能源 持有的中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向 中植新能源予以支付。 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中 植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协 商，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交 易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为800.00万元，上市公司 拟以支付现金方式向中植新能源补足。 二、交易资产的评估情况 1、拟置出资产的评估情况 本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进 行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评估出 具的万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2017年12月31日，拟置出资产股东权益评估值情况如下： 单位：万元 拟置出资产 评估值 母公司账面净 资产 评估增值额 评估增值率 富嘉租赁100% 股东权益 147,140.00 51,407.56 95,732.44 186.22% 富嘉租赁全部股东权益的评估值为147,140.00万元，较标的公司母公司账 面净资产增值95,732.44万元，增值率为186.22%。交易各方经协商一致确定富 嘉租赁100%股权的交易作价为148,000万元。 2、拟置入资产的评估情况 本次交易中，坤元评估对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法进 行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出 具的坤元评报（2018）272号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017 年12月31日，标的公司股东权益评估值情况如下： 单位：万元 拟置入资产 评估值 母公司账面净 资产 评估增值额 评估增值率 中植一客100% 股东权益 60,859.56 43,763.81 17,095.75 39.06% 中植一客全部股东权益的评估值为60,859.56万元，较标的公司母公司账面 净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。交易各方经协商一致确定中植一 客100%股权的交易作价为60,000.00万元。 三、业绩承诺及应收账款补偿安排 鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结 论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。 为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的 公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫 付承诺。 截至2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日 的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专 项审核报告》出具后20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履 约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至2018年3月31日，中植 一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为117,883.70万元，中植新能源承诺 在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本 次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证 金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于40,000.00万元。若中植新 能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金 拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。 四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和 销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业 务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率 不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈， 且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源 汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要 利润支撑。 上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展 新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中 植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领 域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车 终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入 整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部 件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力， 深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。 总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展 核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全 产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和 销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板 块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展 新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的 公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域， 实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品 市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。 本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示： 单位：万元 项目 2018年3月31日 /2018年1-3月 2017年12月31日 /2017年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 项目 2018年3月31日 /2018年1-3月 2017年12月31日 /2017年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产总额 1,049,423.41 619,016.24 959,569.57 635,376.00 归属母公司股东的所有 者权益 226,494.49 218,861.55 223,331.43 219,480.10 营业收入 75,785.21 65,149.44 333,947.54 425,723.60 利润总额 2,488.54 -1,026.85 26,727.98 19,896.62 归属母公司所有者的净 利润 1,312.74 -875.01 19,148.86 17,884.36 资产负债率 76.64% 64.55% 74.85% 65.38% 毛利率 12.34% 14.22% 18.42% 13.58% 基本每股收益（元/股） 0.0120 -0.0077 0.1700 0.1574 每股净资产（元/股） 1.99 1.93 1.97 1.93 本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件制 造能力的领先企业，业务结构发生较大变化。本次交易后，由于剥离了资金密集 型的融资租赁业务，上市公司的资产和负债规模大幅缩小，资产负债率也因此大 幅降低。此外，随着新能源汽车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使得销售价 款中的补贴占比不断下降，标的公司补贴资金加快回流，未来上市公司财务状况 仍有进一步改善的空间。 标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括 多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产 制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车 及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。 2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司实现营业收入分别为89,651.85 万元、170,855.05万元和1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为 2,084.68万元、6,956.74万元和-1,169.66万元。 2017年度，上市公司营业收入由本次交易前的333,947.54万元增加至 425,723.60万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交易 前的19,148.86万元降低至17,884.36万元，系富嘉租赁前期实现净利润较高，而 中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对类金融企 业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将迅速收缩， 而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩仍有较大的增 长空间。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本 次交易作价情况计算如下： （一）置入资产 单位：万元 项目 置入资产 上市公司 占上市公司的比 例 是否构成重大资 产重组 资产总额与成交 金额孰高 284,556.26 959,569.57 29.65% 否 营业收入 170,855.05 333,947.54 51.16% 是 资产净额与成交 金额孰高 60,000.00 241,318.50 24.86% 否 （二）置出资产 单位：万元 项目 置出资产 上市公司 占上市公司的比 例 是否构成重大资 产重组 资产总额 610,453.55 959,569.57 63.62% 是 营业收入 68,795.65 333,947.54 20.60% 否 资产净额 70,119.27 241,318.50 29.06% 否 根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司 发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控 制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前 后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生 控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经取得的批准或授权 2018年6月8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。 2018年9月7日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有 的富嘉租赁40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股 权转让的优先购买权。 2018年9月7日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客 100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁40%股权进行置换，以及签署《资产置 换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需取得的批准或授权 根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》， 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 （三）本次交易涉及经营者集中审批情况 根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号： 084002181012625），商务部于2018年1月31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、 中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局 出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具 体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查， 现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股 权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审 查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司及 其全体董事、 监事及高级 管理人员 1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中植新能源 1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律 及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副 本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完 承诺主体 承诺内容 整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本承诺人保证不转让在本次交易按协议取得的上市公司股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由 此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责 任。 （二）关于规范和减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 陈汉康、中植 新能源 1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》 及关联交易决策制度等有关规定，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障 康盛股份独立经营、自主决策。 2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业 （以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康 盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的 担保。 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛 股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 承诺主体 承诺内容 序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。 4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司 造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。 本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定 被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 （三）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 陈汉康 1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上 市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形； 2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他 与上市公司从事相同或相似业务的企业； 3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存 在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。 如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从 业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公 司； 4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的 子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择 机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或 其控制的下属公司。 本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函 及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证 部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效 力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责 任。 中植新能源 1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与 上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形； 2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其 他与上市公司从事相同或相似业务的企业； 3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其 存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业 务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经 有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让 给上市公司； 4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公 司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将 本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的 承诺主体 承诺内容 下属公司。 本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺 函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保 证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证 的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担 赔偿责任。 （四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺 承诺主体 承诺内容 中植新能源 1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续 的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务 的合法主体资格。 2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资 义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公 司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托持 股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封 或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安 排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛股份名下时。 4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任 公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算 的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。 5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公 司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、 合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐 匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同意后方可实施。 6、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其 聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、资 料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人 员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。” 承诺主体 承诺内容 7、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或 潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。 8、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 9、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到交易所纪律处分的情况。 10、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。 11、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 13、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级 管理人员之间不存在关联关系： （1）本公司受康盛股份托管； （2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人； （3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东； （4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓 洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。 14、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。 15、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原 则性意见，具体如下： “上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业 务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板 块，上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发 展新能源汽车业务，增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一 客将成为上市公司的子公司，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领 域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销 售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组 是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市 公司的资产质量与核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保护上 市公司股东尤其是中小股东的利益。” 上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司 实施本次重组，对本次重组无异议。 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份有 限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕 的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕 期间内减持上市公司股份的计划。” 十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本 次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关 性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本 次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确的意见。 （二）严格执行关联交易批准程序 根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法 规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相 关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司 非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方 式行使表决权。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的 要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （四）并购重组摊薄即期回报的填补措施 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 （1）主要测算假设 以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案； 2）假设公司于2018年10月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以 标的资产实际完成交割时间为准，中植一客自2018年10月1日起纳入上市公司 合并报表范围，富嘉租赁自2018年10月1日起不再纳入上市公司合并报表范围； 3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营 环境没有发生重大不利变化； 4）假设康盛股份（含富嘉租赁）2018年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润与2017年度持平，即为16,274.26万元；假设中植一客 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即 为5,422.43万元； 5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总 额有影响的事项。 （2）对即期回报财务指标的影响 项目 2017年度 2018年度（预测） 扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股 收益或稀释每股收益可能存在被摊薄的情况。 2、填补即期回报的具体措施 本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强公司持续回报能力： （1）加快主营业务发展、提高盈利能力 本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措， 有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司 和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能 源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在 运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源 汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心 竞争优势，提升公司经营业绩。 （2）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公 司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在 保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支 出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。 （3）完善利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公 司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配 政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见 和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护全体股东利益。 （4）完善公司治理结构 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体 股东的利益。 3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出 的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。 （2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （五）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 特别风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期 间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大 幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价 的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需 根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在取消的风险。 4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营 业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司 将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合， 但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当 或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司 的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。 （三）标的资产未设置业绩承诺的风险 根据《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，中植一客全部 股东权益的评估值为60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值 17,095.75万元，增值率为39.06%。鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为 中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。标 的公司中植一客自2016年12月以来开始销售新能源汽车，经营新能源汽车业务 时间总体相对较短，尚处于业务开拓阶段，未来可能由于宏观经济的波动、国家 法规尤其是新能源汽车行业政策的不利变化、市场竞争环境不断加剧等情况，导 致标的公司营业收入以及盈利出现下滑，进而可能对上市公司股东利益造成不利 影响，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。 （四）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水 平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需 要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。 上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的 要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票 价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。 二、与标的资产相关的风险 （一）新能源汽车产业政策变化风险 报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业 的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源 汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属 各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关 于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新 能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业 中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办 法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。 上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了 车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因 素逐步退坡。2016年12月以及2018年2月，四部委相继发布了《关于调整新 能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新 能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），不断动态调整补贴 推荐目录技术门槛和完善新能源汽车补贴标准，相关政策的变化对包括标的公司 在内的全行业企业提出了更高的要求。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策 支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化 或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。 （二）业绩大幅波动的风险 2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司实现营业收入分别为 89,651.85万元、170,855.05万元和 1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润 分别为2,084.68万元、6,956.74 万元和-1,169.66万元。 2016年度以来，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司 经营业绩大幅提升；2018年1-3月，受行业季节性因素以及当年年初补贴政策进 一步调整等影响，标的公司中植一客的经营业绩处于亏损状况。同时，标的公司 所属新能源汽车行业需要大量的营运资金，标的公司由于经营时间相对较短缺乏 资金积累且前期销售形成的补贴资金回流周期较长，导致持续依赖股东投入。未 来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若 标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行 业发展状况，以及标的公司未能利用上市公司平台明显改善外部融资环境，将可 能导致标的公司业绩出现大幅波动甚至经营困难。 （三）资产负债率较高的风险 截至2018年3月末，标的公司中植一客的资产负债率为 83.17%，标的公司 的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司报告期内新能源汽车业务规模 扩张较快且主要依赖股东投入资金支持所致。 报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下 新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。由于 汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回 笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较 少，与上市公司相比融资渠道有限进而主要依赖于股东投入资金支持，导致其资 产负债率水平较高。 报告期内，标的公司受补贴结算标准增加行驶里程要求、下游客户运营体系 尚不完善等影响导致应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，使得经营性现金流 量净额持续为负，因此标的公司目前主要依托中植新能源大量拆借营运资金，从 长期来看如果新能源汽车行业的经营模式、标的公司自主融资能力以及补贴资金 回款效率等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。 （四）市场竞争加剧风险 近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷 纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场 竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴 逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能 源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提 升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为2016年 -2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际 化市场的竞争。 如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法 进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面 临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。 （五）应收账款回收风险 报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增 长。截至2016年末、2017年末和2018年3月末，标的公司应收账款金额分别 为95,109.99万元、202,578.96 万元和183,014.27万元，占总资产比例分别为 62.73%、71.19%和68.39%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为 54,475.76万元、85,332.83万元和85,784.83万元。 标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推 广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格 与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。 中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工 作的通知》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关 于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴 政策由各地政府部门具体规定。 新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门 财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根 据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里。 根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号），上述行驶里程要求调整为2万公里。这对标的公司下游的新能源汽车企业 用户的运营效率提出了一定的要求。 截至2018年6月，标的公司销售的新能源汽车达到2万公里行驶里程要求 的数量为392辆，对应补贴金额合计约为4,686.10万元，由于标的公司开展业务 时间较短且下游客户运营初期尚不成熟，导致目前补贴资金回流效率较低。在上 述补贴资金结算机制下，如果标的公司不能采取有效措施筛选优质客户或促使下 游客户加快提升运营效率，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营 运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。 （六）新能源汽车推广不及预期的风险 续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普 及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、 团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗 低等特点，因而缓释了上述因素的影响。 近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及 新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015年11月，交通部、财政部和工 信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年2月，国 务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、 出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交 都市建设，新能源公交车比例不低于35%。2017年9月，交通部、发改委和工 信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要 加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。 2018年7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求加快推进城市 建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新 能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路 货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重 点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。 在物流园、产业园、工业园、大型商业购物中心、农贸批发市场等物流集散地建 设集中式充电桩和快速充电桩。 在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此， 如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期， 且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高 的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能 力产生不利影响。 （七）核心零部件供应及价格波动风险 标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源 汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要 包括钢材、有色金属、内饰等。 目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定 的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统 的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈 现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本， 如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的 生产经营产生一定的影响。 （八）产品质量责任风险 产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和 安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等， 近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。 一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域， 另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同 时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车 产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能 严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出 现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标 的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。 （九）税收优惠政策变化风险 根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税 务总局公告2012第12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所 得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等政策，标的公司中植 一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管 税务机关审核确认，自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征 收企业所得税。 若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符合 资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。 （十）房屋建筑物权属瑕疵风险 截至本报告书签署日，标的公司的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据 当地行政主管机关出具的证明，标的公司房屋建筑物权属证明正在办理过程中， 具体情况请参见本报告书“第五章 置入资产基本情况”之“七、主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。 尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标 的公司的日常生产经营构成重大不利影响。此外，根据《资产置换及支付现金购 买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该 等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对 方将对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。 （十一）烟台舒驰股权对外转让尚未办理工商变更登记的风险 2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于 拟调整重大资产重组方案并继续推进的议案》，拟终止收购中植新能源以及于忠 国等46名自然人持有的烟台舒驰95.42%的股权。 在当前金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全面收紧，上市公司外部融资 渠道也相应收缩。若上市公司同时收购烟台舒驰和中植一客，特别是以支付现金 的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，会造成公司流 动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司的财务状况、不利于实现重组整 合效益最大化和保障公司全体股东的利益。 中植新能源已于同日与无关联第三方签署《股权转让协议》，拟通过转让其 所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆借资金等方式尽快回笼资金。截至本重组 报告书签署日，中植新能源所持有的烟台舒驰51%的股权尚未办理完毕工商变更 登记，提请投资者关注该等交易风险。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 31 一、一般释义 ..................................................................................................... 31 二、专业释义 ..................................................................................................... 34 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 36 一、本次交易的背景 ......................................................................................... 36 二、本次交易的目的 ......................................................................................... 38 三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................. 41 四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 42 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 43 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 44 八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 44 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 47 二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......... 47 三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................... 51 四、上市公司主营业务概况 ............................................................................. 52 五、上市公司主要财务数据 ............................................................................. 53 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ................................................. 54 七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公 开谴责的情况 ..................................................................................................... 54 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 56 一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 56 二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ..................................................... 60 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ......................... 60 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............. 60 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 61 第四章 置出资产基本情况 ....................................................................................... 62 一、基本信息 ..................................................................................................... 62 二、历史沿革 ..................................................................................................... 62 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................. 64 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ......................................... 64 五、产权及控制关系 ......................................................................................... 68 六、对外投资情况 ............................................................................................. 70 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 73 八、富嘉租赁主营业务发展情况 ..................................................................... 81 九、主要财务指标 ............................................................................................. 88 十、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................. 89 十一、员工安置情况 ......................................................................................... 89 第五章 置入资产基本情况 ....................................................................................... 90 一、标的公司基本信息 ..................................................................................... 90 二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 90 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................. 95 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ......................................... 96 五、标的公司产权及控制关系 ....................................................................... 100 六、标的公司对外投资情况 ........................................................................... 101 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ... 109 八、中植一客主营业务发展情况 ................................................................... 120 九、报告期经审计的主要财务指标 ............................................................... 147 十、本次交易标的资产为企业股权的说明 ................................................... 149 十一、本次交易是否涉及债权债务转移 ....................................................... 150 十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的情况 ................................................................................................... 150 十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ....................................... 152 第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 160 一、置出资产的评估情况 ............................................................................... 160 二、置入资产的评估情况 ............................................................................... 172 三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................... 188 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ............................................... 193 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 195 第八章 风险因素 ..................................................................................................... 200 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 200 二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 201 第九章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 208 一、基本假设 ................................................................................................... 208 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 208 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................... 213 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性的意见 ....................................................................................................... 214 五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ... 215 六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制全面分析 ............................................................................................... 224 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 233 八、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 236 第十章 独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 237 一、假设前提 ................................................................................................... 237 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 ................... 237 第十一章 备查文件 ................................................................................................. 240 一、备查文件 ................................................................................................... 240 二、备查地点 ................................................................................................... 240 释 义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 康盛股份、上市公司、 公司 指 浙江康盛股份有限公司 烟台舒驰 指 烟台舒驰客车有限责任公司 中植一客 指 中植一客成都汽车有限公司 中植淳安 指 中植汽车（淳安）有限公司 中植新能源 指 中植新能源汽车有限公司 润成控股 指 浙江润成控股集团有限公司 中海晟泰 指 中海晟泰（北京）资本管理有限公司 中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中植嘉晟 指 中植嘉晟新能源科技（北京）有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次资产置换 指 上市公司拟以其持有的富嘉租赁40%的股权与中植新能源持 有的中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公 司以现金方式向中植新能源予以支付。 交易标的、标的资产 指 中植一客100%的股权 标的公司 指 中植一客成都汽车有限公司 置入资产 指 中植新能源持有的中植一客100%的股权 置出资产 指 上市公司持有的富嘉租赁40%的股权 交易对方 指 中植新能源 重组报告书 指 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿） 报告书、本报告书 指 国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告（修订稿） 报告期 指 2016年度、2017年度 、2018年1-3月 朗博集团 指 Lambor Group Limited（朗博集团有限公司） 鼎艺嘉汇 指 霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司 鼎盈嘉富 指 霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司 鼎通嘉银 指 湖州鼎通嘉银资产管理有限公司 鼎世汇通 指 北京鼎世汇通咨询有限公司 鼎信资本 指 湖州鼎信资本管理有限公司 鼎融投资 指 湖州鼎融投资管理合伙企业（有限合伙） 鼎鑫投资 指 西藏鼎鑫投资管理有限公司 富嘉租赁 指 富嘉融资租赁有限公司 成都联腾 指 成都联腾动力控制技术有限公司 荆州新动力 指 新动力电机（荆州）有限公司 合肥卡诺 指 合肥卡诺汽车空调有限公司 云迪电气 指 浙江云迪电气科技有限公司 天津普兰 指 天津普兰纳米科技有限公司 东莞钜威 指 东莞钜威动力技术有限公司 亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司 一汽客车 指 一汽客车有限责任公司 成客股份 指 成都客车股份有限公司 成都安达 指 成都安达特种车辆有限公司 一汽成都 指 一汽客车（成都）有限公司 中植深圳 指 中植新能源汽车（深圳）有限公司 中植研究院 指 中植汽车研究院（杭州）有限公司 中植浙江 指 浙江中植汽车销售有限公司 中植海南 指 海南中植汽车销售有限公司 中植武汉 指 武汉中植一客汽车销售有限公司 中植云南 指 云南中植汽车销售有限公司 中植贵阳 指 贵阳中植汽车销售有限公司 中植广州 指 中植汽车（广州）有限公司 中植河南 指 河南中植一客汽车销售有限公司 国泰君安证券、独立财 务顾问、本独立财务顾 问 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、仁盈律师 指 上海仁盈律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 置入资产审计机构、众 华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、审 阅机构、立信中联会计 师 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 置入资产评估机构、坤 元评估 指 坤元资产评估有限公司 置出资产评估机构、万 隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2018年3月31日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2017年12月31日 交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司规范运作指 引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《资产置换及支付现金 购买资产协议》 指 《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司的资产 置换及支付现金购买资产协议书》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 四部委 指 中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华 人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改 革委员会 中汽协 指 中国汽车工业协会 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 众泰汽车 指 众泰控股集团有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 中通客车 指 中通客车控股股份有限公司 亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司 小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司 东风汽车 指 东风汽车股份有限公司 湖北新楚风 指 湖北新楚风汽车股份有限公司 南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司 珠海银隆 指 珠海银隆新能源有限公司 九龙客车 指 江苏九龙汽车制造有限公司 申龙客车 指 上海申龙客车有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业释义 《推荐目录》 指 《新能源汽车推广应用推荐车型目录》 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临 时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，乘 用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，乘用 车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动 型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包 含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半 挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等 客车 指 乘坐9人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车厢， 用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用于公 共交通和团体运输使用 专用车 指 装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或 专项作业以及其他专项用途的汽车 新能源汽车 指 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车， 包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料 电池汽车等 纯电动汽车 指 完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合 道路交通、安全法规各项要求的车辆 三电 指 新能源汽车的核心部件电池、电机和电控 动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学 电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电 池等 磷酸铁锂电池 指 磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） 永磁同步电机 指 由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率 高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点 CAN总线 指 控制器局域网总线，由Bosch公司于1981年制定，主要目的 为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等 CAE分析 指 工程设计中的计算机辅助工程(Computer Aided Engineering 的缩写) 充电桩 指 电动汽车的充电补给装置 3C认证 指 “中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文 缩写，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强 产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 工况法 指 按照实际的工作运行环境，测量或检测汽车某项性能的一种 试验方法 等速法 指 在道路上按固定速度行驶，测量或检测汽车某项性能的一种 试验方法 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业 上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技术 企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的 竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细 分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到30%以上， 其中冰箱冷凝管市场占有率达到60%以上。 随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的 发展态势，公司主营传统家电市场已经达到成熟饱和阶段。2017年度统计数据 显示，冰箱产品全年销量为3,376万台，同比下降0.6%。预计未来几年，传统家 电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有 限，稳健的发展策略将是公司家电板块未来一段时期的主基调。因此，公司迫切 面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。 报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源 汽车制造产业链。2015年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三（未完）  |