[公告]中国石油化工股份：选举董事及更新持续关连交易及须予披露交易
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下的所有中國石油化工股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨 附的代表委任表格交予買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便送交買主或 承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生 或因倚賴該等內容所引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 選舉董事 及 更新持續關連交易及 須予披露交易 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 中國石化謹訂於2018年10月23日（星期二）上午九時整在北京市朝陽區朝陽門北大街2號北 京港澳中心瑞士酒店舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函。臨時股東大會適 用的代表委任表格與本通函一併寄發。無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請盡快將隨 附的代表委任表格按其上印備的指示填妥後將之交回，惟無論如何最遲須於臨時股東大會 指定舉行時間24小時前（即2018年10月22日上午九時整前）交回。填妥及交回代表委任表 格後， 閣下仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會，亦可於會上投票。 2018年9月7日 目 錄 – i – 頁碼 釋義 ......................................................................................................................... 1 董事會函件 .............................................................................................................. 7 獨立董事委員會函件 ................................................................................................ 42 獨立財務顧問意見函件 ............................................................................................ 44 附錄 － 一般資料 ................................................................................................ 77 臨時股東大會通告 .................................................................................................... 81 釋 義 – 1 – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語的含義如下： 「農銀國際」或 「獨立財務顧問」 農銀國際融資有限公司，根據香港《證券及期貨條例》 可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧 問，就更新主要持續關連交易及建議上限的公平性及 合理性，以及是否符合中國石化及其股東整體利益而 向獨立董事委員會及獨立股東提出建議，並就獨立股 東該如何表決而給予意見。獨立財務顧問亦就土地使 用權租賃合同、安保基金文件及房產租賃合同期限長 於三年發表意見； 「已修訂的關連交易協議」 經於2018年8月24日訂立的持續關連交易第五補充協 議修訂的互供協議、文教衛及輔助服務協議（原稱文教 衛社區服務協議）、房產租賃合同及知識產權許可合同 及經於2018年8月24日訂立的土地使用權租賃合同第 四修訂備忘錄修訂的土地使用權租賃合同； 「已修訂的互供協議」 經於2018年8月24日訂立的持續關連交易第五補充協 議修訂的互供協議； 「聯繫人」 香港上市規則賦予其之意義； 「董事會」 中國石化的董事會； 「中國石化集團公司」 中國石油化工集團有限公司，即中國石化的控股股 東； 「中國銀保監會」 中國銀行及保險監督委員會； 「本公司」 中國石化及其附屬公司； 釋 義 「計算機軟件使用 許可合同」 於2000年6月3日就中國石化集團授予本公司使用中 國石化集團若干計算機軟件的許可訂立的計算機軟件 使用許可合同的已修訂版； 「持續關連交易」 豁免持續關連交易、非主要持續關連交易及主要持續 關連交易； 「持續關連交易 第三補充協議」 中國石化與中國石化集團公司於2012年8月24日訂立 規定修訂持續關連交易條款的協議； 「持續關連交易 第四補充協議」 中國石化與中國石化集團公司於2015年8月26日訂立 規定修訂持續關連交易條款的協議； 「持續關連交易 第五補充協議」 中國石化與中國石化集團公司於2018年8月24日訂立 規定修訂持續關連交易條款的協議； 「文教衛社區服務協議」 於2000年6月3日及於2000年9月26日就中國石化集 團向本公司提供的若干文化、教育、衛生及社區服務 分別訂立的文教衛生與社區服務供應協議及補充協議 的已修訂版。根據持續關連交易第五補充協議，該協 議於2018年8月24日修訂為文教衛及輔助服務協議； 「文教衛及輔助服務協議」 於2018年8月24日修訂的文教衛社區服務協議； 「董事」 中國石化的董事； 「臨時股東大會」 中國石化將舉行由獨立股東審議及批准更新持續關連 交易（包括相關的建議上限）的2018年第一次臨時股東 大會； 釋 義 「豁免持續關連交易」 知識產權許可合同及房產租賃合同項下之交易； 「香港上市規則」 香港交易所證券上市規則； 「獨立董事委員會」 由全體獨立非執行董事（即湯敏先生、樊綱先生、蔡洪 濱先生及吳嘉寧先生）組成的董事會獨立董事委員會； 「獨立股東」 中國石化集團公司及其聯繫人以外的中國石化股東； 「知識產權許可合同」 商標使用許可合同、計算機軟件使用許可合同及專 利、專有技術使用許可合同； 「土地使用權租賃合同」 於2000年6月3日就中國石化集團出租若干土地使用 權予本公司訂立的土地使用權租賃合同的已修訂版； 「土地使用權租賃 （新增）協議」 於2003年8月22日就中國石化集團出租若干土地使用 權予本公司訂立的土地使用權租賃協議； 「土地使用權租賃合同 修訂備忘錄」 於2008年8月22日就修改土地使用權租賃合同訂立的 備忘錄； 「土地使用權租賃合同 第二修訂備忘錄」 於2009年8月21日就修改土地使用權租賃合同訂立的 備忘錄； 「土地使用權租賃合同 第三修訂備忘錄」 於2012年8月24日就修改土地使用權租賃合同訂立的 備忘錄； 「土地使用權租賃合同 第四修訂備忘錄」 於2018年8月24日就修改土地使用權租賃合同訂立的 備忘錄； 「最後實際可行日期」 指2018年9月3日； 「主要持續關連交易」 有關互供協議項下提供及買入產品、服務及存款之交 易，依照香港上市規則及上海上市規則需要獲得獨立 股東批准； 「財政部」 中華人民共和國財政部； 釋 義 「互供協議」 就(1)中國石化集團向本公司及(2)本公司向中國石化 集團不時提供的一系列產品及服務於2000年6月3日 訂立的互供協議及於2000年9月26日訂立的補充協議 的已修訂版； 「發改委」 中國國家發展和改革委員會； 「非主要持續關連交易」 安保基金文件、土地使用權租賃合同及文教衛及輔助 服務協議項下的持續關連交易； 「專利、專有技術 使用許可合同」 於2000年6月3日就中國石化集團授予本公司使用中 國石化集團若干專利和專有技術的許可訂立的專利、 專有技術使用許可合同的已修訂版； 「中國」 指中華人民共和國，僅為本通函之目的，不包括中華 人民共和國香港特別行政區、中華人民共和國澳門特 別行政區及台灣； 「房產租賃合同」 於2000年6月3日就中國石化集團出租若干房產予本 公司訂立的房產租賃合同的已修訂版； 「更新持續關連交易」 根據已修訂的關連交易協議更新持續關連交易； 「更新主要持續關連交易」 根據已修訂的關連交易協議更新主要持續關連交易； 「人民幣」 中國的法定貨幣； 「上海上市規則」 上交所股票上市規則； 「上交所」 上海證券交易所； 「股東」 中國石化股東； 「中國石化」 中國石油化工股份有限公司，一家於中國註冊成立的 股份有限公司； 釋 義 「中國石化集團」 中國石化集團公司、其附屬公司及其聯繫人（不包括本 公司，惟就持續關連交易第五補充協議而言，中國石 化集團公司及其聯繫人於其中擁有至少10%直接股權 的中國石化附屬公司除外）； 「安保基金文件」 中國財政部與中國石化集團公司就中國石化集團公司 於一九九八年進行行業重組前作為一家部級企業及其 聯營公司就中國石化向中國石化集團公司支付保費於 一九九七年共同發出的文件（財工字1997年268號）。 根據安保基金文件，中國石化每年須支付保費兩次， 每次最高按本公司的固定資產原值及之前六個月平均 每月月底存貨價值的0.2%繳納。中國石化集團公司向 中國石化收取保費後，倘中國石化按安保基金文件準 時每半年支付保費，則中國石化集團公司須退回已付 保費的20%予中國石化（「退款」）。倘中國石化未能準 時每半年支付保費，該退款將為已付保費的17%。中 國石化以下列方式動用該退款：60%用於事故隱患治 理和安全技術措施；20%用於安全教育培訓；20%用 於防止重大事故及消除重大隱患，並對為安全生產作 出貢獻的單位及個人的獎勵； 「香港交易所」 香港聯合交易所有限公司； 「中石化盛駿投資」 中國石化盛駿國際投資有限公司，中國石化集團公司 的全資子公司； 「中石化財務公司」 中國石化財務有限責任公司，中國石化集團公司與中 國石化的合資子公司； 「中國石化集團的 財務機構」 中石化財務公司及中石化盛駿投資； 釋 義 「商標使用許可合同」 於2000年6月3日就中國石化集團授予本公司使用中 國石化集團若干商標的許可訂立的商標使用許可合同 的已修訂版；以及 「三供一業資產」 社區供水、社區供電、社區供氣（供熱）及物業管理有 關的資產。 董事會函件 – 7 – （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 執行董事： 註冊辦事處： 戴厚良（董事長） 中華人民共和國 馬永生 北京市朝陽區 凌逸群 朝陽門北大街22號 劉中雲 郵政編碼：100728 非執行董事： 李雲鵬 李勇 獨立非執行董事： 湯敏 樊綱 蔡洪濱 吳嘉寧 致股東 敬啟者 選舉董事 及 更新持續關連交易及 須予披露交易 緒言 茲提述本公司就標題事項刊發的日期為2018年8月24日有關建議委任董事的公告及有 關更新持續關連交易及須予披露交易的公告。 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供（其中包括）( i)建議選舉董事的進一步資料；及(ii)有關更新持 續關連交易的進一步詳情，包括獨立董事委員會之推薦意見以及獨立財務顧問致獨立董事 委員會及獨立股東之推薦意見； 閣下可就是否於臨時股東大會投票提呈之相關決議案作出 知情決定。 選舉董事 董事會建議委任喻寶才先生為中國石化第七屆董事會非執行董事，建議委任董事需待 股東於臨時股東大會上以普通決議案方式批准，方告落實。 喻寶才先生的履歷及詳情載列如下： 喻寶才先生，53歲。喻先生是高級工程師，經濟學碩士。1999年9月起任大慶石化公 司副總經理，2001年12月起任大慶石化公司總經理、黨委副書記，2003年9月起任蘭州石 化公司總經理、黨委書記，2007年6月起任蘭州石化公司總經理、黨委副書記、蘭州石油 化工公司總經理，2008年9月起任中國石油天然氣集團公司黨組成員、副總經理，2011年 5月起兼任中國石油天然氣股份有限公司董事，2018年6月起任中國石油化工集團公司黨組 成員、副總經理。 喻寶才先生若在臨時股東大會上獲得批准，喻先生將就擔任中國石化非執行董事與中 國石化簽訂相應的服務合同。依據服務合同，喻先生的任期自臨時股東大會批准時起至第 七屆董事會屆滿時止。喻先生作為中國石化非執行董事將不在中國石化領取薪酬。 除上文所披露者外，喻先生於過去三年概無於其他公眾公司擔任任何董事職務，其與 中國石化之其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係。於最後實 際可行日期日期，喻先生並無於中國石化股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何 權益。亦未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除上文所披露者外，概無其他與選舉董事有關的事宜須提請股東及香港交易所垂注， 亦無其他事宜須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。 董事會函件 更新持續關連交易及須予披露交易 一、 背景 於2018年8月24日，中國石化宣佈其已簽訂關連交易第五補充協議及土地使用權租賃 合同第四修訂備忘錄，擬繼續與中國石化集團進行持續關連交易。根據香港上市規則及上 海上市規則，更新持續關連交易（包括相關的建議上限）須獲得獨立股東批准。 二、 更新持續關連交易及須予披露交易 茲提述中國石化日期為2015年9月7日的有關本公司與中國石化集團之間的持續關連 交易的通函。獨立股東已於中國石化2015年第一次臨時股東大會上批准包括本公司與中國 石化集團之間的主要持續關連交易、截至2018年12月31日止三個年度的主要持續關連交 易及非主要持續關連交易年度上限等議案。 中國石化預期在2018年12月31日後將繼續與中國石化集團進行有關的持續關連交 易。就從2019年1月1日開始的持續關連交易，中國石化與中國石化集團公司已於2018年 8月24日簽訂了持續關連交易第五補充協議及土地使用權租賃合同第四修訂備忘錄，對互 供協議、文教衛及輔助服務協議（原稱文教衛社區服務協議）、房產租賃合同、知識產權許 可合同，及土地使用權租賃合同項下的持續關連交易的條款作出修訂。 （一） 互供協議 1. 簽訂日期及期限 中國石化集團公司與中國石化於2000年6月3日訂立了互供協議，並於2015年8月26 日簽訂持續關連交易第四補充協議，期限至2018年12月31日止。中國石化集團公司與中 國石化已於2018年8月24日簽訂了持續關連交易第五補充協議對互供協議作出修訂，已修 訂的互供協議期限至2021年12月31日止。 董事會函件 2. 服務範圍 以下為互供協議涉及的交易： (1) 本公司提供的產品和服務，包括：石油、天然氣、煉油化工產品及副產品、半成 品、煤、鋼材、供水、供電、供氣、供暖、計量、質量檢驗，及其他相關或類似 產品及服務和擔保。 (2) 中國石化集團提供的產品和服務，包括： (a) 供應類：新鮮水、化學水、循環水、風、氫氣、氮氣、電、蒸汽、供暖、材 料設備配件、化工原材料、貴金屬、原油、天然氣採購（包括海外原油、天然 氣採購）及其他相關或類似產品及服務； (b) 儲運類：鐵路、汽運、水運、管輸、裝卸、碼頭、倉儲及其他相關或類似服 務； (c) 輔助生產類：鑽井、測井、錄井、勘探開發測試、工藝研究、通訊、消防、 警衛、公安、化驗、物檢、信息、壓力容器及管道檢測、計量檢測、計算機 服務、設備研究、機場、可研、設計、建築、安裝、機電儀製造、設備裝置 電器儀錶的檢維修、工程監理、環保、道路橋涵護坡維修及養護、防洪及其 他相關或類似服務； (d) 其他類：存貸款、貸款擔保，代收代繳行政服務費，勞務，資產租賃，保 險，保險經紀、委託貸款、外滙兌換、結算服務及其他中間業務，財務、人 力資源及信息技術共享服務，及其他相關或類似的服務。 其中，中國石化集團向本公司提供的財務類及金融保險類服務主要包括以下 內容： (i) 在結算過程中所提供的存款服務。該交易的建議年度上限請參見本通函 第26頁； (ii) 貸款服務。由於該貸款將按一般商務條款進行且本公司並未就該貸款提 供任何抵押，因此該交易為完全豁免的持續關連交易； 董事會函件 (iii) 貸款擔保服務。由於貸款擔保將按一般商務條款進行且本公司並未基於 該擔保服務提供任何抵押，因此該交易為完全豁免的持續關連交易； (iv) 財務共享服務。該交易的建議上限包括在中國石化集團向本公司提供的 產品及服務有關年度上限內； (v) 保險服務。該交易的建議上限包括在中國石化集團向本公司提供的產品 及服務有關年度上限內；及 (vi) 保險經紀、委託貸款、外匯兌換、結算服務及其他中間業務。中國石化 預期有關服務項下支付的總年度費用將低於各適用百分比率的0.1%。因 此該類交易為完全豁免的持續關連交易。 3. 定價政策 互供協議項下之交易的定價需按照以下條款進行： (1) 政府規定價格； (2) 如無政府規定價格但有政府指導價格，則採用政府指導價格； (3) 如無政府規定價格或政府指導價格，則採用市價； (4) 如上述各項均不適用，則按有關各方就提供上述產品或服務彼此間協議的價格。 該價格為提供有關產品或服務產生的合理成本加上該成本的6%或以下。 董事會函件 具體而言： (1) 政府規定價格（含政府指導價） 適用於汽油、柴油、天然氣、液化氣、供水、供電、供暖（供水、電、暖加轉供成 本）。對於不同產品和服務的政府定價乃基於以下原則確定： 政府定價的產品╱ 服務項目 主要定價依據 煉油產品（即汽油， 柴油） 發改委於2016年1月13日下發《關於進一步完善成品 油價格形成機制有關問題的通知》（發改價格[2016] 64 號），汽、柴油零售價格和批發價格，以及供應社會批發 企業、鐵路、交通等專項用戶汽、柴油供應價格實行政 府指導價；國家儲備和新疆生產建設兵團用汽、柴油供 應價格，以及航空汽油、航空煤油出廠價格實行政府定 價。汽、柴油價格根據國際市場原油價格變化每10個工 作日調整一次。發改委制定各省（自治區、直轄市）或中 心城市汽、柴油最高零售價格以及國家儲備、新疆生產 建設兵團用汽、柴油供應價格以及航空汽油出廠價格。 煉油產品價格調整根據國家價格主管部門文件確定。 董事會函件 天然氣 近幾年，國家持續推進天然氣市場化改革，2015年11 月，發改委下發了《關於降低非居民用天然氣門站價格 並進一步推進價格市場化改革的通知》（發改價格[2015] 2688號），將非居民用氣由最高門站價格管理改為基準 門站價格管理；供需雙方可以基準門站價格為基礎，在 上浮20%、下浮不限的範圍內協商確定。2016年發改委 先後放開了化肥用氣價格和儲氣設施相關價格。2017年 9月，考慮到天然氣管輸價格下調的因素，將非居民用天 然氣基準門站價格降低了0.1元╱方。2018年5月底，發 改委下發了《關於理順居民用氣門站價格的通知》，通過 提高居民用氣價格的方式理順國內居民用氣門站價格， 實現居民用氣價格與非居民用氣價格並軌。並軌後的居 民用氣價格自2019年6月10日起上浮。 供水 執行地方政府物價部門規定。 供電 根據《國家發展改革委關於降低燃煤發電上網電價和工商 業用電價格的通知》（發改價格[2015] 748號），執行政府 定價。轉供電在政府定價基礎上加轉供成本。 供暖 執行地方政府物價部門規定。 董事會函件 (2) 相關市場價（含招標價） 適用於原油、煉油產品（航空煤油、化工輕油、潤滑油、重油等）、化工產品、煤 炭、資產租賃、機械維修、運輸、倉儲、物資採購等。每一產品的相關市場價依據下 列原則確定： 市場價定價的產品╱ 服務項目 主要定價依據 原油 參考國際市場布倫特、迪拜、阿曼等原油交易價格而確 定。 煉油產品（航空煤油、 化工輕油、潤滑油、 重油） 航空煤油按照新加坡市場航煤進口到岸完稅價格確定； 化工輕油按照日本及新加坡市場石腦油進口到岸完稅價 確定；潤滑油參照國內潤滑油相關價格網站報價確定； 重油按照新加坡市場180C重油進口到岸完稅價格確定。 上述新加坡及日本市場產品價格為公開價格。 化工產品 按照對外銷售的訂單價格或合約價格並考慮運費、品質 差等確定。 煤炭 按照煤炭種類及質量要求，通過相關價格網站進行詢 價、比價以及電子商務系統進行招標等形式確定市場價 格。 資產租賃、機械維修、 運輸、倉儲及 物資採購等 通過相關價格網站進行詢價、比價；參照周邊市場同類 交易價格或通過電子商務系統進行招標等形式確定相關 價格。 本公司已建立持續關連交易定價及條款相關的程式及內控機制。具體內容請參見 本通函第23-25頁。 董事會函件 (3) 協議價格（以合理成本加合理利潤1確定） 協議定價的產品╱ 服務項目 主要定價依據 蒸汽、工業用水、 工業風、氫氣、 氮氣、氧氣等 公用工程產品 關連交易價格以合理成本加合理利潤確定。合理成本主 要是指相鄰區域同類企業可比平均成本，合理的成本利 潤率水準參照銀行貸款利率確定。對以協議價格定價的 產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過相鄰區域 同類企業可比平均成本或本公司內部同類產品成本進行 比價，核定合理成本，以確定關連交易價格。關連交易 價格一經簽訂，不得單方擅自變動。 財務、人力資源及 信息技術共享服務 關連交易價格以合理成本加合理利潤確定。合理成本以 FTE（全時用工當量）為計算基礎確定，現階段以成本和 稅費為基準，並將利潤率控制在6%之內，以確定共享服 務的價格。關連交易價格一經簽訂，不得單方擅自變動。 1 該成本的6%或以下。 董事會函件 (4) 就某些特定產品或服務，採用以下定價方法 特定產品或服務項目 主要定價依據 鑽井、測井、錄井等 石油工程勞務 根據不同地質區塊、井型、井深的單井設計預算和委託 施工作業內容，按照招投標2價格執行；沒有進行招投標 的，以中國石化集團頒佈的石油工程專業定額3確定。工 程設計、建築安裝施工和檢維修項目，根據政府有關部 門或中國石化集團頒佈的工程預算定額和取費標準，採 用招投標確認交易價格。 存款服務 中石化財務公司提供的存款服務，須根據中國人民銀行 頒佈的相關利率來確定存款利率。中國石化集團的財務 機構提供的存款服務，有關存款利率不低於獨立第三方 向本公司提供的同類同期存款的利率。 保險及其他金融服務 執行中國人民銀行、中國銀保監會等政府部門規定的收 費標準，及參考主要商業保險公司提供的同種類保險及 主要商業銀行提供的同種類金融服務所收取的手續費並 按一般商業條款釐定。 2 本公司組建招標管理委員會（或專門小組），根據項目具體情況，採取公開招標或邀請招標方 式，向符合條件供應商發出招標邀請，並按照公開、公平、經濟、安全保障、及時供應等原 則，採用最低投標價法或綜合評價法進行評標，確定具體供應商。 3 石油工程專業定額的編製方法及組成乃按照行業定價規則決定。中國石化負責領導編製由中國 石化集團頒佈的石油工程專業定額。為項目定價時採用的價值乃按照不同地質狀況區塊、井 型、井深及平均墊付成本水準等因素釐定。 董事會函件 （二） 土地使用權租賃合同 中國石化集團公司與中國石化在2000年6月3日訂立了土地使用權租賃合同，租賃的 土地主要用於本公司的主要生產設備、輔助生產設備及若干中國石化經營的加油站。 租賃土地可分為以下兩類： (1) 授權經營土地；及 (2) 出讓地。 土地使用權租賃合同項下應付的租金是考慮到包括土地面積、地點、剩餘使用年期作 出。按照土地使用權租賃合同，租金可從2000年開始每三年調整一次，而租金金額的任何 調整，均不得高於獨立評估師所確認為當時的市值租金。 考慮到本公司的實際業務經營需要以及近年來土地市場的變化，中國石化集團公司與 中國石化於2018年8月24日訂立了土地使用權租賃合同第四修訂備忘錄，雙方對租賃土地 的面積及租金進行了進一步調整。中國石化集團之成員同意向本公司出租410,322,358.85 平方米的土地，雙方根據重新確認的土地租賃面積及土地市場情況對土地總租金進行了調 整，並同意將租賃土地的年租金調整為人民幣140億元。除租賃土地面積及租金外，土地 使用權租賃合同及其補充協議其他條款不變。土地使用權租賃合同第四修訂備忘錄自2019 年1月1日起生效。 獨立評估師北京中地華夏土地房地產評估有限公司已獲委任就市值租金進行評估，其 為於中國註冊成立的專業物業估值公司。獨立評估師已對本公司租用的土地估值進行了獨 立客觀的評估，並認為該等租金上調後仍低於市場水準。估值日期為2018年6月30日。 就中國石化集團成員擁有的授權經營土地而言，工業用地租賃期為五十年；商業用土 地租賃期為四十年；就中國石化集團成員擁有的出讓土地而言，租賃期則為直至有關土地 使用權證到期為止。上述所有租賃期限均自2000年1月1日起計算。本公司可於租賃期屆 滿前十二個月向中國石化集團成員發出通知，要求中國石化集團成員續簽租約。中國石化 集團成員在收到前述通知後及租期屆滿前，應盡最大努力辦理完畢該土地使用權可續租的 一切有關的政府部門審批及手續。 董事會函件 通過與中國石化管理層就土地使用權租賃合同租期的合理性進行溝通，獨立財務顧問 理解到相關租賃的土地使用權對公司運營十分重要。土地使用權租賃合同下所涉及的土地 使用權是作為一般商業用途。 獨立財務顧問知悉，本公司從中國石化集團租賃土地使用權作為生產及運營之用，且 經常性地更換地點對本公司言不具備成本效益。此外，獨立財務顧問於土地使用權租賃合 同中知悉，本公司有權在提前六個月通知中國石化集團的情況下終止整個或部分租賃合 同。因此，獨立財務顧問認為，本公司尋找到更具成本效益的土地使用權條件，或本公司 不再需要租賃上述土地使用權時，本公司可以終止此土地使用權租賃合同。 獨立財務顧問注意到中國石化可比公司涉及土地使用權租賃的公開信息，且相關境內 可比公司亦有類似土地使用權租賃的安排。 獨立財務顧問為確認土地使用權租賃合同權釐定的四十及五十年租期為中國一般商業 慣例，並符合本公司長期的業務發展需要，參考了以下原因： (1) 獨立財務顧問與本公司管理層討論並知悉土地使用租賃合同租期設定的合理性， 並且了解到此土地租賃佔本公司運營的重要部分。獨立財務顧問相信長期對本公 司有利，可減低因短租期完結而可能對本公司業務運作造成的干擾； (2) 獨立財務顧問亦知悉，本公司若干資產位於向中國石化集團租賃的土地，而上述 資產可否繼續運作，取決於本公司能否繼續租賃有關土地； (3) 根據土地使用權租賃合同，租金金額需根據土地所在地的市場租金水準釐定，均 不得高於當時經獨立評估師確認當時的市值租金；及 (4) 根據土地使用權租賃合同，本公司可提前六個月發出書面通知終止全部或部分租 用土地的租約。 獨立財務顧問亦對其他公開的土地使用權進行了調查；從商業角度考慮，訂立此期限 的土地使用權租賃合同和土地使用權租賃合同修訂備忘錄實屬必要，且對本公司的長遠業 務發展屬必要。因此獨立財務顧問認為經修訂的土地使用權租賃合同訂立上述長於三年的 期限屬於一般商業慣例。 董事會函件 （三） 文教衛及輔助服務協議 中國石化集團公司與中國石化在2000年6月3日訂立文教衛社區服務協議，並於2012 年8月24日簽訂持續關連交易第三補充協議及於2015年8月26日簽訂持續關連交易第四補 充協議。根據持續關連交易第四補充協議，文教衛社區服務協議的年期延長至2018年12月 31日。 根據國務院國資委、財政部的有關要求，屬於中國石化集團的三供一業等資產應分離 移交給當地政府。因此，原文教衛社區服務協議項下的若干交易已不再構成本公司與中國 石化集團之間的持續關連交易。中國石化集團公司與中國石化已於2018年8月24日簽訂了 持續關連交易第五補充協議對文教衛社區服務協議的名稱及條款作出修訂。文教衛社區服 務協議將更名為文教衛及輔助服務協議，期限延長至2021年12月31日止。 以下為文教衛及輔助服務協議涉及中國石化集團向本公司提供的服務： (1) 文教衛生類：教培中心、幹校（黨校）、職大、技校、醫療衛生、文化體育、報刊 雜誌、廣播電視、印刷及其他相關或類似服務； (2) 輔助服務類：基地服務（含管理中心）、辦公及廠區物業管理、食堂、集體宿舍、 通勤、離退休管理、佔地人員安置、再就業服務中心及其他相關或類似服務。 文教衛及輔助服務協議與文教衛社區服務協議相比，中國石化集團向本公司提供的服 務減少了社區供水、社區供電、社區供氣（供熱）及相關物業管理服務、職工中專、環衞、 綠化、托兒所、幼稚園、療養院及公交等服務。 文教衛及輔助服務的收費按照中國石化集團提供經審計的2017年文教衛生及輔助服務 實際發生的成本，根據本公司職工人數等因素由本公司與中國石化集團分擔。 董事會函件 （四） 安全生產保險基金（「安保基金」） 經中國財政部批准，中國石化集團公司已設立安保基金。安保基金現時為本公司的營 運提供財產保險。 根據安保基金文件，中國石化每年須支付保費兩次，每次最高按本公司的固定資產原 值及之前六個月平均每月月底存貨價值的0.2%繳納（中國政府法律規定）。中國石化集團 公司向中國石化收取保費後，如中國石化按安保基金文件準時每半年支付保費，則中國石 化集團公司須退回已付保費的20%予中國石化（「退款」）。倘中國石化未能準時每半年支付 保費，該退款將為已付保費的17%。中國石化將把該退款用於事故隱患治理和安全技術措 施、安全教育培訓、防止重大事故及消除重大隱患及對為安全生產作出貢獻的單位和個人 的獎勵。 安保基金的設立經國務院批准，安保基金文件由財政部頒佈。除國務院或財政部另有 指示外，安保基金文件將繼續有效。安保基金文件的任何修訂或安保基金文件補充協議的 簽訂，須獲得財政部批准。由於要求財政部根據上市規則的規定每三年更新安保基金文件 並不切實可行，故此，獨立財務顧問認為安保基金文件的期限超過三年屬正常商業慣例。 （五） 房產租賃合同 中國石化集團公司與中國石化在2000年6月3日訂立了房產租賃合同，自2000年1月1 日起生效，有效期為二十年。租賃房產主要用於本公司的輔助生產設備、辦公室、本公司 經營的加油站。據此，中國石化集團同意向本公司出租若干物業。按房產租賃合同需支付 的租金是考慮到包括房屋面積、地點及房屋性質和用途等因素作出。租金金額可以每年調 整一次，而租金金額的任何調整，均不得高於獨立評估師所確認為當時的市值租金。有關 物業的房產稅、土地使用費及其他法定稅費的繳納由中國石化集團承擔。 本公司可於租賃期屆滿前六個月向中國石化集團發出書面通知，要求中國石化集團續 簽租約。鑒於房產租賃合同將於2019年12月31日到期，中國石化集團公司與中國石化已 於2018年8月24日簽訂了持續關連交易第五補充協議對房產租賃合同的期限作出修訂。按 照持續關連交易第五補充協議，已修訂的房產租賃合同的期限將延長至2021年12月31日。 董事會函件 如果中國石化集團公司磋商出售租予本公司的物業予第三方，本公司應有優先購買權 以相同條款購買該物業。 通過與中國石化管理層就房產租賃合同租期的合理性進行溝通，獨立財務顧問理解到 相關租賃的房產對本公司運營十分重要且租賃的房產是作為本公司的一般商業用途。 獨立財務顧問知悉，本公司從中國石化集團租賃房產作為生產及運營之用，且經常性 地更換地點對本公司而言不具備成本效益。此外，獨立財務顧問於房產租賃合同中知悉， 本公司有權在提前六個月通知中國石化集團的情況下終止整個或部分租賃合同。因此，獨 立財務顧問認為，本公司尋找到更優惠的房屋或房產，或本公司不再需要租賃上述房屋 時，本公司可以終止此房產租賃合同。 獨立財務顧問注意到中國石化可比公司涉及房產租賃的公開信息，相關境內可比公司 亦有類似房產租賃的安排。 根據與中國石化管理層及其中國法律顧問的溝通以及對相關文件的審閱，獨立財務顧 問了解到房產租賃合同於2000年簽訂，該合同期限為20年並於2019年到期。考慮到本公 司在業務運營時對相關租賃之房產的需求，中國石化於2018年8月24日簽訂關連交易第五 次補充協議，其中房產租賃的約定於文本上為房產租賃合同的補充協議；此外，為進一步 匹配監管審批慣例，本次修改後的房產租賃合同期限調整至2021年12月31日。 獨立財務顧問認為，本公司向中國石化集團租賃相關房產的整體期限安排，包括房產 租賃合同之二十年租期以及第五次補充協議將合同延期至2021年12月31日，是公平合理 且符合一般商業慣例，原因如下： 1） 獨立財務顧問知悉，本公司若干資產位於向中國石化集團租賃的房產，而上述資 產可否繼續運作，取決於本公司能否繼續租賃有關房產； (2) 根據房產租賃合同，租金金額將於每年審核一次，而租金金額的任何調整，均不 得高於當時的市值租金； (3) 根據房產租賃合同，本公司可提前6個月發出書面通知終止全部或部分租賃房產的 租約；及 董事會函件 (4) 根據2018年8月24日簽訂的關連交易第五次補充協議，本公司已將合同期限延至 2021年12月31日，與本公司持續關連交易的監管機構審批時點相匹配。 基於上述原因及房產租賃相關公開信息，獨立財務顧問認為從商業角度考慮，本公司 長期向中國石化租賃相關房產實屬必要，且有利於本公司長遠業務發展。獨立財務顧問認 為房產租賃合同的期限屬於一般商業慣例；此外，2018年8月24日簽訂的關連交易第五補 充協議中房產租賃相關約定，旨在1）延續房產租賃合同中的相關安排以繼續滿足本公司業 務運營需要；2）合同期限至2021年12月31日以進一步匹配監管審批慣例；因此，整體房 產租賃合同之安排符合一般商業慣例。 （六） 知識產權許可合同 中國石化與中國石化集團公司於2000年6月3日訂立知識產權許可合同，每份知識產 權許可合同自2000年1月1日起生效，為期十年。於2009年8月21日，中國石化與中國石 化集團公司簽訂持續關連交易第二補充協議，延長各知識產權許可合同期限至2019年12月 31日。鑒於知識產權許可合同將於2019年12月31日到期，中國石化集團公司與中國石化 已於2018年8月24日簽訂了持續關連交易第五補充協議對知識產權許可合同的期限作出修 訂。按照持續關連交易第五補充協議，已修訂的知識產權許可合同的期限將延長至2029年 12月31日。 知識產權許可合同下的知識產權乃無償授予本公司，惟中國石化應於每年12月31日前 支付中國石化集團公司按照有關法律法規維持有關商標、專利及計算機軟件的有效性而於 有關年度支付的所有開支。 董事會函件 三、 持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制 本公司具備一系列內部控制制度，以保障上述持續關連交易的定價機制和交易條款的 公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合本公司及其股東的整體利益，此類制度主要包 括： （一） 上述持續關連交易框架協議項下的交易安排均以非排他基準進行； （二） 就本公司向中國石化集團採購及╱或銷售相關產品或服務項下的定價機制而言， 根據本公司的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，本公司通過 多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考本公司與獨立第三方同期可比交易價 格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等 其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。市 場價格信息也提供給中國石化其他部門及附屬公司以協助持續關連交易定價。此 價格由合同雙方（即中國石化附屬公司和中國石化集團公司附屬公司）參考上述 價格信息按照一般商業原則確定。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清 單，買方通過相鄰區域同類企業可比平均成本或其同類產品成本進行比價，核定 合理成本，以確定關連交易價格。就本公司而言，此價格需報中國石化財務部審 核確定。關連交易價格一經簽訂，不得單方擅自變動； （三） 就本公司採購相關產品或服務的流程而言，根據本公司的採購制度，本公司要求 供應商，包括中國石化集團及其他獨立供應商，提供所要求的服務或產品的報 價。收到報價後，本公司進行比價並與供應商商討報價條款。在考慮報價、產品 或服務質量、交易雙方的特定需求、供應商的專業技術優勢、履約能力及後續提 供服務的能力，及供應商的資質和相關經驗等因素後，確定供應商； 董事會函件 （四） 本公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控 措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部門對關連交易相關合同進行嚴 謹的審核，合同執行部門及時監控關連交易金額； （五） 本公司按照內控流程實施關連交易，每月對相關附屬公司上報的關連交易會計報 表進行審核；每季度對關連交易報表和價格執行情況進行審核和分析，並編製關 連交易執行情況分析報告，對於存在的問題提出改進措施； （六） 董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包含持續關連交 易執行情況的財務報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度本公司與 關連方是否履行了持續關連交易協議；本公司與關連方發生的關連交易金額是否 在股東大會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東 大會述職，其中就持續關連交易是否超過股東大會批准的相關上限、持續關連交 易是否按照協議履行、是否公平合理以及符合中國石化股東的整體利益發表意見； （七） 中國石化監事會就持續關連交易發揮監督責任，每年就包含持續關連交易執行情 況的年度財務報告和半年度財務報告進行審議，並就當年度本公司與關連方發生 的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損 害本公司利益和股東權益的行為進行檢查； （八） 中國石化審計委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告、年度報 告、半年度財務報告和半年度報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意 見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及持續關連交易金額是否在上限範 圍內； （九） 本公司外部審計師每年進行半年度審閱及年度審計，並按照香港上市規則的要求 就本公司年度持續關連交易定價機制的執行情況和關連交易金額是否在相關上限 範圍內等問題發表意見，向董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港交易所。 董事會函件 透過實行上述內控制度和程序，董事認為本公司已有足夠的內部監控措施，確保各項 持續關連交易的定價基準為市場條款，按正常商業條款進行，且對本公司和股東整體而言 屬公平合理。 四、 歷史金額及現有上限 以下為過往兩個財政年度及截至2018年6月30日止六個月期間上述持續關連交易的有 關歷史數據及交易上限： 歷史金額（人民幣億元） 持續關連交易 2018年 之上限 2016年 2017年 截至 2018年 6月30日 止六個月 1. 互供協議 (1) 本公司向中國石化集團 提供的產品及服務 1,688 806.75 1,131.36 612.47 (2) 中國石化集團向本公司 提供的產品及服務（金融 服務除外） 2,529 1,593.41 2,088.01 1,089.14 (3) 每日最高存款額及該等 存款應收的利息總額4 480 395.29 478.67 462.41 2. 土地使用權租賃合同 本公司向中國石化集團每年 支付的土地租金 108 104.74 80.15 40.27 3. 文教衛社區服務協議 中國石化集團向本公司提供 的文教衛社區服務 68 65.84 66.52 32.55 4. 安保基金文件 本公司每年應付金額 33 19.76 20.67 4.23 5. 房產租賃合同 本公司向中國石化集團每年 支付的房產租金 7.3 4.49 5.11 2.19 4 每日最高存款額及該等存款應收的利息總額為每日任意時點的最高存款額及該等存款額應收的 利息總額。 董事會函件 於最後可行日期，並未有超出上述各年度上限的情況。 五、 建議持續關連交易年度上限 （一） 中國石化預計持續關連交易在2019年至2021年每年涉及的金額上限為： 截至12月31日止預計年度上限 （人民幣億元） 2019年 2020年 2021年 1. 互供協議 (1) 本公司向中國石化集團提供產品及服務 2,709 2,964 2,999 (2) 中國石化集團向本公司提供產品及服務 4,429 4,872 4,930 (3) 中國石化集團的財務機構向本公司提供 存款服務5 800 800 800 2. 土地使用權租賃合同 本公司向中國石化集團每年支付的土地租金 140 140 140 3. 文教衛及輔助服務協議 中國石化集團向本公司提供的文教衛及輔助 服務 50 50 50 4. 安保基金文件 本公司每年應付金額 33 33 33 5. 房產租賃合同 本公司向中國石化集團每年支付的房產租金 7.3 7.3 7.3 5 存款服務上限為每日最高存款額及應收利息，即每日任意時點的最高存款額及該等存款額應收 的利息總額。 董事會函件 （二） 以下為每類持續關連交易預計年度上限的計算基準： 持續關連交易 預計年度上限的基準6 1. 互供協議 (1) 本公司向中國石 化集團提供產品 及服務 2019年至2021年每年交易上限較2018年交易上限上 漲，主要考慮以下各項： (i) 上海高橋石油化工有限公司（「高橋石化」）自2016 年6月起成為中國石化關連附屬公司（中國石化集團 公司持股45%，中國石化持股55%），本公司向其 提供原油、石腦油及化工原料等交易的金額將計入 2019-2021年度上限（未計入歷史上限），預計關連 交易金額將增加約人民幣545億元，主要包括原油 金額約人民幣450億元，化工原料、煤炭、助劑以 及配件等金額約人民幣80億元； (ii) 上海賽科石油化工有限責任公司（「上海賽科」）自 2017年11月起成為中國石化關連附屬公司（中國石 化集團公司通過高橋石化間接持股22.5%，中國石 化直接並間接通過中國石化上海石油化工股份有 限公司持股50%且對其並表），本公司向其提供原 油、石腦油及化工原料等交易的金額將計入2019- 2021年度上限（未計入歷史上限），預計關連交易金 額將增加約人民幣254億元，主要包括石腦油金額 約人民幣220億元； 6 假設2019-2021年原油價格分別為90美元╱桶、95美元╱桶及95美元╱桶。 董事會函件 (iii) 基於(a)過去三年的交易金額及現有年度上限的使 用率；(b)未來三年天然氣、煉油產品及化工產品 等原材料、產品價格基於假設2020年原油價格較 2019年原油價格6%的漲幅而上漲；(c)新增產能的 釋放，本公司預計天然氣產能每年將增加約10%， 成品油及其他化工產品產能將每年增加2%至3%； (d)未來年度原油商儲銷售規模預計增加約200萬 噸；(e)匯率波動影響；(f)本公司生產可能產生的 其他變化，例如新業務模式的開展；及(g)考慮到 按照互供協議本公司向中國石化集團出售產品、服 務對本公司收入的重要性，本公司認為交易的上限 應帶靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限 度； (iv) 2020年的同比上限漲幅較2021年的同比上限漲幅 較大，主要是由於本公司假設2019-2021年原油 價格分別為90美元╱桶、95美元╱桶及95美元╱ 桶，且基於原油價格上漲，化工產品及煉油產品的 價格也將相應上漲。 董事會函件 (2) 中國石化集團向 本公司提供產品 及服務 2019年至2021年每年交易上限較2018年交易上限上 漲，主要考慮以下各項： (i) 預計本公司向中國石化集團購買原油數量將增加約 630萬噸，關連交易金額增加人民幣313億元； (ii) 中國石化關連附屬公司中國石化海南煉油化工有限 公司（「海南煉化」）（中國石化集團公司持股25%， 中國石化持股75%）的成品油出口模式由來料加工 調整為一般貿易，將增加海南煉化向本公司提供的 成品油金額約人民幣160億元。同時，其新建芳烴 裝置投產，將增加海南煉化向本公司提供的苯類等 產品金額約人民幣120億元。有關關連交易金額預 計增加約人民幣291億元； (iii) 高橋石化2016年6月起成為中國石化關連附屬公 司，其成品油和化工產品由本公司統一銷售，有 關交易將計入2019-2021年度上限（未計入歷史上 限），關連交易金額預計將增加約人民幣701億元， 主要包括成品油金額約人民幣500億元，石腦油及 潤滑油金額約人民幣70億元，化工產品及其他煉油 金額約人民幣100億元； 董事會函件 (iv) 上海賽科自2017年11月起成為中國石化關連附屬 公司，其成品油和化工產品由本公司統一銷售，有 關交易將計入2019-2021年度上限（未計入歷史上 限），關連交易金額預計將增加約人民幣63億元， 主要由於上海賽科向本公司提供的化工產品新增82 萬噸； (v) 基於(a)過去三年的交易金額及現有年度上限的使 用率；(b)未來三年天然氣、煉油產品及化工產品 等原材料、產品價格基於假設2020年原油價格較 2019年原油價格6%的漲幅而上漲；(c)新增產能的 釋放，本公司預計天然氣產能每年將增加約10%， 成品油及其他化工產品產能將每年增加2%至3%； (d)未來年度原油商儲採購規模預計增加約500萬 噸；(e)匯率波動影響；(f)其他在本公司業務發展 及成品油品質升級過程中的因素，例如大宗商品市 場價格波動及新業務模式的開展及其他不可預見的 因素所帶來的不確定性；及(g)考慮到互供協議項 下中國石化集團向本公司提供的產品、服務將為本 公司持續經營所必須的，認為交易的上限應帶靈活 性，以容納在考慮各種可能性的最大限度； 董事會函件 (vi) 2020年的同比上限漲幅較2021年的同比上限漲幅 較大，主要是由於本公司假設2019-2021年原油 價格分別為90美元╱桶、95美元╱桶及95美元╱ 桶，且基於原油價格上漲，化工產品及成品油產品 的價格也將相應上漲。 (3) 中國石化集團的 財務機構向本公 司提供存款服務 2019年至2021年每年交易上限較2018年上限上漲。主 要基於(i)本公司計劃在境內外業務規模擴大的商業行 為，包括推進上游天然氣業務大發展、實施煉化基地 化建設、提高先進產能集中度、加大原油及石化產品貿 易、促進化工業務高附加值產品的生產和研發、推進加 油站服務升級改造，以及通過拓展新能源、新材料等新 興產業培育公司發展新動能等，致使未來可實現收入將 隨之增長，將導致公司內部結算金額和各項現金流入 相應增長；(ii)本公司預計未來國際油價波動將造成結 算的金額變動幅度加大；(iii)考慮到本公司業務性質， 相關交易通常涉及大額現金流進出，因此，年度上限 的設定需允許一定的業務靈活性；及(iv)2016年、2017 年及2018年的年度上限使用率分別為82.3%、99.8%及 96.3%。 董事會函件 2. 土地使用權租賃合同 本公司向中國石化 集團每年支付的 土地租金 2019年至2021年每年交易上限較2018年上限上漲。主 要因為相關市場租金水準的上漲。獨立評估師北京中地 華夏土地房地產評估有限公司獲委任就市值租金進行評 估，其為於中國註冊成立的專業物業估值公司。根據獨 立評估師按基準地價修正法和收益還原法7編製之獨立 評估報告，截至2018年6月30日，本公司租賃土地的評 估市值租金為人民幣15,422,804,257.24元。獨立評估師 認為，上調後的租金即人民幣140億元仍低於市場水準。 3. 文教衛及輔助服務協議 中國石化集團向本 公司提供的文教衛 及輔助服務 2019年至2021年每年交易上限較2018年原文教衛社區 服務協議的上限下降。主要因為根據國務院國資委、財 政部的有關要求，屬於中國石化集團的三供一業等資產 和服務應分離移交給當地政府。因此，原文教衛社區服 務協議項下的若干交易已不再構成本公司與中國石化集 團之間的持續關連交易。 7 運用基準地價修正法評估土地價值，基於每宗租賃土地所在地區執行的2018年基準地價及相關 修正體系，逐宗測算租賃土地價值。基於每宗租賃土地價值，按照收益還原法利用報酬率公式 測算土地租金，即a＝P×r÷[1-1/(1+r)m]。 其中，a為年土地市值租金，P為每宗租賃土地價值，r為土地還原率（工業用地採用6%，商住 用地採用8%），m為土地使用年期。 董事會函件 4. 安保基金文件 本公司每年應付金額 2019年至2021年之每年交易上限較2018年上限沒有變 化。本公司主要考慮了過往三年的交易數據、於2018年 6月30日的固定資產金額及擴大業務規模引致的固定資 產及存貨規模的歷史平均增長率。 5. 房產租賃合同 本公司向中國石化 集團每年支付的 房產租金 2019年至2021年每年交易上限較2018年上限沒有變 化。本公司主要考慮了過往三年的交易數據、2017年及 2018年前6個月期間由中國石化集團提供相關房產租賃 的金額，中國未來的物業租金可能上漲的幅度及本公司 與中國石化集團訂立的潛在新物業租約。 六、 進行持續關連交易的原因及裨益 於中國石化集團公司重組及中國石化成立之前，中國石化集團與本公司以一個整體機 構形式運作，每年進行多項集團內部的交易。由於重組及中國石化於香港交易所和上交所 上市後，本公司與中國石化集團進行及將進行的多項交易為開展各項業務所必需，根據香 港上市規則和╱或上海上市規則構成持續關連交易。 董事會認為持續關連交易是為本公司業務運作持續經營所必須的並有助於及將有助於 本公司的業務運作及增長、減少營運可能產生的不必要風險，故繼續訂立持續關連交易將 對本公司有利。這主要體現在： （一） 中國石化集團在多方面擁有優勢、具有良好信譽及巨大規模。本公司已經與中國 石化集團建立了長期的合作關係； （二） 中國石化集團為本公司提供的工程技術、生產和金融服務，在國內同行業中具競 爭優勢，比其他服務供應商，存在著明顯的經驗、技術和成本優勢； （三） 石油行業有其特殊的技術和品質要求，中國石化集團提供的石油工程和技術服務 在行業內具有較高水準，能滿足本公司投資和經營項目的技術和品質要求。同 時，高品質的服務也能大幅度減少本公司安全及環境隱患； 董事會函件 （四） 中國石化集團為本公司提供的共享服務，可以通過集中式業務處理降低成本，並 有利於本公司進一步提高管理精細化程度、提升運營效率。 就金融服務來說，中國石化集團的財務機構專注於服務中國石化集團公司及其子公 司，其財務能力較強，為本公司境內外業務提供高效金融服務。有關金融服務的原因及裨 益具體如下： （一） 實現資金集中管理，提高資金管理效率：在日常業務過程中，本公司成員內部之 間、本公司與中國石化集團公司及其聯繫人之間進行交易。中國石化集團的財務 機構作為本公司、中國石化集團內部結算、籌資融資和資金管理的平台，相關附 屬公司、聯繫人一般會在中國石化集團的財務機構開立交收帳戶。由中國石化集 團的財務機構向本公司提供存款及其他金融服務，便於本公司內部成員之間及本 公司與中國石化集團的成員公司（部分為本公司的客戶）進行結算，縮短資金轉 賬和周轉的時間。相較於中國石化集團與本公司分別於獨立商業銀行開設銀行賬 戶，雙方之間的結算及交收更具效率。中國石化集團的財務機構通過提高內部結 算效率等措施為本公司降低了資金成本，有助於實現成本和運營效率的最大化。 本公司在中國石化集團的財務機構集中存放資金可使本公司獲得集中管理的境內 外資金池，本公司可隨時及時且不受限制地提取款項以滿足資金的靈活需求。本 公司有權選擇提前終止於中國石化集團的財務機構的存款，且不會引致罰款。同 時，本公司可完全自主決定將其存款存入中國石化集團的財務機構或境內外獨立 商業銀行而不受任何限制； （二） 熟悉本公司的業務：由於中國石化集團的財務機構主要向中国石化集團公司及其 子公司提供金融服務，其多年來已形成對包括油氣、煉化等行業的深入認識。中 國石化集團的財務機構熟悉本公司的資本結構、業務運營、資金需求及現金流模 式，使其得以更好預見本公司的資金需求。因此，中國石化集團的財務機構可隨 時為本公司提供靈活便捷且低成本的服務，而獨立商業銀行難以提供同等服務； 董事會函件 （三） 提供優惠的商業條款：作為專業之資金集中管理平台，中國石化集團的財務機構 一般能向中國石化提供比其他財務機構或銀行更優惠的條款及費率。通常情況 下，中國石化集團的財務機構給予公司存款利息不低於商業銀行同類同期存款利 息，貸款利率不高於商業銀行同類同期貸款利率； （四） 實施內控和風險管理措施、保證資金安全：本公司、中石化財務公司及中石化盛 駿投資對所提供的金融服務採取多種內部控制和風險管控措施，保證資金安全， 從而保證本公司的利益。中國石化集團的財務機構擁有中國石化集團制定的嚴格 內部控制制度和風險管理系統。該等監管、內部控制及風險管理措施包括但不限 於以下內容： 1. 中石化財務公司作為國內大型非銀行金融機構接受中國銀保監會監管，並由 中國銀保監會的派出機構北京監管局對公司進行日常監管，進行現場和非現 場檢查。同時，中石化盛駿投資持有香港政府頒發的放債人牌照和金錢服務 經營者牌照，並接受香港政府、香港海關和香港公司註冊處等相關監管機構 管理； 2. 為規範本公司與中石化財務公司的關連交易，中國石化與中石化財務公司制 定了《中國石油化工股份有限公司與中國石化財務有限責任公司關連交易的風 險控制制度》，其中包括了相關風險控制制度和風險處置預案等內容，為本公 司防範資金風險提供了保證，確保存放在中石化財務公司的存款由本公司自 主支配。同時，為規範本公司與中石化盛駿投資的關連交易，中石化盛駿投 資通過加強內部風險管控並獲得中國石化集團的多項支持，確保本公司在中 石化盛駿投資存款的安全性。中國石化集團制定了《內部控制制度》、《境外資 金管理辦法實施細則》以及《境外資金平台監督管理暫行辦法》，從制度上對 中石化盛駿投資向中國石化集團各企業提供的境外金融服務提出了嚴格的約 束；中石化盛駿投資制定了《內部控制制度實施細則》，該等管理制度的制定 加強了內部風險管控力度，保障了本公司在中石化盛駿投資存款的安全性； 董事會函件 3. 根據監管要求，中石化財務公司建立了完備的公司治理結構，設立了董事 會、監事會，能夠保障中石化財務公司穩健運行、監督有效。按照中國銀保 監會監管相關要求，中石化財務公司制定了涵蓋各業務領域的內控制度，每 年根據業務需要進行動態更新，並通過強化稽核檢查等措施，確保內部控制 有效、規章制度嚴格執行。中石化財務公司建立了較為完善的風險管理組織 架構，風險管控落實到位，各項監管指標均符合監管要求。根據相關制度， 中石化盛駿投資於每季度進行內部控制測試，並根據需要進行風險評估； 4. 中國石化集團公司作為中石化財務公司之控股股東作出承諾，在中石化財務 公司出現支付困難的緊急情況時，保證按照解決支付困難的實際需要，增加 中石化財務公司的資本金。同時，作為中石化盛駿投資全資控制方的中國石 化集團公司與中石化盛駿投資簽署了《維好協議》，中國石化集團公司承諾在 中石化盛駿投資出現支付困難的緊急情況時，將通過各種途徑保證中石化盛 駿投資的債務支付需求。在流動性方面，中國石化集團公司的信用評級優於 多數企業甚至銀行。中石化財務公司作為國內大型非銀行金融機構，接受中 國銀保監會監管，多年以來各項監管指標均達到監管要求；中石化盛駿投資 自身還獲得標準普爾和穆迪A/A2的信用評級； 5. 中國石化持有中石化財務公司49%的股權，在中石化財務公司董事會中派有 董事監督其運營情況。中石化財務公司及中石化盛駿投資將於每季度提供包 括多種財務指標（以及年度及中期財務報表）在內的充足資料，以使本公司能 持續監控中石化財務公司及中石化盛駿投資的財務狀況； 6. 中國石化財務及中石化盛駿投資須監控本公司每日最高存款額及該等存款應 收的利息總額，以確保相關數額不超過適用年度上限；及 7. 由審計師在為中國石化進行年度審計期間，對本公司、中石化財務公司及中 石化盛駿投資的關連交易進行審查並出具意見，中國石化按照香港上市規則 的要求及時履行信息披露義務。 董事會函件 以上內部控制及風險管理措施是為了最大程度降低本公司可能存在的財務風險並 保障中國石化及其股東的利益。董事認為，以上內部控制及風險管理措施能夠在重大 方面合理有效地協助本公司監察有關存款交易。 此外，董事會已考慮使用中國石化集團的財務機構提供存款服務的相關風險主要包 括：(1)銀行業普遍面對的風險；及(2)中國石化集團的財務機構作為由中國石化集團控制 的財務機構這一事實引致的風險。經考慮上文所披露的各種因素後，董事認為，就使用中 國石化集團的財務機構提供的存款服務，本公司實際面對的風險不會較銀行業普遍面對的 風險高。面對中國石化集團的財務機構作為由中國石化集團控制的財務機構這一事實引致 的風險（如中國石化集團可能清算及中國石化集團佔用存款資金等），董事認為，出現有關 風險的機會極微或可通過採用上文所披露的內部控制及風險管理措施將風險降至最低╱避 免相關風險，經考慮有關缺點╱風險後，董事仍認為使用該等金融服務符合本公司及其股 東的整體利益。 本公司的持續關連交易在本公司的日常及一般業務過程中進行。該等交易將繼續通過 公平磋商及對本公司屬公平合理的條款進行。本公司董事（包括獨立非執行董事）認為持續 關連交易一直基於一般商業條款或更優條款進行，公平合理，且符合本公司及股東整體利 益，而持續關連交易的建議年度上限亦公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。 七、 香港上市規則和上海上市規則的要求 按照香港上市規則和上海上市規則，中國石化集團公司，作為持有中國石化大約 71.32%股份的股東，與其聯繫人構成中國石化的關連人士。因此，按照香港上市規則第 14A章，本公司與中國石化集團的持續交易構成中國石化的持續關連交易。中國石化必須 就該等交易遵守申報、公告及獨立股東批准（如需要）規定。此外，中國石化集團的財務機 構向本公司提供的存款服務亦將構成香港上市規則第14章下的須予披露的交易。 董事會函件 持續關連交易 香港上市規則要求 （一） 主要持續關連交易 1. 互供協議 每年建議交易上限適用百分比率高於5%，須遵守 香港上市規則第14A章申報、公告及獨立股東批 准的規定。 持續關連交易 香港上市規則要求 （二） 非主要持續關連交易 2. 土地使用權租賃合同 每年建議交易上限適用百分比率低於5%，但高於 0.1%，須遵守香港上市規則第14A章申報及公告 規定，但豁免獨立股東批准規定。 3. 文教衛及輔助服務協議 4. 安保基金文件 （三） 豁免持續關連交易 5. 房產租賃合同 6. 知識產權許可合同 本公司每年需向中國石化集團支付的年度費用適 用百分比率低於0.1%，有關交易將獲豁免遵守申 報、公告及獨立股東批准要求。 根據上海上市規則第10章，上述1至6項下之交易（包括相關建議上限）均需遵守公告 及獨立股東批准的規定。 八、 董事會及獨立股東批准 中國石化第七屆董事會第三次會議已經於2018年8月24日以現場會議的方式召開，非 關連董事批准了更新持續關連交易（包括相關的建議上限）的決議。關連董事戴厚良、李雲 鵬、馬永生、凌逸群、劉中雲、李勇就相關議案的表決均予以回避。除以上人士外，其他 董事在該等交易中都無重大利害關係。 董事會函件 根據香港上市規則的規定，本公司組成獨立董事委員會，且將就中國石化更新主要持 續關連交易（包括相關的建議上限）的公平性及合理性，以及是否符合中國石化及其股東 整體利益而向獨立股東給予意見。並在考慮過下述獨立財務顧問的建議後，獨立董事委員 會將就建議股東該如何表決而給予意見。於作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所 信，獨立董事委員會成員概無於持續關連交易中擁有任何重大權益。 農銀國際已獲聘請為獨立財務顧問並將會就更新主要持續關連交易（包括相關的建議 上限）的公平性及合理性，以及是否符合中國石化及其股東整體利益而向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見，並就建議獨立股東該如何表決及其他事項而給予意見。獨立財務顧 問亦將會對土地使用權租賃合同、房產租賃合同及安保基金文件的年期按香港上市規則第 14A.52條發表意見。 中國石化將召開臨時股東大會，尋求獨立股東批准更新主要持續關連交易（包括相關的 建議上限），除此之外，還須按照上交所的要求，尋求獨立股東批准更新持續關連交易（包 括相關的建議上限）。中國石化集團公司及其聯繫人（持有中國石化大約71.32%股份）將於 臨時股東大會上就更新持續關連交易的普通決議案放棄投票。 九、 一般資料 中國石化是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開採、 管道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其他化工產品的生產與銷售、儲 運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其他化工產品和其他商品、技術的進出口、代 理進出口業務；技術、信息的研究、開發、應用。 中國石化集團公司成立於1998年7月，是國家授權投資的機構和國家控股公司，註冊 資本現為人民幣2,748.7億元。中國石化集團於2000年通過重組，將其石油化工的主要業務 投入中國石化。中國石化集團公司的主營業務包括：石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含 管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉製；成品油的批發和零售；石油化工及其他化工產品 的生產、銷售、儲存、運輸經營活動；實業投資及投資管理；石油石化工程的勘探設計、 施工、建築安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備製造；技術及信息、替代能源產品的 研究、開發、應用、諮詢服務；進出口業務。 董事會函件 閣下敬請留意獨立董事委員會和獨立財務顧問農銀國際的載有他們就包括更新主要持 續關連交易（包括相關的建議上限）提供的推薦意見的函件全文。 臨時股東大會 閣下敬請留意本通函第81至第83頁所載將於2018年10月23日（星期二）上午九時整在 北京市朝陽區朝陽門北大街2號北京港澳中心瑞士酒店召開的臨時股東大會的通告。 閣下將注意到更新主要持續關連交易、非主要持續關連交易及豁免持續關連交易均置 於一項單獨決議案在臨時股東大會上待股東批准（「表決安排」）。董事認為此乃適當安排， 理由如下： （一） 非主要持續關連交易及豁免持續關連交易毋須遵守香港上市規則獲獨立股東批准 的規定。其置於該決議案待獨立股東批准，只因此乃上海上市規則的規定； （二） 上海證券交易所確認表決安排符合上海上市規則的規定，並認同該項表決安排； 及 （三） 經本公司的中國法律顧問確認，表決安排亦符合適用的中國法律法規。 臨時股東大會適用的代表委任表格將同時送遞給各股東。無論 閣下能否出席臨時股 東大會，務請按代表委任表格上印備的指示填妥並儘早交回，惟無論如何需於臨時股東大 會指定舉行時間24小時前（即2018年10月22日上午九時整前）送達。 閣下填妥及交回代 表委任表格後，屆時仍可親身出席臨時股東大會及其任何續會，並於會上投票。 中國石化集團公司及其聯繫人將於臨時股東大會上就更新持續關連交易的普通決議案 放棄投票。 股東或其代理人以投票方式行使表決權。 董事會函件 推薦意見 如上文所述，農銀國際獲聘請為獨立財務顧問，向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見。獨立董事委員會經考慮農銀國際的意見後，認為更新主要持續關連交易（包括相關的建 議上限）對獨立股東而言屬公平合理，並按一般商業條款訂立，亦符合中國石化及其股東的 整體利益。因此建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關普通決議案。 董事會認為各持續關連交易的條款及相關建議上限乃基於一般商業條款或更優條款進 行，公平合理，且符合中國石化及股東的整體利益。董事會亦認為，有關選舉董事的決議 案符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事會建議股東（包括獨立股東）投票贊成將於 臨時股東大會上提呈的所有決議案。 獨立董事委員會的函件全文載於本通函第42至第43頁，而載有農銀國際意見的函件全 文載於本通函第44至第76頁。 2018年9月7日 獨立董事會函件 – 42 – （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 獨立董事： 湯敏 樊綱 蔡洪濱 吳嘉寧 致獨立股東 敬啟者， 更新持續關連交易及 須予披露交易 緒言 本函件與中國石化於2018年9月7日刊發的通函（「通函」）有關，而本函件乃構成通函 的一部分。除文意另有所指外，通函所界定的詞語與本函件所用者具有相同含義。 吾等就更新主要持續關連交易（包括相關的建議上限）對獨立股東而言是否公平合理 而撰寫吾等的推薦意見。該等主要持續關連交易（包括相關的建議上限）的條款、上限和 理由在董事會函件中概要。在考慮是否公平合理時，獨立董事委員會已獲農銀國際提供意 見。 閣下務須閱讀載於通函第44至第76頁農銀國際致獨立董事委員會的函件。 推薦意見 吾等已與中國石化的管理層討論了更新主要持續關連交易（包括相關的建議上限）的理 由、定價機制、條款、制定條款的基礎的內容。吾等亦考慮了農銀國際在通函第44至第76 獨立董事會函件 頁所載的農銀國際函件中對更新主要持續關連交易（包括相關的建議上限）提出意見時的主 要考慮因素，吾等希望 閣下認真閱讀。 獨立董事委員會同意農銀國際的意見，認為更新主要持續關連交易（包括相關的建議上 限）是為中國石化及其股東的最大利益並對獨立股東而言屬公平合理。主要持續關連交易乃 按正常商業條款或更優的條款於本公司一般及日常業務過程中訂立。故此，獨立董事委員 會一致建議獨立股東投票贊成本通函最後所附的臨時股東大會通告所載對本通函提及之事 宜的普通決議案。 此致 列位獨立股東 台照 獨立非執行董事 湯敏 樊綱 蔡洪濱 吳嘉寧 謹啟 2018年9月7日 獨立財務顧問意見函件 – 44 – 以下為農銀國際就主要持續關連交易項下之建議年度上限以及為期超過三年的非主要 持續關連交易向獨立董事及獨立股東發出日期為2018年9月7日的意見函件全文，以供載 入本通函 敬啟者： 更新二零一九年至二零二一年主要持續關連交易上限 解釋為期超過三年的非主要持續關連交易期限 緒言 吾等獲委聘為獨立財務顧問，就中國石油化工集團有限公司（「中國石化集團」）於截至 2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度內與中國石油化工股份有限公司及其附屬 公司（「中國石化」或「貴公司」）安排的互供協議（定義見下文）項下的產品及服務交易（「主要 持續關連交易」）及相關的建議年度上限（「建議年度上限」），向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見。此外，吾等亦需對中國石化集團與 貴公司之間簽訂的為期超過三年土地使用 權租賃合同、安保基金文件及房產租賃（「非主要持續關連交易」）的期限發表意見，並向獨 立董事委員會及獨立股東提供意見。相關詳情載列於日期為2018年9月7日的致股東的通 函（「通函」）中的董事會函件內，本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用 詞匯與通函所定義者具有相同涵義。 於2018年8月24日， 貴公司董事會已審議並通過了建議年度上限的議案。截至最後 實際可行日期，中國石化集團持有 貴公司約71.32%的已發行股本，為 貴公司的控股 股東。根據《香港上市規則》第14A.07條，中國石化集團為 貴公司的關連人士。中國石化 財務有限責任公司（「中石化財務公司」）及中國石化盛駿國際投資有限公司（「中石化盛駿投 獨立財務顧問意見函件 資」）是中國石化集團的附屬公司，因此，互供協議項下的交易構成香港上市規則第14A章 項下所指 貴公司的持續性關連交易。由於該等持續性關連交易建議年度上限的適用百分 比率高於5%，故須遵守香港上市規則有關申報、公告及獨立股東批准的規定。中國石化集 團及其聯繫人須在臨時股東大會上就批准持續性關連交易及建議年度上限的決議案放棄投 票。 貴公司已成立獨立董事委員會，就互供協議的條款及建議年度上限向獨立股東提供意 見。 貴公司已委任農銀國際融資有限公司（「農銀國際」或「吾等」）就如下事項向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見：(i)該等持續性關連交易是否於日常一般業務中按正常商 業條款或不遜於獨立第三方條款訂立進行，該條款對獨立股東而言是否公平合理、是否符 合 貴公司及其股東整體利益；及(ii)該等持續性關連交易之建議年度上限的釐定是否合 理，對獨立股東而言是否公平合理及是否符合 貴公司及股東的整體利益。 農銀國際獨立於 貴公司及中國石化集團，並有足夠專業知識及資源就交易提供意 見。於2014年9月12日，中國石化銷售有限公司（中國石化之子公司）與25家境內外投資 者簽訂了《增資協議》，據此投資者認購共計約人民幣1,050.44億（含等值美元），佔中國 石化銷售有限公司約29.5849%的股權。農銀國際控股有限公司通過其附屬公司經HuaXia SSFI Investors Limited的投資基金（簡稱「華夏」）投資2億人民幣，華夏以77.5億人民幣認 購約2.170%的中國石化銷售有限公司已發行股本。因此，農銀國際控股有限公司間接持 有中國石化銷售有限公司約0.056%已發行股本。農銀國際就中國石化互供協議下之主要 持續關連交易及為期超過三年的非主要持續關連交易擔任獨立財務顧問，詳細信息已載列 於 貴公司2015年9月7日發佈的通函中；曾就中國石化關於兩項資產收購協議的關連交 易擔任獨立財務顧問，相關關連交易載列於 貴公司於2014年10月30之公告中。農銀國 際亦就中石化煉化工程（集團）股份有限公司（中國石化集團之子公司）金融服務框架協議 下之持續性關連交易擔任獨立財務顧問，詳細信息已載列於其2013年9月10日發佈的通 函中；就中石化煉化工程（集團）股份有限公司向中國石化集團提供反擔保之關連交易擔任 獨立財務顧問，詳細信息已載列於2015年1月23日發佈的通函中；就中石化煉化工程（集 團）股份有限公司金融服務框架協議和工程服務框架協議下持續性關連交易擔任獨立財務 顧問，詳細信息已載列於其2015年9月14日發佈的通函中。農銀國際於2016年5月4日以 聯席牽頭經辦人及聯席薄記管理人角色協助Sinopec Group Overseas Development (2016) 獨立財務顧問意見函件 Limited發行10億美元票據，該票據由中國石化集團提供無條件及不可撤回擔保。農銀國際 亦於2017年4月5日以聯席牽頭經辦人及聯席薄記管理人角色協助Sinopec Group Overseas Development(2017) Limited發行34億美元票據，該票據由中國石化集團提供無條件及不可 撤回擔保。吾等認為上述關係不會影響農銀國際之獨立性。 吾等意見之基礎 吾等在制訂意見及推薦意見時，曾依據 貴公司、其董事及管理層向吾等所提供的數 據及事實，以及所表達意見的準確性。吾等假設 貴公司董事及管理層所有有關看法及意 向的陳述均經審慎周詳考慮後作出。吾等亦已假設全部資料、陳述及意見於作出時直至本 通函發出時均屬真實、準確及完整，且直至臨時股東大會召開時仍將真實、準確及完整。 吾等並無理由懷疑 貴公司、董事及管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及 完整性，且 貴公司董事及管理層已向吾等確認所提供的資料並無遺漏任何重大事實。 吾等認為吾等已審閱足夠資料，足以讓吾等達致知情見解、判斷 貴公司、董事及管 理層向吾等提供的資料的準確性，並為吾等作出的推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並 未就 貴公司及中國石化集團的業務、財務狀況或未來前景進行深入調查，亦無獨立核 實 貴公司、董事及管理層所提供的資料、作出的陳述及表達的意見。吾等的意見以最後 實際可行日期的金融、經濟、市場及其他環境的實際情況，以及吾等所能獲得的資料為基 礎。對公司獨立股東應注意隨後發展（包括市場及經濟情況的任何重大變動）可能影響及╱ 或改變此意見，但吾等並無責任更新、修訂或重申此意見。 考慮的主要因素及理由 吾等對持續性關連交易及建議年度上限作出意見時，已考慮以下主要因素及理由。吾 等得出結論時，已逐一考慮分析結果，並根據整體分析結果得出吾等的最終意見。 一、 主要持續性關連交易 1. 互供協議背景及交易方背景 1.1 互供協議背景 中國石化集團公司與中國石化於2000年6月3日訂立一項互供協議，並於2009年8月 21日簽訂持續關連交易第二補充協議，為期至2012年12月31日止。按照2012年8月24日 獨立財務顧問意見函件 簽署的持續關連交易第三補充協議，為期至2015年12月31日。按照2015年8月26日簽署 的持續關連交易第四補充協議，為期至2018年12月31日。就從2019年1月1日開始的主要 持續關連交易，2018年8月24日中國石化與中國石化集團簽訂持續關連交易第五補充協議 以就其中部分條款進行修訂，包括將互供協議期限延至2021年12月31日止。 茲提述中國石化日期為2015年9月7日的有關 貴公司與中國石化集團之間的持續關 連交易的通函。獨立股東已於2015年10月23日臨時股東大會上批准包括 貴公司與中國 石化集團之間的主要持續關連交易、截至2018年12月31日止三個年度的主要持續關連交 易年度上限及非主要持續關連交易等議案。 中國石化預期在2018年12月31日後將與中國石化集團繼續進行有關的持續關連交 易。因此在未來三年（即2019年1月1日至2021年12月31日）會繼續遵守《香港上市規則》第 14A章有關持續關連交易的規定。 1.2 貴公司背景資料 貴公司是中國最大的上、中、下游一體化的大型能源化工公司之一，具有較強的整體 規模實力；主要從事(i)石油與天然氣勘探開發、開採、管道運輸、銷售；(ii)石油煉製、石 油化工、煤化工、化纖、化肥及其他化工生產與產品銷售、儲運；(iii)石油、天然氣、石油 產品、石油化工及其他化工產品和其他商品、技術的進出口、代理進出口業務；(iv)技術、 信息的研究、開發、應用。 貴公司是中國大型油氣生產商；煉油能力排名中國第一位；在中國擁有完善的成品油 銷售網絡，是中國最大的成品油供應商；乙烯生產能力排名中國第一位，構建了比較完善 的化工產品銷售網絡。 獨立財務顧問意見函件 下表載列了根據國際財務報告準則編製的財務資料概要，有關財務資料摘錄自 貴公 司2015年、2016年以及2017年年報： 截至12月31日止年度╱於12月31日 2015年 2016年 2017年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 經審計 經審計 經審計 營業額及其他經營收入 2,020,375 1,930,911 2,360,193 經營收益 56,822 77,193 71,470 稅前利潤 56,411 80,151 86,697 貴公司股東應佔利潤 32,512 46,672 51,244 經營活動產生的現金流淨額 165,740 214,543 190,935 總資產 1,447,268 1,498,609 1,595,504 總負債 659,107 667,374 742,614 貴公司股東應佔權益 676,197 710,994 726,120 如上表所示， 貴公司於截至2017年12月31日止的三個財政年度保持了良好的財務狀 況。 1.3 中國石化集團背景資料 中國石化集團是1998年7月國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控 股公司。公司註冊資本2,749億元人民幣。 中國石化集團於2000年通過重組，將其石油化工的主要業務投入中國石化。中國石化 集團的主營業務範圍包括：石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合 利用；石油煉製；成品油的批發和零售；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、 運輸經營活動；實業投資及投資管理；石油石化工程的勘探設計、施工、建築安裝；石油 石化設備檢修維修；機電設備製造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、諮 詢服務；進出口服務。 獨立財務顧問意見函件 2. 互供協議下產品和服務交易的內容 2.1 服務範圍 第五補充協議所涉主要持續關連交易詳情如下： (a) 貴公司向中國石化集團提供的產品和服務包括： 石油、天然氣、煉油化工產品及副產品、半成品、煤、鋼材；供水、供電、供 氣、供暖、計量、質量檢驗，及其他相關或類似產品及服務和擔保。 (b) 貴公司從中國石化集團買入的產品和服務，包括： (i) 供應類：新鮮水、化學水、循環水、風、氫氣、氮氣、電、蒸汽、供暖、材 料設備配件、化工原材料、貴金屬、原油及天然氣採購（包括海外原油、天然 氣採購）及其他相關或類似產品及服務。 (ii) 儲運類：鐵路、汽運、水運、管輸、裝卸、碼頭、倉儲及其他相關或類似服 務。 (iii) 輔助生產類：鑽井、測井、錄井、勘探開發測試、工藝研究、通訊、消防、 警衛、公安、化驗、物檢、信息、壓力容器及管道檢測、計量檢測、計算機 服務、設備研究、機場、可研、設計、建築、安裝、機電儀製造、設備裝置 電器儀錶的檢維修、工程監理、環保、道路橋涵護坡維修及養護、防洪及其 他相關或類似服務。 (iv) 其他類：存貸款、貸款擔保，代收代繳行政服務費，勞務，資產租賃，保 險，保險經紀、委託貸款、外匯兌換、結算服務及其他中間業務，財務、人 力資源及信息技術共享服務及其他相關或類似的服務。 其中， 貴公司向中國石化集團購買的財務類及保險類服務主要包括以下內容： a. 在結算過程中所提供的存款服務。該交易的建議上限請參見本通函第26頁；（未完）  |