[公告]*ST准油:关于对公司中小板年报问询函【2018】第70号有关问题的专项说明
关于对新疆准东石油技术股份有限公司 中小板年报问询函【2018】第70号 有关问题的专项说明 信会师函字[2018]第 ZA264号 深圳证券交易所中小板公司管理部： 由新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵所于2018年 5月9日出具的中小板年报问询函【2018】第70号问询函，作为公司2017年度 的会计师，我们对贵部提出的相关问题进行了核查，相关事项说明如下： 1、“1、2015年至2017年，你公司营业收入分别为28,065万元、22,371万 元和20,640万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-19,441万元、-9,819万元 和-8,991万元。2017年度你公司主要依靠资产处置收益和政府补助等非经常性 损益实现盈利。请说明： （2）你公司在近几年实现的扣除非经常性损益的净利润均为负的情况下， 未对相关的固定资产、在建工程计提减值的原因，请会计师核查并发表专业意 见；”。 回复： 【公司回复】 公司每年度末均组织对固定资产按照《固定资产管理制度》《财物盘点管理 规定》进行盘点及减值测试，各项固定资产均完好且使用状态正常，不存在需计 提减值情形。 公司在建工程仅为“克拉玛依研发中心”项目，截止2017年12月31日账 面价值7,972.54万元。公司聘请的北京国友大正评估公司对在建工程进行了减值 测试评估，出具了“准油股份克拉玛依研发中心减值测试评估报告”（评估号大 正评报字（2017）第452C号），该项在建工程的评估结果为8,176.49万元，不 存在减值情形。 【会计师核查意见】 我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，对公司截止2017 年12月31日的固定资产和在建工程是否存在减值迹象执行了必要的审计程序： 1、固定资产 （1）截止2017年12月31日，我们已对公司固定资产执行了实地检查程序， 未发现固定资产存在报废、毁损等情况，主要资产使用状况良好，生产经营总体 相对稳定。 （2）公司2017年度采取有效措施降本增效，主营业务毛利已扭亏为盈，表 明公司经营状况正在逐步好转。同时，由于公司固定资产主要用于生产经营，而 主营业务现金流量为正，表明固定资产折旧损耗能够得到弥补。 经核查，我们认为，截止2017年12月31日，公司固定资产不存在减值迹 象。 2、在建工程 （1）截止2017年12月31日，公司在建工程仅为“克拉玛依研发中心建设 项目”（以下简称“研发中心项目”）。我们通过访谈研发中心项目负责人、对研 发中心项目执行实地检查程序，了解到：研发中心项目工程主体结构施工已完成， 但玻璃幕墙、电气、给排水等其他工程尚未完工。 （2）获取了北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于 2017年12月22日出具的大正评报字（2017）第452C号评估报告，评估结果为 研发中心项目评估价值高于账面价值。同时，我们对评估报告包括：评估对象界 定、评估依据选取、评估方法选择以及评估参数运用等方面进行了复核，确认评 估报告结果合理。 经核查，我们认为，截止2017年12月31日，公司在建工程不存在减值迹 象。 2、“2、报告期内，你公司对于参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限 公司（以下简称“沪新小贷”）要求你公司承担担保责任的诉讼事件计提预计负 债2,603万元。你公司披露将积极通过各种渠道进行协调沟通，采取司法判决或 者协商解除的方式在2018年5月26日前解决该事项。请说明： （1）你公司针对沪新小贷担保诉讼计提预计负债的依据及计提金额的合理 性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计 师核查并发表专业意见；”。 回复： 【公司回复】 公司对沪新小贷案件计提预计负债是依据《企业会计准则第13号-或有事项》 第二章的相关规定和新疆克拉玛依市中级人民法院于2018年2月28日出具的 （2017）新02民初33号、（2017）新02民初34号《民事判决书》进行的。上 述两案判决书判决担保函无效，但公司应当对被担保人借款本息5,206万元不能 清偿部分及延期履行债务期间的加倍债务利息的二分之一承担连带责任。相关会 计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。 【会计师核查意见】 公司2017年11月26日收到新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院传 票，主要内容为2015年1月公司的参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限 公司（以下简称“沪新小贷”）分别借款2,000万元给新疆天全股权投资有限合 伙企业和哈密坤铭钒钛科技有限公司，借款期限一年，利率22.4%。借款期限届 满后，由于借款方未能按期足额支付借款本息，沪新小贷以公司向其出具了《担 保函》（担保期限为主债务期限届满之日起二年）为由起诉公司，要求公司对上 述借款及原告实现债权费用承担连带担保责任、连带清偿借款本息5,206万元及 对应的执行费用。新疆克拉玛依市中级人民法院（以下简称“法院”）于2018年 2月28日出具了（2017）新02民初33号、（2017）新02民初34号《民事判决 书》，判决担保函无效，但公司应当对被担保人借款本息5,206万元不能清偿部 分及延期履行债务期间的加倍债务利息的二分之一承担连带责任。 《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》规定：“第四条 企业发生 的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表”，“第五条 企 业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后 诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调 整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债”。《企业会计准 则第13号--或有事项》第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需 支出的最佳估计数进行初始计量。（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能 发生金额确定”。 我们针对沪新小贷担保诉讼执行了如下程序：获取并查阅了与担保诉讼相关 的法院传票、担保函、民事裁定书、民事起诉状、应诉通知书、执行裁定书、民 事判决书、公司公告等资料。 截至公司报告日，沪新小贷担保诉讼一案已经法院一审判决，属于资产负债 表日后调整事项；同时，法院一审民事判决书对于公司应当承担的连带责任金额 作出了明确规定；因此，我们认为，公司计提预计负债的依据是充分的，计提金 额是合理的，作出的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。 3、“3、你公司因转让震旦纪能源合作社（以下简称“震旦纪”）股权和部分 公司房产，在2017年度分别确认投资收益9,081万元和固定资产处置收益2,163 万元。请说明上述资产转让定价的依据和合理性，相关评估过程和评估结果的 具体情况， 以及会计师针对投资收益和固定资产处置收益确认和计量所做的具 体审计工作。”。 回复： 【公司回复】 1、就拟转让所持震旦纪能源财产份额事宜，公司分别委托相关机构对Galaz 油田的储量和探矿权价值、Galaz公司整体价值、荷兰震旦纪能源投资有限公司 （震旦纪能源的全资子公司，收购并拥有Galaz公司100%权益，公司回复中简 称“震旦纪投资”）和震旦纪能源的整体价值进行了评估。 （1）吉林大学于2016年11月出具了《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储 量计算与开发方案研究》，截止到2016年9月1日，Galaz公司的探明石油可采 储量从238.87万吨增加到933.5万吨； （2）北京地博资源科技有限公司于2016年12月出具了地博评报字（2016） 第1226号《Galaz油田探矿权评估报告》，截至评估基准日2016年10月31日， “Galaz and Company LLP克孜勒奥尔达州西北科内斯油田”的评估价值为 31,768.00万美元，按2016年10月31日人民币对美元汇率中间价1:6.7641元折 算，合人民币214,882.00万元。 （3）中国石油集团工程咨询有限责任公司于2017年1月出具了油咨（2017） 2号《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算报告评审意见》，认为“1、储量 计算报告与编制符合相关管理规定和技术标准、规范、规程，计算方法合理，储 量参数取值达到现行储量规范要求。2、申报区块的勘探程度和认识程度达到现 行探明储量规范要求，评审通过的储量估算结果可信，可以作为油气田勘探开发 建设和总体发展规范的依据。”。 （4）根据有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司2016年 12月出具的坤元评报〔2016〕65号《新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的 荷兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目估值报告》；截至2016年10月31日， 准油股份拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权的评估结果为14,119.64万元。 结合上述评估结果，经与交易对方大唐金控集团有限公司（简称“大唐金控”） 协商，确定震旦纪能源7%财产份额的交易价格为14,100.00万元人民币。因此， 本次震旦纪能源财产份额转让的交易作价具有合理性和公允性。 2、2016年12月，新疆正祥房地产评估有限责任事务所对公司拟出售的部 分房地产出具了评估报告。其中：位于乌鲁木齐市盈科国际中心的两套房产，评 估价值为2,066.28万元（评估报告号：新正房估（2016）第1024号）；位于库尔 勒市圣果名苑的七处房产，评估价值为847.43万元（评估报告号：新正房估（2016） 第1025号）。2016年9月，新疆宝中房地产评估有限责任公司对公司“位于阜 康市准东石油基地团结西路以北公寓楼（实际用途为新疆准东石油技术股份有限 公司办公使用）房地产”出具了估价报告，评估价值为1,519.63万元（估价报告 编号：新宝中估价（2016个）字第W-9-86号）。公司本次出售房地产评估值合 计4,433.04万元。结合上述评估结果，公司与交易对方新疆冠鑫棉纺有限公司（简 称“冠鑫棉纺”）协商确定交易总额为人民币4,440万元。 本次出售部分公司房产的交易作价具备合理性和公允性。 【会计师回复】 我们对公司股权转让和房屋转让定价的依据和合理性、相关评估过程和评估 结果的具体情况、投资收益和固定资产处置收益确认和计量执行了如下核查程 序： 1、股权转让 （1）我们核查了与股权转让交易有关的财产份额转让协议、转让款入账银 行单据、财产份额登记资料、油田储量计算报告及评审意见书、探矿权评估报告、 股权估值项目估值报告,并访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立董事、交易 对手大唐金控的财务总监。 （2）公司与大唐金控签署了附条件生效的《关于NETHERLANDS SINIAN ENERGY CO.PERATIEF U.A.合作社财产份额及相关权利义务之转让协议》。 （3）坤元资产评估有限公司对公司拟转让的股权进行评估，并出具了坤元 评资[2016]65号“新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作 社7%股权资产估值项目”估值报告，公司拟转让的震旦纪能源7%财产份额的 评估价值为141,196,418.73元，评估采用资产基础法进行估算。同时，我们对评 估报告包括评估对象界定、评估依据选取、评估方法选择以及评估参数运用等方 面进行了复核，确认评估报告结果合理。 （4）公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司所持荷兰 震旦纪能源合作社7%财产份额的议案》。公司将持有的荷兰震旦纪能源合作社 （简称“震旦纪能源”）7%的份额以14,100万元人民币的价格转让给大唐金控。 （5）2016年12月，公司收到大唐金控按照合同约定支付的第一笔交易价 款人民币7,100万元，占交易价格的50.35%。 （6）我们于2017年4月访谈了BNCL荷兰公证事务所，荷兰公证师意见： “财产份额需要依据转让协议，荷兰震旦纪能源合作社需要依据该协议认可该转 让并将新股东注册在股东登记册中。”。经核实，公司股权转让交割手续在2017 年完成。 （7）根据本所出具的信会师函字[2017]第ZA275号“关于对新疆准东石油 技术股份有限公司中小板问询函【2016】第599号有关问题的补充核查意见”， 截止2016年12月31日买卖双方尚未正式完成合作社7%财产份额的交割，买卖 双方尚未正式签署交割确认信，并由荷兰公证师完成变更登记见证手续，股权转 让交割尚未完成，被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上尚未转移给购买 方。因此，公司2016年度不能确认股权转让收益。 （8）截止2017年12月31日，公司已累计收到交易出售的股权价款共计 14,100万元；同时，公司已于2017年度确认股权转让收益9,081.05万元。我们 对公司本次确认股权转让收益相关的原始凭证和收益计算过程进行了复核，以判 断相关金额是否计算正确；并对公司与大唐金控就股权转让交易相关的的资金往 来等信息执行了函证程序，以确认双方股权转让交易是否履行完毕。 我们认为，公司股权转让交易定价是以评估报告为依据，而评估的方法、过 程和结果是合理的，公司2017年度股权转让收益的确认和计量是准确的。 2、房屋转让 （1）我们核查了与房屋转让交易有关的房地产估价报告、房屋买卖合同、 房屋出售款入账银行单据、房屋出售发票及完税凭证、房屋交接清单、产权过户 手续；并访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立董事，访谈了交易对手冠鑫棉 纺董事长助理。 （2）新疆宝中房地产评估有限责任公司于2016年9月出具新宝中估价（2016 个）字第W-9-86号房地产估价报告，对公司位于阜康市准东石油基地团结西路 以北公寓楼（阜房权证管字第00038777号、阜国用（2012）第284号）房地产 进行评估，评估采用市场比较和收益法测算估价对象的市场价值。经评估，上述 房地产评估总价为15,196,276.00元。 新疆正祥房地产评估有限责任事务所于2016年12月出具新正房估（2016） 字第1204号房地产转让估价报告，对公司位于乌鲁木齐市高新技术产业开发区 北京路钻石城1号盈科国际中心1栋26A室、30G室（乌市高新区字第2005070426 号、乌市高新区字第2005070427号）房地产进行评估，评估对估价对象采用比 较法与收益法两种方法进行评估。经评估，上述房地产评估价值为20,662,753.00 元。 新疆正祥房地产评估有限责任事务所于2016年12月出具新正房估（2016） 字第1205号房地产转让估价报告，对公司位于库尔勒市圣果名苑（原房产证号 为：房权证库尔勒市房权字第9900095650号、库尔勒房权证库字第2009008042 号、库尔勒房权证库字第2009008041号、库尔勒房权证库字第2009008040号、 库尔勒房权证库字第2009008039号、库尔勒房权证库字第2009008038号、库尔 勒房权证库字第2009008037号）房地产进行评估，评估对估价对象采用比较法 进行评估。经评估，上述房地产评估价值为8,474,344.00元。 综上所述，公司出售房地产的评估总价为44,333,373.00元。同时，我们对 评估报告包括：评估对象界定、评估依据选取、评估方法选择以及评估参数运用 等方面进行了复核，确认评估报告结果合理。 （3）根据公司“关于出售公司部分房产的公告”（2016-147）：公司第五届 董事会第十三次会议于2016年12月28日审议通过了《关于出售公司部分房产 的议案》；公司与冠鑫棉纺于2016年12月28日签署了附条件生效的《房屋买卖 合同》，公司将所持有的上述房产出售给冠鑫棉纺，该批房产总建筑面积为 7,633.86平方米，交易作价总额为人民币4,440万元，出售房产的评估价值为 44,333,373.00元。 （4）根据公司提供的房屋交接清单，交易双方已于2016年12月31日办理 资产移交。同时，公司已于2016年12月收到交易出售的房屋价款共计2,248万 元，占交易价格的50.63%。 （5）根据公司提供的资料，交易双方已于2017年完成房屋产权的过户手续， 冠鑫棉纺已取得相关房产的所有权。 （6）根据本所出具的信会师函字[2017]第ZA275号“关于对新疆准东石油 技术股份有限公司中小板问询函【2016】第599号有关问题的补充核查意见”， 由于冠鑫棉纺支付剩余交易价款的履约能力存在较大的不确定性，根据谨慎性原 则，公司不能在2016年度确认房屋转让收益。 （7）截止2017年12月31日，公司已累计收到交易出售的房屋价款共计 4,440万元；同时，公司已于2017年度确认房屋转让收益2,162.97万元。我们对 公司本次确认房屋转让收益相关的原始凭证和收益计算过程进行了复核，以判断 相关金额是否计算正确；并对公司与冠鑫棉纺就房屋转让交易相关的资金往来等 信息执行了函证程序，以确认双方房屋转让交易是否履行完毕。 我们认为，公司房屋转让交易定价是以评估报告为依据，而评估的方法、过 程和结果是合理的，公司2017年度房屋转让收益的确认和计量是准确的。 4、“4、你公司本期综合毛利率为6.09%，去年同期为-0.74%，请结合你公 司产品和服务构成情况，说明本期毛利率增长的原因，并核实是否存在跨期确 认收入或结转成本的情况，请会计师进行核查并发表专业意见。”。 回复： 【公司回复】 公司产品和服务包括工业（含石油技术、油田管理、化工产品）、运输业、 施工和其他。毛利率情况见下表： 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 石油天然气采 掘服务业 206,396,643.37 193,824,471.32 6.09% -7.74% -14.00% 6.83% 分产品 工业（含石油技 术、油田管理、 化工产品） 149,640,658.49 142,967,504.53 4.46% -12.33% -19.90% 9.03% 运输业 23,287,095.73 18,331,534.10 21.28% -2.17% 4.81% -5.24% 施工 33,426,154.11 32,474,667.92 2.85% 16.47% 13.87% 2.22% 其他 42,735.04 50,764.77 -18.79% -91.70% -94.21% 51.33% 其中石油技术、油田管理、化工产品等业务的营业收入和营业成本占公司总 的收入成本的比例在四分之三左右，对公司整体毛利影响明显。在油服市场复苏 尚不明显、经营环境未有明显改善的情况下，公司本着开源节流的理念，努力巩 固和开拓市场，通过调整业务结构、优化生产运行、挖潜增效、技术革新、优化 配置、精细化管理等措施提高工作效率、降低成本，同时大力压缩非生产性成本 费用，实现了主要业务的扭亏为盈，保证了整体毛利率的回升。 报告期内公司各项收入成本均按照权责发生制原则进行核算，不存在跨期确 认收入或结转成本的情况。 【会计师核查意见】 公司主营业务主要包括向油田企业提供石油技术服务、井下技术服务、建筑 安装服务、运输服务及销售化工产品等，除建筑安装服务收入有所增加外，其余 服务收入均同比减少。与上年同期相比，公司营业收入总体减少1,731.08万元， 营业成本总体减少3,154.61万元，导致毛利率增长6.83%。为判断营业收入和营 业成本减少的合理性，我们在审计工作中执行了如下程序： 1、营业收入 通过获取工作量签证单及油田作业区服务报价表、向被服务单位函证、对资 产负债表日前后发生的业务进行检查等审计程序，以判断收入的存在性、准确性 和完整性。此外，还对收入同期波动进行比较分析，以获取收入合理性的支持依 据。 经查，公司本年营业收入减少的主要原因是国内油田业务竞争日趋激烈，国 外公司无明显竞争优势，从而导致业务量减少。 2、营业成本 对成本构成进行了分析，大额成本项目采取抽查合同、结算单、发票、付款 单据等审计程序；同时，对外包劳务的确认期间进行复核，以判断成本的存在性、 准确性和完整性。此外，还对成本同期波动进行比较分析，特别是对当期大幅减 少的成本项目进行重点分析，以获取成本合理性的支持依据。 经查，公司本年加大成本预算及控制管理，导致可控成本下降，主要包括： （1）严控物料消耗，同比节约成本2,186.32万元；（2）人员精简，同比节约成 本876.29万元；（3）处置闲置设备，同比折旧额减少413.98万元。另外，由于 建筑安装服务收入有所增加，而外包劳务工程款按进度及比例结算，同比营业成 本增加360.27万元。 综上所述，我们认为，公司本期毛利率增长是合理的，不存在跨期确认收入 或结转成本的情况。 5、“5、你公司目前持有震旦纪28%股权，震旦纪持有哈萨克斯坦Galaz and Companny LLP（以下简称“Galaz公司”）100%的股权，Galaz公司主要资产 为Galaz油田。震旦纪2017年营业收入32万元，净利润-1,868万元，2016年 营业收入0，净利润-2,395万元。请说明： （3）2015年9月你公司对阿蒙能源投资2,250万元，持有其5%的股份， 阿蒙能源持有震旦纪65%的股份。请结合震旦纪目前的经营情况、Galaz油田未 来预测产油和预测收入实现情况等，详细说明对震旦纪的投资是否存在减值迹 象，你公司对震旦纪和阿蒙能源的投资是否需要计提减值准备，请会计师进行 核查并发表专业意见；”。 回复： 【公司回复】 根据震旦纪能源的回复，截至目前，该公司处于正常经营状态。 根据阿蒙能源2017年度审计报告，其主要资产为持有震旦纪65%的财产份 额。 根据公司于2017年2月3日披露的《关于深交所问询函的回复公告》（公告 编号：2017-016）：公司参股的震旦纪能源的全资子公司震旦纪投资完成对Galaz 公司收购时，经权威机构评估，矿权范围内仅发现一个油田，石油可采储量 238.87 万吨。收购完成后至2016年9月，Galaz 油田共钻探 8 口新评价井，其 中 6 口井围绕原有已发现油藏部署，以期扩大油藏边界和规模；另外 2 口井距 老油田距离分别为 5 公里、11 公里，以期寻求新的油气储量。2016 年，Galaz 公司组织钻井、录井、测井与地质研究部门，完成 8 口井的测井综合解释与试 油选层工作，并陆续进行试油，其中：4 口井获工业油流、1 口井获工业气流、 1 口井获低产油流。截止 2016 年 9 月 1 日，Galaz公司通过精细三维地震分 析及测井二次处理解释，完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采 及油井恢复采工作，并在此基础上，完成了 8 口地质勘探井的部署与钻探，取 得了重大发现与突破，具体成果有： a. 油田复产成果显著。日产油水平从 800 桶（106.5 吨）/天增加至 1368.6 桶（182 吨）/天；自 2015 年 7 月 20 日到 2016 年 9 月 1 日，累计产油 44917 吨/337776 桶。 b. 勘探试油获得高产，多口井 获得高产工业油气流。 c. 通过勘探钻井与试油，油气田从 1 个增加到 5 个， 含油层位从 2 个增加到 5 个，储量计算单元从 6 个增加到 11 个，油气层厚 度从 15 m 增加到 40 m，油气层纵向跨度从 30 m 增加到 300 m，累计含油气 面积从 12.56 km2增加到 54.05 km2。 d. 油田储量持续增长。探明石油可采储 量从 238.87 万吨增加到 933.5 万吨；控制石油可采储量从 18.42 万吨增加到 66 万吨。 根据北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第1226号《Galaz 油田探矿权评估报告》，截至2016年10月31日，Galaz油田评估价值为31,768 万美元，按2016年10月31日汇率折合人民币214,882万元。 坤元资产评估有限公司对公司拟转让的股权进行评估，并出具了坤元评资 [2016]65号《新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社 7%股权估值项目估值报告》，公司拟转让的震旦纪能源7%财产份额的评估价值 为141,196,418.73元。据此计算，截止2017年12月31日，公司持有震旦纪能 源28%财产份额，对应估值应为564,785,674.92元，而账面价值为190,594,533.55 元；阿蒙能源持有震旦纪能源65%财产份额，对应的估值应为1,311,109,602.49 元；公司持有阿蒙能源5%股权，对应的估值应为65,555,480.12元，而账面价值 为22,500,000.00元。 根据Galaz公司2018年5月18日的书面回复和提供的资料：Galaz油田目 前有5口井正在试采，每月生产原油约4500吨。2017年新钻评价井1口，2018 年计划新钻评价井8口、投产2口；2017-2019年期末计划开采井数分别为5、7、 7，可开采石油54.49、54.98、19.17千吨。 综合考虑以上因素，公司对震旦纪能源和阿蒙能源的股权投资的估值减去处 置费用后的净额超过其账面价值，无需计提资产减值准备。 【会计师核查意见】 我们针对震旦纪及其子公司、阿蒙能源是否存在减值迹象执行了如下核查程 序： 1、获取了境外会计师事务所出具的震旦纪能源、震旦纪投资和Galaz公司 2017年度审计报告，并对上述公司的会计报表按照中国会计准则进行了调整。 获取了阿蒙能源2017年度审计报告，分析并判断其主要经营资产为持有震旦纪 65%的股权。 2、亲赴哈国实地核查Galaz运营状况，通过访谈Galaz管理及生产主要负 责人、获取与油田相关的产量资料、对生产经营情况进行观察、对主要资产进行 抽盘等程序，了解到目前Galaz仍处于油田试采阶段，经营状况未发生重大变化。 同时，与吉林大学出具“哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开发方案研 究”报告的相关人员进行访谈，以确定储量增长的合理性。 3、获取了吉林大学出具的《哈萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算与开 发方案研究》，了解了Galaz油田的储量变化情况，本次探明的石油可采储量933.5 万吨，2014年探明的石油可采储量为238.67万吨。 4、获取了中国石油集团工程咨询有限责任公司出具的油咨（2017）2号《哈 萨克斯坦Galaz石油公司油田储量计算报告评审意见》，专家对吉林大学的报告 出具的评审意见为：“1、储量计算报告与编制符合相关管理规定和技术标准、规 范、规程，计算方法合理，储量参数取值达到现行储量规范要求。2、申报区块 的勘探程度和认识程度达到现行探明储量规范要求，评审通过的储量估算结果可 信，可以作为油气田勘探开发建设和总体发展规范的依据。”。 5、获取了北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第1226号 《Galaz油田探矿权评估报告》，该评估报告确定截至2016年10月31日，Galaz 油田评估价值为31,768万美元，按2016年10月31日汇率折合人民币214,882 万元。 6、获取了与该长期股权投资相关的评估报告，根据坤元资产评估有限公司 于2016年12月出具的坤元评报〔2016〕65号关于“新疆准东石油技术股份有 限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社7%股权估值项目”的估值报告，公司拟 转让的震旦纪能源7%财产份额的评估价值为141,196,418.73元。截止2017年12 月31日，公司持有震旦纪能源28%股权，对应的评估价值为564,785,674.92元， 而股权账面价值为190,594,533.55元；阿蒙能源持有震旦纪能源65%股权，对应 的评估价值为1,311,109,602.49元；公司持有阿蒙能源5%股权，对应的评估价值 为65,555,480.12元，而股权账面价值为22,500,000.00元。 综上所述，公司上述股权投资的公允价值减去处置费用后的净额已超过了资 产的账面价值；同时，我们未能发现上述股权投资在资产负债日至审计报告日期 间存在减值迹象的充分、适当证据；因此，我们认为，公司未对震旦纪和阿蒙能 源投资计提减值准备是合理的。 6、“6、你公司报告期内因对沪新小贷投资计提可供出售金融资产减值准备 3,328万元，减值计提依据是按照沪新小贷会计政策中“五级分类”的第四级可 疑类贷款对逾期贷款计提60%的贷款损失准备。请结合沪新小贷对于逾期贷款 的后续处理方案、预测款项收回情况等，说明沪新小贷贷款损失准备的计提以 及你公司可供出售金融资产减值准备的计提是否充分合理，请会计师进行核查 并发表专业意见。”。 回复： 【公司回复】 2018年3月29日，公司收到沪新小贷提供的其2017年度审计报告，该报 告由新疆嘉诚有限责任会计师事务所（以下简称“新疆嘉诚”）出具。新疆嘉诚 在审计报告正文其他事项中提示：由于沪新小贷“发放贷款及垫款减值准备的确 定涉及管理层的主观判断”，报告使用者应关注沪新小贷对其逾期贷款风险类别 划分为“正常类”，贷款损失准备计提按照上述贷款余额的1.50%。 沪新小贷的会计政策规定：“本公司的各项贷款包括正常、关注、次级、可 疑、损失。正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足 额偿还。关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产 生不利影响的因素。次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营 业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。可疑： 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。损失： 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能 收回极少部分。本公司采用备抵法核算贷款损失。本公司于期末分析各项贷款的 可回收性，对预计可能产生的贷款损失提取贷款损失准备。贷款损失准备的提取 是根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押、质押物的合理价值、担 保人的实际担保能力和本公司的贷款管理情况等因素，分析其风险程度和回收的 可能性。贷款进行风险分类后，按照以下比例计提贷款损失专项准备金： 正常类贷款，计提比例1.5%； 关注类贷款，计提比例3%； 次级类贷款，计提比例30%； 可疑类贷款，计提比例60%； 损失类贷款，计提比例100%； 应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 本公司股东担保贷款按照正常类贷款计提贷款损失准备”。 公司聘请的2017年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆 嘉诚出具的审计报告进行了复核、并现场访谈了沪新小贷管理层和新疆嘉诚审计 项目负责人，发现：（1）截止2017年12月31日，沪新小贷账面贷款本息余额 48,883.06万元均处于逾期状态；（2）沪新小贷无法提供对于逾期股东担保贷款 的后续处理方案；（3）对与创越集团和秦勇有关的贷款，虽已提起诉讼但出现第 一次拍卖流拍的情形。根据沪新小贷提供的资料，其逾期未收回贷款的状况，与 沪新小贷会计政策中“五级分类”的第四级可疑类贷款“借款人无法足额偿还贷 款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失”的判定标准最为接近，应按照 贷款额的60%计提贷款损失准备。综上，根据沪新小贷实际情况，结合会计师意 见，需对沪新小贷审定报表进行补充调整。经计算，公司对该项可供出售金融资 产应计提的减值准备合计为3,327.50万元。 公司于2018年5月10日向沪新小贷致函，请其就逾期贷款的后续处理方案、 预测款项收回情况等出具说明，2018年5月24日沪新小贷回复：“关于我司相 关贷款业务的清收工作，我司已经启动了相关的司法清收程序和债权债务重整程 序，你司函件所述事项尚未收到需确认为损失的结论”。 综上，公司对可供出售金融资产减值准备的计提，是依据财政部《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》关于权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌应当计提减值准备的规定，中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》的要 求，深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《财务管 理制度》的相关规定，结合可供出售金融资产的实际情况、基于谨慎性原则而作 出的，计提减值准备的依据充分合理。 【会计师核查意见】 我们对公司报告期内计提可供出售金融资产减值准备执行了如下核查程序： 获取并复核了新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具的新嘉会审字[2018]021 号沪新小贷2017年度审计报告，其中：资产总额为61,663.63万元；负债总额为 15,800.29万元；所有者权益为45,863.34万元；净利润为2,401.06万元。同时， 我们注意到，审计报告正文“四、其他事项”中描述如下： “（1）股东担保借款减值准备的计提 截止2017年12月31日贵公司账面股东担保贷款余额26,565.00万元（详见 附注‘十、关联方关系及其交易’），上述贷款损失准备计提根据贵公司会计政策 ‘5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法’规定股东担保贷款按照‘五级分 类’正常类贷款计提，即贷款余额的1.50%； （2）与创越能源集团有限公司及其实际控制人相关贷款的贷款损失准备计 提 截止2017年12月31日贵公司账面与创越能源集团有限公司及其实际控制 人相关贷款余额15,000.00万元。由于贵公司根据对抵押、质押物的处置情况以 及对担保方的追偿情况判断，上述借款暂无大额减值风险，因此贵公司对上述贷 款风险类别划分为‘正常类’，贷款损失准备计提按照上述贷款余额的1.50%。”。 另外，沪新小贷审计报告中会计政策有如下规定： “本公司的各项贷款包括正常、关注、次级、可疑、损失。正常：借款人能 够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。 关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不 利影响的因素。 次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额 偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。 可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损 失。 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收 回，或只能收回极少部分。 本公司采用备抵法核算贷款损失。 本公司于期末分析各项贷款的可回收性，对预计可能产生的贷款损失提取贷 款损失准备。贷款损失准备的提取是根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情 况、抵押、质押物的合理价值、担保人的实际担保能力和本公司的贷款管理情况 等因素，分析其风险程度和回收的可能性。 贷款进行风险分类后，按照以下比例计提贷款损失专项准备金： 正常类贷款，计提比例1.5%； 关注类贷款，计提比例3%； 次级类贷款，计提比例30%； 可疑类贷款，计提比例60%； 损失类贷款，计提比例100%； 应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 本公司股东担保贷款按照正常类贷款计提贷款损失准备。”。 经查，截止审计报告日，沪新小贷股东担保贷款均已逾期，沪新小贷未就贷 款逾期向借款方采取任何催收措施，也未要求股东承担连带保证责任。同时，与 创越能源集团有限公司及其实际控制人相关贷款也已逾期，根据公拍网 （http://www.gpai.net/sf/）查询显示，沪新小贷已通过乌鲁木齐市中级人民法院 对担保资产进行拍卖，包括：（1）位于四川省阆中市七里工业集中区迎宾路东段 的土地使用权及地上附着物，评估价11,209.01万元；（2）位于四川省阆中市七 里工业集中区的一条沥青熔融纺线设备生产线，评估价4,627.36万元；而乌鲁木 齐市中级人民法院第一次拍卖结果为流拍。 综上所述，依据我们的的职业判断，公司基于对沪新小贷的股东和创越能源 集团有限公司及其实际控制人现有偿还能力的考虑，根据沪新小贷会计政策中 “五级分类”的第四级可疑类贷款按60%比例对上述逾期贷款重新计提减值准 备，并据此对公司账面可供出售金融资产计提减值准备的依据是充分、合理的。 7、“8、你公司子公司准油天山2017年亏损2,261万元，2016年亏损2,359 万元，2015年亏损7,409万元，为减少准油天山经营亏损的影响，2017年公司 暂停了准油天山的亏损项目。请说明： （2）准油天山2017年度计提资产减值的具体情况，并结合亏损项目暂停情 况核实资产减值计提是否充分，并请会计师发表专业意见；” 回复： 【公司回复】 2017年度，公司管理层组织人员对准油天山进行了现场调研，对准油天山 所面临的市场环境及自身存在的问题进行权衡后，决定暂停准油天山的压裂项 目。2017年度准油天山共计提坏账准备2,507,179.76元，其中因压裂项目施工所 需的化工原料已过保质期，故2017年度对压裂项目存货中的化工料全额计提坏 账准备2,944,295.74元；应收账款按照账龄和会计政策计提减值准备624,454.94 元；其他应收款收回，冲销1,061,570.92元。相关设备均按期保养维护并封存， 目前设备状态良好，一旦市场明显回暖即可投入使用，不存在减值迹象、未计提 减值准备。哈国审计机构Grant Thornton出具了无保留意见审计报告。 综上，准油天山2017年度的资产减值准备计提是充分、适当的。 【会计师核查意见】 我们对准油天山2017年度计提资产减值的具体情况及减值充分性执行了核 查程序： 准油天山系由集团审计组成部分审计机构Grant Thornton（以下简称致同） 负责审计，根据准油天山审计报告显示，其资产减值主要涉及应收款项坏账准备 和存货跌价准备两部分。针对上述情况，我们在公司2017年度年审工作中对致 同执行的重要审计程序及其结论进行了再复核，包括：获取并查阅准油天山审计 报告、分析并调整母子公司会计政策不一致情形、沟通关键审计程序执行情况、 获取并沟通审计调查问卷等程序；同时，我们还执行了现场实地走访、与主要负 责人沟通、对主要资产执行抽盘等程序；经现场察看，准油天山固定资产成新率 较高，相关设备均按期保养维护并封存，目前设备状态良好，一旦市场明显回暖 即可投入使用，不存在减值迹象。 通过执行上述程序，我们认为，致同选用的重要审计程序是合理的，获取的 审计证据是充分、适当的，准油天山资产减值准备计提是充分的。 “（3）核实准油天山是否存在前期未及时计提减值的情况，并请会计师核查 并发表专业意见。” 回复： 【公司回复】 准油天山成立至今均由国际知名的审计机构进行审计，每个会计年度都按照 审计准则计提了即期的减值准备，且均出具了标准无保留意见的审计报告，不存 在前期未及时计提减值的情况。 【会计师核查意见】 准油天山成立至今均由国际知名的审计机构进行审计，我们作为集团审计的 审计机构已对各组成部分审计机构执行的重要审计程序及其结论执行了再复核 程序。我们认为，各组成部分的审计机构选用的重要审计程序是合理的，获取的 审计证据是充分、适当的，不存在前期未及时计提减值的情况。 8、“9、你公司在2017年业绩快报修正公告中披露，报告期内公司完成全资 子公司准油能源的注销工作，前期计提的资产减值准备转回。请说明： （3）核实上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查 并发表专业意见。”。 回复： 【会计师核查意见】 我们获取了准油能源与注销相关的税务事项通知书、准予注销登记通知书、 注销前财务报表、注销会计处理及会计资料等，并对相关资料及会计处理进行了 复核。 （1）根据公司公告（2017-097），公司全资子公司新疆准油能源开发有限公 司（简称“准油能源”）注销事宜已经公司第四届董事会第十九次会议、2015年 第一次临时股东大会审议通过。 2015年12月2日，准油能源收到拜城县国家税务局出具的《税务事项通知 书》（拜国税通[2015]268号），同意准油能源注销申请。 2017年10月20日，准油能源收到拜城县地方税务局第一税务所出具的《税 务事项通知书》（拜税通（2017）4614号），同意准油能源注销申请。 2017年12月7日，准油能源收到阿克苏地区工商行政管理局出具的《准予 注销登记通知书》（（阿工商内字）登记内销字[2017]第737945号），同意准油能 源注销申请。 至此，准油能源的注销手续已全部办理完毕。 （2）由于《企业会计准则》的相关规定是建立在公司持续经营假设的基础 上，而准油能源已清算注销，其相关会计处理并不属于《企业会计准则》规定的 范畴。准油能源在注销前已完成个别财务报表中资产、负债的清理工作及相关会 计处理，包括：应收内部债权冲销、以前年度计提坏账准备冲回、公司收回剩余 资金等。而准油能源对资产减值损失的处理，由于公司合并时内部往来已予以抵 消（包括计提的坏账准备），因此对合并报表不产生影响。 经核查，我们认为，准油能源注销会计处理可以确认。 9、“10、报告期内，你公司计提存货跌价准备519万元，请说明计提存货跌 价准备的依据和具体计算过程，核实存货跌价准备的计提是否充分合理，请会 计师核查并发表专业意见。”。 回复： 【公司回复】 公司计提存货跌价准备是根据“企业会计准则-第1号存货”，第二章第十五 条、十六条、第十八条进行的。公司以2017年12月31日作为基准日，对现有 存货进行现场实盘，根据实盘结果，对满足应计提“存货跌价准备”条件的存货 按存货账面金额100%计提存货跌价准备。其中：原材料跌价准备余额为453.20 万元，库存商品跌价准备余额为65.78万元。 【会计师核查意见】 《企业会计准则第1号——存货》（财会[2006]3号）的规定：“第十五条 资 产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现 净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。”；“第十八条 企业通常应当按 照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照 存货类别计提存货跌价准备。”。报告期内，公司期末存货跌价准备余额为518.98 万元，其中：原材料跌价准备余额为453.20万元；库存商品跌价准备余额为65.78 万元。 我们对公司存货跌价准备计提依据和具体计算过程执行了我们认为必要的 审计程序，包括：检查存在跌价的存货清单、观察存货存放地点及存放状况、向 仓库管理员了解具体情况、对跌价准备进行重新计算等。公司计提跌价准备的存 货主要由化工产品和油服耗材构成，其中：涉及跌价的化工产品为453.20万元， 主要原因是存放时间已过质保期；涉及跌价的油服耗材为65.78万元，主要原因 是存在报废毁损的情况。经核查，上述存货可变现净值为0元，应当全额计提减 值准备。我们认为，公司计提存货跌价准备的依据是充分、合理的，具体计算过 程是准确的。 10、“12、你公司2017年度计入当期损益的政府补助金额为1,493万元，主 要为收到克拉玛依市财政局向公司拨付的境外投资项目前期调研及并购贷款贴 息补助1,481万元。请详细说明前述政府补贴的具体补助标准和补助内容，会计 师针对该项政府补助确认和计量所做的具体审计工作，相关补贴的会计处理是 否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专业意见。”。 回复： 【公司回复】 根据“新疆维吾尔自治区外经贸发展专项资金管理实施细则”中第二章“资 金使用方向及支持方式”第五条（四）“引导有序开展对外投资合作业务”中的 “5．其他纳入国家有关重点投资合作规划项目。主要包括：（1）前期费用。前 期费用是指我区企业为从事境外投资（不包括国内企业之间转让既有境外投资权 益）、境外农、林、渔、矿业合作，在项目所在国注册（登记）、购买资源权证之 前，或对外承包工程签订合同（协议）之前，为获得项目而发生的相关费用，具 体包括以下内容：1）法律、技术及商务咨询费。指委托具有相应资格的专业机 构为项目提供法律、技术、商务和投融资咨询服务所发生的支出。2）勘测、调 查费。项目勘察费（不包括油气、矿产资源勘探费）、论证费和规划费。3）项目 可行性研究报告、安全评估报告编制费。指委托具有相应资格的专业机构编制项 目建议书、预可研报告、可行性研究报告和项目安全评估报告所发生的支出。…… 专项资金对不超过项目中方投资额或合同额15%的前期费用给予支持，且支持比 例不超过可享受支持的前期费用的50%。一个项目只能享受一次支持，增资项目 不予支持”和“6.贷款贴息。对我区企业从事境外投资，境外农、林、渔、矿业 合作，对外承包工程，对外设计咨询而从境内银行取得，用于项目经营的一年以 上（含一年）的贷款给予贴息。人民币贷款贴息率不超过中国人民银行公布执行 的基准利率，实际利率低于基准利率的，不超过实际利率；外币贷款年贴息率不 超过3%，实际利率低于3%的，不超过实际利率”的规定，克拉玛依市财政局 向公司拨付：（1）境外投资项目前期调研、勘探费用补贴985.35万元×50%=492.67万元；（2）使用并购贷款的利息补贴1925万美元×3%/年×3年 =173.25万美元，按照美元兑人民币的平均汇率6.50计算，折合人民币1,126.13 万元。两项合计1,618.80万元，扣除前期已拨付金额137.60万元，本次拨付 1,481.20万元。 【会计师核查意见】 按照克拉玛依市财政局克财发【2017】417号《关于拨付境外投资贷款贴息 及前期费用补助的通知》（以下简称“拨付通知”），公司于2017年12月收到拨 付的境外投资项目前期调研及并购贷款贴息补助共计1,481.20万元。根据计算， 公司将1,065.72万元作为并购贷款贴息冲减了财务费用；将415.48万元作为境 外投资项目前期调研费用补助计入了营业外收入。 按照《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定， 第九条“（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损 益或冲减相关成本。”；第十一条“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经 济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补 助，应当计入营业外收支。”；第十四条“财政将贴息资金直接拨付给企业，企业 应当将对应的贴息冲减相关借款费用。”。 我们获取了拨付通知、董事会公告、境外投资贷款利息测算表、记账凭证、 银行回单等资料，并通过检查上述资料、询问经办人员、对测算表进行重新计算 等我们认为必要的审计程序来对公司相关补贴的确认和计量进行复核。经核查， 公司本年收到的境外投资贷款贴息及前期费用补助与日常活动相关，按照企业会 计准则规定，境外投资贷款贴息应当冲减财务费用，其余计入其他收益。我们认 为，公司相关补贴的会计处理符合《企业会计准则》的规定。 11、“15、你公司在建工程中克拉玛依研发中心建设项目期初和期末余额均 为7,361万元，工程累计投入占预算比例为123%，工程进度为70%。请说明该 项目建设的进展情况，核实是否存在在建工程满足转入固定资产条件而未转入 固定资产核算的情况，请会计师核查并发表专业意见。”。 回复： 【公司回复】 克拉玛依研发中心建设项目于2014年7月15日开工建设。2016年因公司 资金紧张，暂缓建设。截止2017年12月31日，研发中心项目工程主体结构施 工已完成，而玻璃幕墙、电气、给排水等其他工程并未完工，尚未达到预定可使 用状态，不符合转固条件。 【会计师核查意见】 根据《企业会计准则第4号--固定资产》的规定，企业以自营方式建造固定 资产，发生的工程成本应通过“在建工程”科目核算，工程完工达到预定可使用 状态时，从“在建工程”科目转入“固定资产”科目。 我们在2017年度审计中对研发中心项目执行了如下主要审计程序： 访谈研发中心项目负责人，了解相关工程的预算、进度情况；同时，对研发 中心项目执行了实地检查程序；检查研发中心项目是否存在减值。截止2017年 12月31日，研发中心项目工程主体结构施工已完成，而玻璃幕墙、电气、给排 水等其他工程并未完工，暂无法达到预定可使用状态。因此，我们认为公司该项 在建工程尚不符合转固条件。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 2018年9月10日 中财网
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