[公告]顾家家居:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：顾家家居 股票代码：603816 顾家家居股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 （注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区11号大街113号） 保荐机构（主承销商） 1 签署日期： 年 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。2017年12月31日公司经审计的净资产为40.00亿元，不低于15亿元， 因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司 经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 大公国际资信评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据大公国际出具的 信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。 该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方 式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金 分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金 分红。 （三）现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈 利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应 当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的30% 。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次 利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利 分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期 现金分配。 （四）公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议 后，应由股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（六）款的规定履行相应决策程序。 （八）股利分配政策的长期规划：公司将着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司 当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营 的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现 金分配的利润不少于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满 足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年现金分红情况 公司2015年、2016年及2017年的利润分配方案如下： 单位：万元 分红年度 2017年度 2016年度 2015年度 现金分红金额（含税） 41,101.54 28,875.00 13,700.00 归属于上市公司股东的净利润 82,244.56 57,505.15 49,831.19 归属于上市公司股东的可分配利润 82,244.56 57,505.15 49,831.19 最近三年累计现金分配合计 83,676.54 最近三年年均可分配利润 63,193.63 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 润的比例 132.41% 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计83,676.54万元，占最近三 年实现的年均可分配利润63,193.63万元的132.41%。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务 相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资 金等。 （四）本次发行前利润分配政策 截至2018年6月30日，公司未分配利润为13.47亿元。根据公司2017年 第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股 票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通 股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等 权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出 的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、 消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化 或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金 投资项目可能无法实现预期效益。 （二）房地产调控风险 家具行业的发展与房地产行业的发展呈正相关关系，软体家具的消费需求受 房地产市场影响较大。由于房地产调控方向具有较大的不确定性，如果未来宏观 调控或其他因素导致房地产需求走低，作为其下游行业的软体家具的需求会相应 减少，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （三）中美贸易战升级风险 美国贸易代表办公室于2018年7月10日发表声明，拟对中国2,000亿美元 商品征收10%关税，此次2,000亿美元增税商品中涉及公司所处家具行业。若未 来中美贸易战持续升级，将对公司的经营带来不利影响。 （四）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。” 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素， 分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向 股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修 正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价 格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股 价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转 股价格向下修正的幅度存在不确定性。 7、信用评级变化的风险 大公国际资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 “AA”。在本期债券存续期限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经 营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环 境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变 化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保............................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级..................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例................................................. 2 四、特别风险提示................................................................................................. 6 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 13 一、公司基本情况............................................................................................... 13 二、本次发行基本情况....................................................................................... 13 三、本次发行的相关机构................................................................................... 31 第三节 主要股东信息 ............................................................................................... 34 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 36 一、最近三年及一期财务报表........................................................................... 36 二、最近三年及一期的财务指标....................................................................... 38 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 39 一、财务状况分析............................................................................................... 39 二、盈利能力分析............................................................................................... 40 三、现金流量分析............................................................................................... 42 四、资本性支出分析........................................................................................... 42 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................... 43 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 44 一、募集资金使用计划....................................................................................... 44 二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 44 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响....................... 49 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 50 一、备查文件内容............................................................................................... 50 二、备查文件查询时间及地点........................................................................... 50 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 顾家家居/发行人/公司 指 顾家家居股份有限公司 顾家集团 指 顾家集团有限公司 顾家河北 指 顾家家居河北有限公司，发行人全资子公司 软体家具 指 主要由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质 材料（如棕丝、棉花、乳胶海绵、泡沫塑料等），辅 以绷结材料（如绷绳、绷带、麻布等）和装饰面料 及饰物（如棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造 革等）制成的各种软家具。本公司所生产的软体家 具主要包括沙发、软床、床垫和餐椅等，其主体架 构以木料或五金件为支撑，内部通过海绵等软质材 料填充，表面经皮或布包覆而成 CSIL 指 The Centre for Industrial Studies的缩写,是指意大利 米兰轻工业信息中心 本次发行 指 顾家家居公开发行A股可转换公司债券 报告期/最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 《公司章程》 指 《顾家家居股份有限公司章程》 三会 指 董事会、股东大会和监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师/发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师/发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际/评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称 顾家家居股份有限公司 英文名称 Jason Furniture（Hangzhou）Co.,Ltd. 法定代表人 顾江生 注册资本（股本） 42,789.10万元 注册地址 浙江省杭州市经济技术开发区11号大街113号 股票简称 顾家家居 股票代码 603816 股票上市地 上海证券交易所 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2017年6月27日召开的第二届董事会第十九次会议、 2017年11月9召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年6月12日召开的 第三届董事会第十次会议以及2017年7月14日召开的2017年第一次临时股东 大会股东大会、2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会2018年3月27日出具的《关于核准顾家家居股份 有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2018]553号）核准。本次发 行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂 牌交易的批准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币109,731.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2018年9月12日至2024年 9月11日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为 1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为52.38元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易 均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条 款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发 行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进 行，认购金额不足109,731.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2018 年9月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：中华 人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自 营账户不得参与网上申购。 15、向原A股股东配售的安排 原股东可优先配售的顾家转债数量为其在股权登记日（2018年9月11日， T-1日）收市后登记在册的持有顾家家居的股份数量按每股配售2.564元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1 手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002564手可转债。 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足109,731.00万元的部 分由保荐机构（主承销商）包销。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为109,731.00万元，扣除发行费 用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 1 年产80万标准套软体家具项目（一期） 138,107.93 109,731.00 合计 138,107.93 109,731.00 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予 以全额置换。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金109,731.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中。 （四）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根 据大公国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用 等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产： ④公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按 本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持 有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需 变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的, 召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人 会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的 本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 （7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由 公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召 集人。 （9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （2）单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议 并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容 完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持 有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的 比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上 述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提 案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未 列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。 公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5% 以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持 有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的 张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债 张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债 券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 （4）债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应 当载明下列内容； ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送 交债券持有人会议召集人。 （6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和 合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或 名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求, 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或 者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 （5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员。 （6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会 议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。 （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并 由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债 券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少 两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清 点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后, 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人 和清点人的姓名； ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及 出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张 数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。 （12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期 限为十年。 （13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的, 应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 （14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就 有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2018年9月10日至2018年9月18日。 （七）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 900.00 发行人律师费用 20.00 审计验资费用 50.00 信息披露及发行手续费等费用 30.87 总计 1,000.87 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期 事项 T-2 2018年9月10日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 T-1 2018年9月11日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 T 2018年9月12日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 T+1 2018年9月13日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 T+2 2018年9月14日 刊登《网上中签结果公告》 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 T+3 2018年9月17日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 T+4 2018年9月18日 刊登《发行结果公告》 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：顾家家居股份有限公司 法定代表人：顾江生 董事会秘书：罗承云 办公地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦 联系电话：0571-85016806 传真：0571-85016488 （二）保荐机构和主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：付新雄、李华筠 项目协办人：逯金才 经办人员：杨帆 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 联系电话：021-68801584 传真：021- 68801551 （三）发行人律师事务所 名称：国浩律师（杭州）事务所 事务所负责人：沈田丰 经办律师：刘志华、王锦秀 办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区15号（国浩律师楼） 联系电话：0571-87973719 传真：0571-85775643 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：傅芳芳 经办会计师：李德勇、陈中江、金闻 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 联系电话：0571-89722544 传真：0571-89722978 （五）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 经办人员：吴洁洁、弓艳华、华艾嘉 办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （八）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：0200080719027304381 开户行：工行北京东城支行营业室 第三节 主要股东信息 截至2018年8月23日，公司股本总额为427,891,000股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 225,601,000 52.72 其中：境内非国有法人股 210,210,000 49.13 境内自然人持股 15,391,000 3.60 4、外资持股 113,190,000 26.45 有限售条件股份合计 338,791,000 79.18 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 89,100,000 20.81 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 89,100,000 20.81 三、股份总数 427,891,000 100.00 截至2018年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 股东名称 股本性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售 条件股份数 （股） 顾家集团有限公司 境内非国有法人 49.10 210,210,000 210,210,000 TB Home Limited 境外法人 26.44 113,190,000 113,190,000 香港中央结算有限公司 非自然人 4.29 18,377,519 - 李东来 自然人 0.96 4,119,000 4,119,000 中国银行－华夏回报证券投资 基金 证券投资基金 0.85 3,636,374 - 全国社保基金一零二组合 非自然人 0.83 3,539,914 - 中国工商银行股份有限公司－ 广发行业领先混合型证券投资 基金 证券投资基金 0.83 3,538,431 - 宁波双睿汇银股权投资合伙企 业（有限合伙） 非自然人 0.77 3,300,000 - 中国银行股份有限公司－上投 摩根核心成长股票型证券投资 基金 证券投资基金 0.51 2,201,236 - 中国农业银行股份有限公司－ 长信内需成长混合型证券投资 基金 证券投资基金 0.48 2,042,590 - 第四节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年简要合并报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 726,121.65 656,092.15 521,964.08 237,199.64 负债合计 309,009.50 253,477.55 177,069.97 133,496.60 少数股东权益 4,514.44 2,656.58 1,146.58 793.60 归属于母公司 股东权益合计 412,597.70 399,958.01 343,747.53 102,909.44 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 404,901.25 666,544.40 479,453.50 368,484.60 营业成本 259,208.82 418,197.95 285,580.81 216,929.50 营业利润 54,700.81 83,580.91 60,144.41 54,841.97 利润总额 62,693.22 100,248.05 73,779.09 63,835.80 归属于母公司所 有者的净利润 48,250.69 82,244.56 57,505.15 49,831.19 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 16,055.75 113,622.18 97,459.71 76,209.37 投资活动产生的现金流量净额 -44,705.86 -144,302.58 -160,144.93 -25,027.75 筹资活动产生的现金流量净额 34,754.88 3,660.93 153,320.54 -42,229.44 汇率变动对现金的影响 -2,278.44 -4,713.52 2,123.81 1,111.35 现金及现金等价物净增加额 3,826.33 -31,732.98 92,759.12 10,063.54 期末现金及现金等价物余额 87,912.09 84,085.76 115,818.74 23,059.62 （二）最近三年简要母公司报表 1、简要母公司资产负债表 单位：万元 项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 564,099.74 503,045.05 449,173.52 178,884.30 负债合计 227,834.29 136,261.11 131,958.68 75,210.66 所有者权益合计 336,265.45 366,783.94 317,214.84 103,673.64 2、简要母公司利润表 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 117,041.41 238,642.14 165,138.54 128,188.18 营业成本 95,329.08 183,509.27 111,136.69 88,114.86 营业利润 5,048.41 75,148.01 31,132.17 77,974.27 利润总额 4,901.32 75,639.89 31,706.32 78,927.57 净利润 4,161.99 75,984.34 31,130.20 78,776.06 3、简要母公司现金流量表 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 39,831.89 -432.68 1,985.88 -6,253.49 投资活动产生的现金流量净额 -73,939.86 -48,359.55 -138,192.64 58,002.78 筹资活动产生的现金流量净额 34,947.81 -23,073.24 226,967.77 -42,290.90 汇率变动对现金的影响 -878.49 -4,674.82 1,861.06 1,077.40 现金及现金等价物净增加额 -38.65 -76,540.29 92,622.08 10,535.79 期初现金及现金等价物余额 33,341.20 109,881.49 17,259.42 6,723.63 二、最近三年及一期的财务指标 财务指标 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率（倍） 1.21 1.68 2.14 0.95 速动比率（倍） 0.87 1.33 1.76 0.57 资产负债率（合并） 42.56% 38.63% 33.92% 56.28% 资产负债率（母公司） 40.39% 27.09% 29.38% 42.04% 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次） 7.88 17.34 17.13 18.53 存货周转率（次） 3.01 5.36 5.06 4.47 每股经营活动现金流 量（元） 0.38 2.65 2.36 2.31 每股净现金流量（元） 0.09 -0.74 2.25 0.30 注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的 具体计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债 应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值） 存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值） 资产负债率 = 总负债/总资产 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 第五节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产结构分析 从资产规模看，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，随着经营规模 的不断扩大，公司资产总额不断增加；从资产结构看，2016年末流动资产比例 大幅提升主要系公司2016年10月首次公开发行股票募集资金到账所致。 （二）负债结构分析 从负债规模看，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，随着公司首次 公开发行股票募投项目、河北工程项目以及本次募投项目投入不断增加，资金需 求加大，公司负债规模不断增加。从负债结构看，流动负债占比较高，是公司负 债的主要构成部分。 （三）偿债能力分析 公司主要偿债能力指标如下表所示： 财务指标 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率（倍） 1.21 1.68 2.14 0.95 速动比率（倍） 0.87 1.33 1.76 0.57 资产负债率（合并） 42.56% 38.63% 33.92% 56.28% 资产负债率（母公司） 40.39% 27.09% 29.38% 42.04% 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 息税折旧摊销前利润（万元） 68,585.57 110,490.53 84,127.25 71,140.62 利息保障倍数（倍） 104.58 278.11 33.15 32.19 注： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销 利息保障倍数 =（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的 利息支出 （四）资产运营能力分析 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司资产运营能力相关指标如 下表所示： 主要指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率 7.88 17.34 17.13 18.53 存货周转率 3.01 5.36 5.06 4.47 注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］ 二、盈利能力分析 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司整体经营业绩如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 404,901.25 666,544.40 479,453.50 368,484.60 营业利润 54,700.81 83,580.91 60,144.41 54,841.97 利润总额 62,693.22 100,248.05 73,779.09 63,835.80 归属于母公司所有者的 净利润 48,250.69 82,244.56 57,505.15 49,831.19 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司整体经营业绩呈逐年增长 态势。 （一）营业收入分析 公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入占营业收 入的比重在90%以上，主要来自于沙发、餐椅、床和配套产品的销售。公司其他 业务收入主要包括运营指导费收入、装修材料销售收入、废料销售收入、电商服 务费收入等。 （二）营业成本分析 与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业 务成本占营业成本的比例在96%左右。 （三）毛利和毛利率分析 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司利润主要来源于主营业务， 公司主营业务及其他业务的毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利 135,128.05 92.75% 224,622.58 90.45% 175,227.25 90.38% 136,066.08 89.78% 其中：沙发 70,188.98 48.18% 134,627.74 54.21% 116,364.48 60.02% 93,903.32 61.96% 餐椅 3,742.60 2.57% 7,881.20 3.17% 7,598.85 3.92% 7,164.21 4.73% 床类产品 21,048.88 14.45% 33,856.12 13.63% 27,558.73 14.21% 18,820.61 12.42% 配套产品 17,579.23 12.07% 25,965.84 10.46% 22,405.42 11.56% 16,177.94 10.67% 定制家具 2,233.59 1.53% 2,318.01 0.93% - - - - 红木家具 2,126.02 1.46% 1,518.84 0.61% - - - - 信息技术服务 17,247.91 11.84% 16,250.69 6.54% - - - - 其他 960.83 0.66% 2,204.14 0.89% 1,299.77 0.67% - - 其他业务毛利 10,564.39 7.25% 23,723.87 9.55% 18,645.43 9.62% 15,489.02 10.22% 合计 145,692.43 100.00% 248,346.45 100.00% 193,872.68 100.00% 151,555.10 100.00% 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司营业毛利主要由主营业务 毛利构成，其在营业毛利中的占比在90%左右。 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司毛利构成较为稳定。沙发 产品所实现的毛利占营业毛利的比例在60%左右，是公司毛利的主要来源。2015 年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司餐椅销售收入占比呈现下滑趋势， 在餐椅毛利率波动较小的情况下，致使餐椅毛利占营业毛利的比例整体上呈下降 趋势。发展床类产品（包括软床及床垫）业务是公司多层次产品矩阵战略的重要 方向，随着公司床类产品销售规模扩大，其对公司整体毛利的贡献不断提高，其 毛利占营业毛利的比例从2015年度的12.42%增加至2017年的13.63%，随着2013 年集成产品经营部的成立，配套产品的营销力度加强，公司配套产品整体实现的 毛利水平不断提升。 其他业务毛利主要来自于运营指导费。根据公司与特许经销商签订的经销合 同，公司为经销商提供运营指导服务，具体内容包括：选址服务及支持，门店装 修和摆场、软装设计，品牌宣传活动及相应的评估、设计、策划等。公司根据经 销合同的约定向经销商收取一定的运营指导费。 三、现金流量分析 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 16,055.75 113,622.18 97,459.71 76,209.37 投资活动产生的现金流量净额 -44,705.86 -144,302.58 -160,144.93 -25,027.75 筹资活动产生的现金流量净额 34,754.88 3,660.93 153,320.54 -42,229.44 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -2,278.44 -4,713.52 2,123.81 1,111.35 现金及现金等价物净增加额 3,826.33 -31,732.98 （未完）  |