[公告]至纯科技:上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨..
上海市锦天城律师事务所 关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 声明事项...................................................................................................................... 4 释义.............................................................................................................................. 6 正文............................................................................................................................ 10 一、本次重大资产重组暨关联交易方案................................................................ 10 （一）本次重大资产重组整体方案........................................................................ 10 （二）本次重大资产重组具体方案........................................................................ 10 （三）本次交易构成重大资产重组........................................................................ 21 （四）本次交易不构成借壳上市............................................................................ 22 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格........................................................ 22 （一）上市公司的主体资格.................................................................................... 22 （二）交易对方的主体资格.................................................................................... 26 三、本次重大资产重组的相关协议........................................................................ 60 （一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议.... 60 （二）附条件生效的《盈利补偿协议》................................................................ 61 （三）附条件生效的《差额补偿协议书》............................................................ 61 四、本次重大资产重组的批准和授权.................................................................... 63 （一）已取得的批准和授权.................................................................................... 63 （二）尚需取得的批准和授权................................................................................ 64 五、本次重大资产重组的标的资产情况................................................................ 65 （一）波汇科技的基本情况.................................................................................... 65 （二）波汇科技的控股股东及实际控制人............................................................ 66 （三）波汇科技的历史沿革.................................................................................... 66 （四）标的公司的业务.......................................................................................... 102 （五）标的公司的对外投资.................................................................................. 105 （六）标的公司的主要资产.................................................................................. 151 （七）波汇科技的税务.......................................................................................... 172 （八）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 174 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.................................. 175 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.......................................................... 175 （一）关联交易...................................................................................................... 175 （二）同业竞争...................................................................................................... 177 八、信息披露.......................................................................................................... 179 九、关于股票买卖情况的自查.............................................................................. 182 十、本次重大资产重组的实质条件...................................................................... 185 （一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定...................................... 185 （二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定...................................... 186 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.......................................... 186 （四）本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定.. 189 十一、证券服务机构.............................................................................................. 191 十二、结论.............................................................................................................. 192 上海市锦天城律师事务所 关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”或“至纯科技”）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产 重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策 等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估 报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并 不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交 易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委 托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与 说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文 件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已 对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证 明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所 同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所 《法律意见书》 指 《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 至纯科技/上市公司 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 波汇科技/标的公司 指 上海波汇科技股份有限公司 波汇有限/波汇通信 指 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司 标的资产/标的股份 指 波汇科技100%的股份 交易对方/交易对手 指 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等 合计持有波汇科技100%股份的股东的合称 上海欧擎 指 上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙） 上海星旺 指 上海星旺股权投资中心（有限合伙） 浦东创投 指 上海浦东科技创业投资有限公司 平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 上海真金高 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） 昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 无锡正海 指 无锡正海联云投资企业（有限合伙） 上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） 纽士达 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司 上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司 知常善利 指 深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙） 人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙） 珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海启迪 指 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） 海丝民和 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 平湖波汇 指 平湖波汇通信科技有限公司 波汇软件 指 上海波汇软件有限公司 香港波汇 指 香港波汇通信科技有限公司 青岛浦芮斯 指 青岛浦芮斯光电技术有限公司 上海浦芮斯 指 青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司 紫珊光电 指 上海紫珊光电技术有限公司 无锡波汇 指 无锡波汇光电科技有限公司 北京中电鸿宇 指 北京中电鸿宇科技有限公司 合波光电 指 合波光电通信科技有限公司 合波光学 指 浙江合波光学科技有限公司 波汇信息 指 上海波汇信息科技有限公司 浩光光电 指 合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司 浩光科技 指 浩光科技有限公司 旻昊睿圆 指 嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司 南京供电 指 江苏省电力公司南京供电公司 国家电网 指 国家电网公司 江苏电力 指 江苏省电力公司 南京苏逸 指 南京苏逸实业有限公司 本次重大资产重组/本 次交易/本次重组 指 至纯科技向赵浩、平湖合波等11名波汇科技在册 股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波汇 科技100%股份并向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 本次发行股份购买 资产/本次发行 指 至纯科技向除人保远望、珠海启迪、珠海融智外的 其他波汇科技在册股东发行股份购买其合计持有 的波汇科技股份的行为 本次募集配套资金 指 至纯科技向不超过10名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金的行为，拟募集配套资 金总额不超过人民币43,000万元 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波 汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 至纯科技与交易对方于2018年9月9日签署的《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科 技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 至纯科技与业绩承诺方于2018年6月11日签署的 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波 汇科技股份有限公司股东之关于发行股份及支付 现金购买资产的盈利补偿协议》 审计基准日 指 为实施本次重大资产重组暨关联交易进行审计的 基准日，即2018年3月31日 评估基准日 指 为实施本次重大资产重组暨关联交易进行评估的 基准日，即2017年12月31日 《重组报告书（草案）》 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 《审计报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9 月9日出具的编号为众会字【2018】第5155号《上 海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计 报告》 《评估报告》 指 上海申威资产评估有限公司于2018年7月18日出 具的编号为沪申威评报字【2018】第0135号《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》 资产交割日 指 本次交易的交易标的即波汇科技100%的股份过户 至至纯科技名下的工商登记变更完成之日 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告【2008】14号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》 中信建投/独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 众华会所/审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估/评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 正文 一、本次重大资产重组暨关联交易方案 根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议、《盈利补偿协议》、至纯科技于2018年6月11日召开的第三届董事会 第十次临时会议、于2018年9月9日召开的第三届董事会第十四次临时会议、 《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组暨关联交易的整体方案如下： （一）本次重大资产重组整体方案 至纯科技拟以2018年3月31日为审计基准日、以2017年12月31日为评 估基准日，以发行股份及支付现金的方式向赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限 合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪 科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海 启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无 锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 购买其合计持有的上海波汇科技股份有限公司100%的股份，同时向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 人民币43,000万元。 本次募集配套资金的生效及实施以本次发行股份购买资产的生效及实施为 条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则至纯科技将自筹资金解决。 根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议以及本次交易方案，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重 组；本次交易未导致至纯科技控制权发生变化。 （二）本次重大资产重组具体方案 1、本次发行股份及支付现金购买资产方案 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海波汇科技股份有限公 司的全体股东赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资 合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金 （有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有 限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）。 （2）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海波汇科技股份有限公 司100%的股份。 （3）标的资产价格及定价依据 本次标的资产的定价参考依据为：以具有证券从业资格的评估机构对标的资 产截至基准日（即2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确 定的评估值为参考依据。 标的资产的交易价格：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 【2018】第0135号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》， 波汇科技100%股份截至基准日的评估值为人民币61,300万元。经公司与相关交 易对方协商一致，波汇科技100%股份的交易价格确定为人民币68,000万元。 （4）支付方式 公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价为人民币68,000万元，其 中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77万元；以现金支付的交易金 额为人民币24,801.23万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每一转让方 各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下： 转让方 标的公司持 股比例（%） 总对价 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数 （股） 赵浩 37.7125 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640 平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙） 3.6617 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141 上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙） 3.5889 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147 上海颀瑞投资合伙企 业（有限合伙） 1.4199 965.50 - 965.50 584,797 平湖波威投资管理合 12.9132 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585 伙企业（有限合伙） 宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙） 27.2507 18,530.49 18,530.49 0.00 0.00 珠海融智股权投资合 伙企业（有限合伙） 3.2066 2,180.49 2,180.49 0.00 0.00 珠海启迪北银中投保 投资基金（有限合伙） 1.6033 1,090.25 1,090.25 0.00 0.00 昆山分享股权投资企 业（有限合伙） 1.8662 1,269.05 - 1,269.05 768,654 无锡正海联云投资企 业（有限合伙） 1.0462 711.44 - 711.44 430,917 青岛海丝民和股权投 资基金企业(有限合伙) 5.7308 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333 合计 100.0000 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214 （5）现金支付期限 公司于本次交易交割完成之日起5个工作日内或2018年12月31日（以时 间较早发生的为准）向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有 限合伙）分别支付现金对价的100%，即人民币18,530.49、2,180.49、1,090.25 万元；于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账后10个工 作日内向赵浩支付现金对价的100%，即人民币3,000万元。 如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施 之日起60个工作日内，公司以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的现金对价 或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。 （6）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （7）发行方式 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。 （8）发行对象和认购方式 本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 (有限合伙)。发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。 （9）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份 购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 公司股票交易总量。 在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为人民币16.58元/股， 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月30日实施完毕，权益分派 方案为：以方案实施前的上市公司总股本210,360,000股为基数，每股派发现金 红利0.071元（含税），共计派发现金红利14,935,560元。 本次权益分派后，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价 格由16.58元/股调整为16.51元/股。 除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 价格。 （10）发行数量 按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币43,198.7741万元和 发行价格人民币16.51元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资 产的股份发行数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。最终发行的股份数量 以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。 除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 数量。 （11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由公司享有；亏损由业绩承诺 方赵浩、高菁及其二人共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。 由公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确 认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认 亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10日内向公司以现金方式 补足。 （12）标的资产的利润补偿安排及业绩奖励 1）业绩承诺安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，本次标的资产的评估中，对标的资产波汇科技100%股份采用资产基础法 和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。 因此至纯科技已与赵浩、高菁、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波 威投资管理合伙企业（有限合伙），即补偿义务人签订了明确可行的《盈利补偿 协议》。根据前述《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺波汇科技2018年度、 2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。 如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润数不作调 整，业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如2018年度业绩承 诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。 若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。 2）业绩承诺补偿安排 波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利 润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计 算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有 波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方 合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持 有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。 编号 股东姓名或名称 承担补偿的比例（%） 1 赵浩 63.6004 2 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙） 6.1752 3 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 6.0524 4 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） 2.3945 5 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 21.7775 合并 100.0000 具体补偿公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额 注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经 补偿的股份不冲回。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。 同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考 合并财务报表审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。 3）减值测试 上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。） 标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺 年度内已补偿金额。 标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。 股份不足补偿的将以现金方式补偿。 4）应收账款回收补偿的相关安排 业绩承诺方承诺于2020年12月31日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报 表审计报告》（众会字【2018】第5155号）中截至2017年12月31日的应收账 款在2020年12月31日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上 述应收账款在2020年12月31日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实 际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的30日内补 偿，补偿金额为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值，后续上 述应收账款收回的，补偿款项不再返还。 5）业绩奖励 在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019年、2020年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400万元但未超过人民币15,000万元的，则对于超出14,400万元的部分奖励 25%；如超出人民币15,000万元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元 部分奖励35%；如超出16,000万元，则对于超出16,000万元部分奖励50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。 标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。 （13）标的资产的过户及违约责任 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，各方同意于中国证监会核准本次交易后的20个工作日内或各方另行约定的 其他日期进行交割，并协助标的公司办理将标的资产过户至至纯科技名下的工商 变更登记手续，自交割日起，至纯科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和 利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，除不可抗力 因素外，任何一方如存在重大虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承 诺（含协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列 示的其他承诺），或其不履行其在协议项下的责任与义务导致协议无法正常履行 的，则违约方应当向守约方支付全面和足额的各自交易对价10%的赔偿金，同时 守约方可选择要求解除该协议。 协议解除或终止后，交易对方应在协议解除或终止后十日内将公司已支付的 款项及交易对方已收取的利息（如有）/已发行的股份（如有）扣除前述公司应 当向交易对手支付的赔偿金（如有）后归还给公司；公司应于合同解除或终止后 十日内办理标的股权（如已过户至公司）过户登记至交易对方名下。 （14）限售期 按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为 标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股 份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之 日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如 在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次 发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册 登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯 科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行 结束之日12个月内不得转让。 其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个 月的部分。 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外， 在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本 次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁： 业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁； 业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限 售36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具 次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%； 若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%； 若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩 承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项 审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。 若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按协议约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有） 在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。 若交易对手成为至纯科技董事、监事或高管人员的，或者交易对手所持股份 超过至纯科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦 遵守本条上述限售或锁定期的约定。 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易 对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩 补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。 （15）上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （16）发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，至纯科技滚存的未分配利润将由至纯科技新老股东按照发 行完成后股份比例共享。 （17）决议有效期 与本次资产购买有关的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 2、本次配套融资方案 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配 套融资的具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人 民币1元。 （2）发行方式和发行时间 本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向 特定对象发行A股股票。 （3）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资 者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 上述特定投资者均以现金认购。 （4）配套融资金额 本次配套融资募集资金总额为不超过人民币43,000万元，未超过本次拟购买 资产交易对价的100%，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20% （即不超过42,072,000股）。 （5）定价基准日、发行价格及定价方式 本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。 （6）发行数量 本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。 （7）限售期 本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交 易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规 定进行相应调整。 （8）募集资金用途 公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总 额不超过人民币43,000万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价、中介 机构服务费用及用于募投项目。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自 筹资金解决，具体使用情况如下： 序号 用途 总金额（万元） 拟投入募集配套资金（万元） 1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00 2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23 3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77 合计 47,337.23 43,000.00 公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：①支付本次交易并购整 合费用；②向交易对方支付现金对价；③用于标的公司在建项目建设。 募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内， 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的 授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。 （9）上市地点 本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （10）滚存利润安排 公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东按比例共享。 （11）决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据至纯科技2017年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务 报表审计报告》（众会字（2018）第5155号），按照《重组管理办法》的相关规定， 对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下： 项目 至纯科技 2017年12月31日 /2017年度（万元） 波汇科技 2017年12月31日 /2017年度（万元） 交易金额 （万元） 波汇科技相 关指标的选 取标准 （万元） 财务指 标占比 （%） 资产 总额 99,878.13 56,650.08 68,000.00 68,000.00 68.08% 营业 收入 36,907.79 24,012.30 - 24,012.30 65.06% 资产 净额 40,506.35 40,568.44 68,000.00 68,000.00 167.87% 基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。 （四）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，至纯科技的控股股东为蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询 中心（有限合伙），实际控制人为蒋渊。截至本法律意见书出具之日，蒋渊、陆 龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技116,532,000 股股份，占至纯科技总股本的55.40%，为至纯科技的控股股东。蒋渊直接持有 至纯科技76,003,200股股份，占至纯科技总股本的36.12%，为至纯科技的实际 控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海） 投资咨询中心（有限合伙）仍合计持有至纯科技116,532,000股股份，占至纯科 技总股本的49.2683%，仍为至纯科技的控股股东。蒋渊仍直接持有至纯科技 76,003,200股股份，占至纯科技总股本的32.1332%，仍为至纯科技的实际控制人， 本次交易不会导致至纯科技控制权变化，因此本次重大资产重组不构成重组上市。 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、至纯科技的基本情况 （1）至纯科技系一家依据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司， 其股票在上交所上市（股票简称“至纯科技”，股票代码：603690）。截至本法律 意见书出具之日，至纯科技持有统一社会信用代码为9131000070304179XY的 《营业执照》，其基本情况如下： 统一社会信用代码 9131000070304179XY 名称 上海至纯洁净系统科技股份 有限公司 类型 股份有限公司（上市、自然 人投资或控股） 法定代表人 蒋渊 注册资本 人民币21,036.00万元 成立日期 2000年11月13日 住所 上海市闵行区紫海路170号 营业期限自 2000年11月13日 营业期限至 长期 经营范围 从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技 术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、 建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产 （限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质 检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技 术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 上海市工商行政管理局 经营状态 存续（在营、开业、在册） （2）根据上海证券交易所登记结算中心提供的数据，截至2018年6月30 日，至纯科技前十名股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 蒋渊 76,003,200 36.130 流通受限股份 2 陆龙英 27,861,600 13.240 流通受限股份 3 上海联新投资中心（有限合伙） 14,040,000 6.670 流通A股 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限 合伙） 12,667,200 6.020 流通受限股份 5 宁波维科新业成长一号创业投资合 伙企业（有限合伙） 10,920,000 5.190 流通A股 6 吴海华 10,140,000 4.820 流通A股 7 孙时伟 3,120,000 1.480 流通A股 8 中国银行股份有限公司-宝盈核心 优势灵活配置混合型证券投资基金 2,376,300 1.130 流通A股 9 上海至朴投资管理有限公司 1,248,000 0.590 流通A股 10 中国工商银行-融通动力先锋混合 型证券投资基金 777,400 0.370 流通A股 2、至纯科技设立及历次股本变动情况 （1）2011年9月，至纯有限整体变更为至纯科技 2011年9月9日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意以发起设 立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以2011年7月31日经审 计沪众会字【2011】第4584号的净资产161,444,814.57元为基准，折成至纯科 技的9000万股，每股面值1元，剩余金额计入资本公积。 2011年9月9日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字【2011】 第4647号《验资报告》，审验公司注册资本为9,000万元。 2011年9月22日，公司在上海市工商行政管理局办理完工商登记，注册号 为310112000278119，注册资本为9,000万元，法定代表人为蒋渊。 （2）2013年6月，至纯科技第一次增资 根据2013年5月26日召开的至纯科技2013年第一次临时股东大会决议和 修改后的公司章程的规定，至纯科技拟增加注册资本人民币6,600万元，增资来 源均为截至2012年12月31日资本公积（股本溢价）。根据上海众华沪银会计师 事务所有限公司2013年6月1日出具的沪众会验字【2013】第4744号验资报告， 确认截至2013年6月1日止，至纯科技已经将资本公积6,600万元转增股本。 （3）至纯科技首次公开发行股票情况 2016年12月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3058号文 核准，至纯科技向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，并于2017年 1月13日在上交所上市，证券简称“至纯科技”，股票代码“603690”。本次发行完 成后，公司股本总额变更为20,800万股。 （4）2017年7月，授予限制性股票 2017年5月9日，至纯科技召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励 对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划 有关事项的议案》等议案，同意授予激励对象限制性股票303万股，涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800万股的1.46%。其中首次授予243万股，占激励计划拟授出限制性股票总 数的80.20%，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,800万股的1.17%； 预留60万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的19.80%，占激励计划草案及 摘要公告日公司股本总额20,800万股的0.29%。上述议案经至纯科技2016年年 度股东大会审议并通过。 2017年7月4日，至纯科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会根据股东大会 授权最终调整限制性股票激励计划，确定以2017年7月4日为本次限制性股票 的授予日，向38名激励对象授予共计240万股限制性股票，授予价格为人民币 9.85元/股。 2017年7月21日，至纯科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明，激励计划首次授予登记的限制性股票为240万股， 于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。 本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的208,000,000股增加至 210,400,000股。 （5）2017年12月，限制性股票注销 2017年12月22日，至纯科技召开第三届董事会第三次会议、第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于至纯 科技两名激励对象离职，按照《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定， 将对该2名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同意回购 并注销2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，共计4万股，回购 价格为9.85元/股，回购总金额为39.40万。 至纯科技已于2018年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股份回购事项，并收到中登上海分公司的过户登记确认书，该等股权激励 限制性股票4万股已过户至公司专用账户并予以注销，公司股本将相应减少至 21,036万股。 2018年7月6日，至纯科技就本次变更取得了由上海市工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为9131000070304179XY的营业执照。 本次限制性股票注销事宜完成后至本法律意见书出具之日，至纯科技股本结 构未发生变更。 3、至纯科技的控股股东及实际控制人 截至2018年3月31日，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限 合伙）合计持有至纯科技55.40%的股份，为至纯科技的控股股东，蒋渊直接持 有至纯科技36.12%的股份，为至纯科技的实际控制人。 综上，本所律师认为，至纯科技系依法设立并有效存续的股份有限公司。截 至本法律意见书出具之日，至纯科技不存在根据法律、法规及其公司章程规定需 要终止或导致其终止的法律情形，具有实施本次交易相应的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为赵浩、平湖合波 投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀 瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭 州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙 企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投 资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投 资基金企业（有限合伙）。交易对方基本情况如下： 1、本次交易对方的主体资格 （1）赵浩 赵浩，男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为33042219710907****，住址为上海市锦绣路888弄**号，截至本法律意见书 出具之日，直接持有波汇科技40,415,390股股份，占波汇科技股份总数的 37.7125%，为波汇科技的控股股东，同时担任波汇科技的董事长兼总经理，与其 妻子高菁共同为波汇科技的实际控制人。 综上，本所律师认为，赵浩为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国 国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。 （2）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙） 1）平湖合波的基本情况 根据平湖合波提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查 询，截至本法律意见书出具之日，平湖合波持有波汇科技3,924,112股股份，占 波汇科技总股本的3.6617%，平湖合波的基本情况如下： 统一社会信用代码 913304823135974771 名称 平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司 住所 平湖市经济开发区新兴一路725号201室 成立日期 2014年2月26日 合伙期限至 2034年2月25日 经营范围 投资管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。 登记机关 平湖市市场监督管理局 经营状态 存续 2）平湖合波的出资结构 序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 871.2291 76.4701 2 赵浩 有限合伙人 149.0000 13.0781 3 上海波汇合谊投资合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 118.0773 10.3640 4 上海合复投资管理有限公司 普通合伙人 1.0000 0.0878 合计 - 1,139.3064 100.00 3）平湖合波穿透后出资人结构 层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称 占当层出资比例 （%） 第一层 平湖合波 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 76.4701 赵浩 13.0781 上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙） 10.3640 上海合复投资管理有限公司 0.0878 第二层 上海蒲锐迪 张益民 46.3567 彭广湘 10.2741 黎载红 4.8463 菅云峰 3.8770 肖恺 2.6761 方立新 2.4231 卞政 2.4231 冯艳 2.4231 林宗强 2.2900 霍春光 1.9385 周勇军 1.9385 连硕 1.8367 孙楠 1.6477 李明明 1.6409 张成先 1.5576 张焰辉 1.4069 胡强 1.3051 刘进 1.0468 张颖 0.9533 刘广贺 0.9014 钟智 0.8239 陈韶光 0.7754 刘素宏 0.6785 戴必晟 0.5756 姚丽琴 0.4885 林劲松 0.4846 李金刚 0.4555 王国元 0.3877 鞠彦波 0.3877 白雪岩 0.2423 解应春 0.2040 梁西广 0.1628 方津 0.1357 钱洪卫 0.1357 胡丹英 0.1357 张建勇 0.0969 王亮 0.0179 上海合复投资管理有限公司 0.0485 上海波汇合 谊投资合伙 企业（有限 合伙） 张益民 17.2438 夏逢春 14.6145 孙梅 11.6907 周军 5.8452 蒋定山 4.8370 张倩 3.5803 谢继闯 3.5072 曹嘉寰 3.5072 张岗 2.9227 颜晓伟 2.9227 潘俊 2.9227 黄珺 2.9227 陈小龙 2.9227 陈俊吉 2.3382 陆玮娜 2.0459 苏崇 1.9509 范伟 1.8997 柳跃 1.8560 董二卜 1.4613 陈亮 1.4613 方立立 1.4613 李志超 1.2931 王俊超 1.0156 叶瑞云 0.8768 夏珑玲 0.7453 龚云 0.6575 王华双 0.3873 佘亚星 0.3799 上海合复投资管理有限公司 0.7307 上海合复投 资管理有限 公司 赵浩 80.00 高菁 20.00 4）平湖合波的基金登记备案情况 根据平湖合波出具的说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站 查询，平湖合波为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即 私募投资基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。 综上，经核查，本所律师认为，平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）为 依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、 解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需 要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 （3）上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 1）上海蒲锐迪的基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，上海蒲锐迪持有波汇科技3,846,068股股份，占波汇 科技总股本的3.5889%，上海蒲锐迪的基本情况如下： 统一社会信用代码 91310115599722009P 名称 上海蒲锐迪投资合伙企业（有 限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔506室 成立日期 2012年7月5日 合伙期限至 2032年7月4日 经营范围 实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 自由贸易试验区市场监管 局 经营状态 存续（在营、开业、在册） 2）上海蒲锐迪的出资结构 序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张益民 有限合伙人 956.5464 46.3567 2 彭广湘 有限合伙人 212.0000 10.2741 3 黎载红 有限合伙人 100.0000 4.8463 4 菅云峰 有限合伙人 79.9999 3.8770 5 肖恺 有限合伙人 55.2199 2.6761 6 方立新 有限合伙人 49.9998 2.4231 7 卞政 有限合伙人 50.0001 2.4231 8 冯艳 有限合伙人 49.9998 2.4231 9 林宗强 有限合伙人 47.2535 2.2900 10 霍春光 有限合伙人 39.9999 1.9385 11 周勇军 有限合伙人 39.9999 1.9385 12 连硕 有限合伙人 37.8999 1.8367 13 孙楠 有限合伙人 34.0001 1.6477 14 李明明 有限合伙人 33.8601 1.6409 15 张成先 有限合伙人 32.1400 1.5576 16 张焰辉 有限合伙人 29.0301 1.4069 17 胡强 有限合伙人 26.9301 1.3051 18 刘进 有限合伙人 21.6000 1.0468 19 张颖 有限合伙人 19.6700 0.9533 20 刘广贺 有限合伙人 18.6001 0.9014 21 钟智 有限合伙人 16.9999 0.8239 22 陈韶光 有限合伙人 16.0000 0.7754 23 刘素宏 有限合伙人 14.0000 0.6785 24 戴必晟 有限合伙人 11.8776 0.5756 25 姚丽琴 有限合伙人 10.0800 0.4885 26 林劲松 有限合伙人 9.9993 0.4846 27 李金刚 有限合伙人 9.3998 0.4555 28 王国元 有限合伙人 7.9998 0.3877 29 鞠彦波 有限合伙人 7.9998 0.3877 30 白雪岩 有限合伙人 4.9999 0.2423 31 解应春 有限合伙人 4.2100 0.2040 32 梁西广 有限合伙人 3.3600 0.1628 33 方津 有限合伙人 2.8000 0.1357 34 钱洪卫 有限合伙人 2.8000 0.1357 序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 35 胡丹英 有限合伙人 2.8000 0.1357 36 张建勇 有限合伙人 2.0000 0.0969 37 上海合复投资管理有限公司 普通合伙人 1.0000 0.0485 38 王亮 有限合伙人 0.3698 0.0179 合计 - 2,063.4455 100.00 3）上海蒲锐迪穿透后出资人结构 上海蒲锐迪穿透后出资人结构情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重 组相关各方的主体资格（二）交易对方的主体资格1、本次交易对方的主体资格 （2）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”。 4）上海蒲锐迪的基金登记备案情况 根据上海蒲锐迪说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询， 上海蒲锐迪为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募 投资基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。 综上，经核查，本所律师认为，上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）为依 法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、 解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需 要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 （4）上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） 1）上海颀瑞的基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，上海颀瑞持有波汇科技1,521,614股股份，占波汇科 技总股本的1.4199%，上海颀瑞的基本情况如下： 统一社会信用代码 91310115052961671Q 名称 上海颀瑞投资合伙企业（有限 合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号203H室 成立日期 2012年8月21日 合伙期限至 2032年8月20日 经营范围 实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 自由贸易试验区市场监管 局 经营状态 存续（在营、开业、在册） 2）上海颀瑞的出资结构 序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱玉余 有限合伙人 250.00 32.4254 2 刘炼忠 有限合伙人 150.00 19.4553 3 路志勇 有限合伙人 100.00 12.9702 4 李双莉 有限合伙人 100.00 12.9702 5 王振宇 有限合伙人 100.00 12.9702 6 邓中金 有限合伙人 70.00 9.0791 7 上海合复投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.1297 合计 - 771.00 100.00 3）上海颀瑞穿透后出资人结构 上海合复投资管理有限公司穿透后出资人结构情况详见本法律意见书“二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格（二）交易对方的主体资格1、本次交易 对方的主体资格（2）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”。 4）上海颀瑞的基金登记备案情况 根据上海颀瑞说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询，上 海颀瑞为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资 基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。 综上，经核查，本所律师认为，上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）为依法 设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解 散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要 终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 （5）平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 1）平湖波威的基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，平湖波威持有波汇科技13,838,703股股份，占波汇科 技总股本的12.9132%，平湖波威的基本情况如下： 统一社会信用代码 91330482MA29GA3L4E 名称 平湖波威投资管理合伙企业 （有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司 住所 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路669号内103室 成立日期 2017年6月28日 合伙期限至 2037年6月27日 经营范围 投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（未经金融等监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 平湖市市场监督管理局 经营状态 存续 2）平湖波威的出资结构 序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） （未完）  |