[公告]至纯科技:中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金..
中信建投证券股份有限公司 关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一八年九月 声明与承诺 中信建投证券受至纯科技委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就 该事项向至纯科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、 《格式准则26号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问办法》、《财务顾 问业务指引》等法律规范的相关要求，以及至纯科技与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、至纯科技及交易对方提供的有关资 料、至纯科技董事会编制的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就 本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 查，向至纯科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就至纯科技本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向至纯科 技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报 告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务 顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为至纯科技本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报 中国证监会和上海证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对至纯科技的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读至纯科技董事会发布的《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对至纯科技本次重大资产 重组事项出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 13 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.............. 15 三、本次交易标的资产评估及作价情况.............................................................. 16 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 17 五、本次交易的决策程序及报批程序.................................................................. 25 六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 27 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 39 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 39 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 40 十、其他重要事项.................................................................................................. 47 十一、本次交易独立财务顾问变更情况.............................................................. 49 重大风险提示 ............................................................................................................. 51 一、本次交易相关的风险...................................................................................... 51 二、标的公司经营风险及财务风险...................................................................... 55 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 57 一、本次交易的背景.............................................................................................. 57 二、本次交易的目的.............................................................................................. 60 三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 63 四、本次交易具体方案.......................................................................................... 65 五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 79 六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 87 七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 88 八、本次交易构成关联交易.................................................................................. 89 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件.................................................. 89 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 90 一、上市公司基本信息.......................................................................................... 90 二、公司设立及股本变动情况.............................................................................. 91 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况...................................................... 94 四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况.................................................. 94 五、上市公司控股股东及实际控制人情况.......................................................... 94 六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标.......................... 94 七、上市公司合法合规性说明.............................................................................. 96 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 97 一、交易对方总体情况...........................................................................................98 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况..................................99 三、其他事项说明..................................................................................................100 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................101 一、波汇科技基本情况..........................................................................................102 二、历史沿革..........................................................................................................106 三、最近三年股权转让、增资、减资情况.........................................................107 四、股权结构及控制关系......................................................................................110 五、波汇科技下属公司情况...................................................................................111 六、波汇科技的股东出资及合法存续情况...........................................................113 七、交易标的高级管理人员的安排.......................................................................114 八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.. ........................119 九、最近三年主营业务发展情况..........................................................................120 十、报告期经审计的财务指标..............................................................................130 十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况...... ... ... ... ... ... ... ... ..133 十二、拟购买资产为股权时的说明.....................................................................150 十三、资产许可使用情况.....................................................................................155 十四、债权债务转移安排.....................................................................................200 十五、主营业务情况............................................................................................250 第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 307 一、标的资产评估基本情况................................................................................ 307 二、资产基础法评估说明.................................................................................... 309 三、收益法评估说明............................................................................................ 317 四、评估结论及分析............................................................................................ 331 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项............................................ 333 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的 影响........................................................................................................................ 333 八、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析.................... 333 第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 342 一、本次交易方案的概述.................................................................................... 342 二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 342 三、发行股份募集配套资金................................................................................ 347 四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 359 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 362 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充 协议》的主要内容................................................................................................ 362 二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容............ 370 三、交易对手之间《协议书》............................................................................ 375 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 377 一、基本假设........................................................................................................ 377 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 377 三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................ 387 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................ 389 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题.................................................................... 393 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析................................................................................................ 397 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................................................................................................................... 404 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................ 404 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见............................................................ 405 十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神等发表核查意见........................................................................................ 406 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 407 一、内核程序........................................................................................................ 409 二、内核意见........................................................................................................ 409 释 义 本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 本报告书、报告书、 重组报告书 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司、本公司、上市 公司、至纯科技 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 标的公司、波汇科 技、目标公司 指 上海波汇科技股份有限公司 拟购买资产、标的资 产、交易标的 指 交易对方合计持有的波汇科技100%的股份 本次交易、本次重组 指 至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购买波 汇科技100%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 本次发行股份及支 付现金购买资产 指 至纯科技拟向波汇科技全体股东发行A股股份及支付现金购 买波汇科技100%股份 本次配套融资、本次 募集配套资金 指 至纯科技在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金 交易对方/交易对手 指 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有波 汇科技100%股份的股东的合称 波汇有限/波汇通信 指 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司 人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙） 平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 青岛城投 指 青岛城投股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股权投资基 金企业（有限合伙）的执行事务合伙人 平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） 珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙） 昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 启迪北银中投保 指 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） 上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） 无锡正海 指 无锡正海联云投资企业（有限合伙） 上海合复投资 指 上海合复投资管理有限公司 赵浩及其一致行动 人 指 赵浩及其配偶高菁以及两人共同控制的企业平湖波威、平湖合 波、上海蒲锐迪、上海颀瑞 上海欧擎 指 上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙） 星旺投资 指 上海星旺股权投资中心（有限合伙） 浦东科创 指 上海浦东科技创业投资有限公司 知常善利 指 深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙） 上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司 上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司 纽士达/纽士达投资 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 上海真金高 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） 平湖波汇 指 平湖波汇通信科技有限公司 波汇软件 指 上海波汇软件有限公司 香港波汇 指 香港波汇通信科技有限公司 青岛浦芮斯 指 青岛浦芮斯光电技术有限公司 上海浦芮斯 指 青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司 嘉兴浦芮斯 指 嘉兴浦芮斯光电科技有限公司 紫珊光电 指 上海紫珊光电技术有限公司 山西波汇 指 山西波汇信息技术有限公司 波汇智能 指 安徽波汇智能科技有限公司 武汉瑞芯 指 武汉瑞芯科技有限责任公司 无锡波汇 指 无锡波汇光电科技有限公司 北京中电鸿宇 指 北京中电鸿宇科技有限公司 合波光电 指 合波光电通信科技有限公司 合波光学 指 浙江合波光学科技有限公司 波汇信息 指 上海波汇信息科技有限公司 浩光光电 指 合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司 浩光科技 指 浩光科技有限公司 旻昊睿圆 指 嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司 尚纯投资 指 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 业绩承诺方 指 赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务管 理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《盈利补偿协议》 指 至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股 东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》 指 至纯科技与交易对方于2018年9月9日签署的《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《评估报告》、《评估 说明》 指 上海申威资产评估有限公司出具的《上海至纯洁净系统科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波 汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评 报字〔2018〕第0135号）评估报告及评估说明 评估基准日 指 2017年12月31日 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-3月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、中信 建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、众华会计 师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所、 锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 评估师、评估机构、 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语释义 DTS 指 Distributed Temperature Sensing分布式光纤测温系统也称为光 纤测温，依据光时域反射原理和拉曼散射效应对温度的敏感从 而实现温度监测 光纤传感器 指 利用光纤作为媒介，将外界温度、应变等被测量转化为光纤中 传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏振态等光学信息的 部件 瑞利散射 指 光散射的一种，入射光在线度小于光波长的微粒上散射后散射 光和入射光波长相同的现象 光纤 指 一种利用在玻璃或塑料制成的纤维中的光全反射原理而形成 的光传导纤维结构通常，光纤的一端的发射装置使用发光二极 管（light emitting diode, LED）或激光二极管（laserdiode, LD） 将光脉冲传送至光纤，光纤的另一端的接收装置使用光二极管 （photo diode, PD）检测光脉冲 物联网 指 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动 的物体或过程等各种需要的信息，与互联网相结合而形成的一 个面向人与物体之间、物体与物体之间的智能网络 智慧城市 指 把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城市的各行 各业之中的基于知识社会下的城市信息化高级形态 激光器 指 利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡发 射的器件 滤波器 指 对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的器件 或电路，以得到一个特定频率或消除一个特定频率 激光管帽 指 光模块的基础材料之一，其功用主要是与激光底座配合，实现 对激光芯片的密封和耦合 介质膜滤光片 指 薄膜滤波器，一种波分复用技术，可以将不同波长的光信号进 行分离，主要应用于光通信领域用通过精确的镀膜工艺，将 SiO2和TiO2交替沉积在玻璃表面上，沉积厚度为分子层量级， 根据需要，沉积层属从几层到几百层不等层数越多，通过的响 应谱曲线越接近矩形，滤波器性能越优越 标准具 指 Etalon；用于激光腔中的线宽压缩，还可作为宽带皮秒激光器 中带宽控制以及调谐器件其他的用途还包括激光线宽检测等 光开关 指 一种具有一个或多个可选的传输端口的光学器件，其作用是对 光传输线路或集成光路中的光信号进行物理切换或逻辑操作 本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00万元的对价购买波汇科技100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份26,165,214股，以股份支付的对价合计43,198.77万元，支付现 金合计24,801.23万元；募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20% （即不超过42,072,000股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过43,000.00万元，其中 2,340.00万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77万元用于投入波汇科技的在建项目建设。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技100%股权，波汇科技100%股权的交易对价为68,000.00万元。根据 公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组相关方案，至纯科技合计向本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,054,745股，支付现金 24,801.23万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技100%股权。 2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为 基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于 2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股，本次发行股份购买资产的股份发行 数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。 本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下： 单位：万元 序 号 股东名称 /姓名 持股数 （股） 持股比例 交易作价 支付方式 现金对价 股份对价 拟发行股数 （股） 1 赵浩 40,415,390 37.71% 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640 2 人保远望 29,203,773 27.25% 18,530.49 18,530.49 - - 3 平湖波威 13,838,703 12.91% 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585 4 青岛海丝 6,141,475 5.73% 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333 5 平湖合波 3,924,112 3.66% 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141 6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59% 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147 7 珠海融智 3,436,426 3.21% 2,180.49 2,180.49 - - 8 昆山分享 2,000,002 1.87% 1,269.05 - 1,269.05 768,654 9 启迪北银中 投保 1,718,213 1.60% 1,090.25 1,090.25 - - 10 上海颀瑞 1,521,614 1.42% 965.50 - 965.5 584,797 11 无锡正海 1,121,226 1.05% 711.44 - 711.44 430,917 合计 107,167,002 100.00% 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股）， 最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益： 单位：万元 序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00 2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23 3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77 合计 47,337.23 43,000.00 公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用： （1）支付本次交易并购整合费用； （2）向交易对方支付现金对价； （3）用于标的公司在建项目建设。 如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上 市 （一）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示： 本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先 生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为 一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据至纯科技2017年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务 报表审计报告》（众会字（2018）第5155号）（以下简称“《波汇科技备考审计报 告》”），按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组 进行了计算，具体计算过程如下所示： 单位：万元 项目 至纯科技 2017年12月31日 /2017年度 波汇科技 2017年12月31日/ 2017年度 交易金额 波汇科技相 关指标的选 取标准 财务指标 占比 资产总额 99,878.13 56,650.08 68,000.00 68,000.00 68.08% 营业收入 36,907.79 24,012.30 - 24,012.30 65.06% 资产净额 40,506.35 40,568.44 68,000.00 68,000.00 167.87% 基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。 公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有 至纯科技11,653.20万股，持股比例55.40%。 本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司3.76%股权，持股比例合计为9.56%。 本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为49.27%，仍远高于其他 股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 三、本次交易标的资产评估及作价情况 2018年7月18日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第0135号），采用 资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的 于评估基准日2017年12月31日的全部股东权益评估价值为61,300.00万元，较 审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值20,731.56万元，增值率 51.10%。 经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期 货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值 基础上协商确定，经协商确定为68,000.00万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据至纯科技2017年审计报告、2018年1-3月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第5156号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示： 单位：万元 项目 2018年3月31日/2018年1-3月 交易后 交易前 变动 变动幅度 流动资产 118,252.53 79,356.55 38,895.98 49.01% 非流动资产 70,530.06 28,521.10 42,008.96 147.29% 资产总额 188,782.59 107,877.65 80,904.94 75.00% 流动负债 104,023.04 64,403.45 39,619.59 61.52% 非流动负债 2,551.38 1,698.52 852.86 50.21% 负债总额 106,574.42 66,101.97 40,472.45 61.23% 所有者权益 82,208.18 41,775.67 40,432.51 96.78% 归属于母公司股东 权益 81,022.63 40,981.13 40,041.50 97.71% 营业收入 10,507.39 7,352.62 3,154.77 42.91% 营业利润 -1,242.29 221.52 -1,463.81 -660.80% 利润总额 -1,230.00 232.04 -1,462.04 -630.08% 归属于母公司所有 者的净利润 -1,076.04 223.58 -1,299.62 -581.28% 基本每股收益（元/ 股） -0.05 0.01 -0.06 -528.24% 单位：万元 项目 2017年12月31日/2017年度 交易后 交易前 变动 变动幅度 流动资产 115,397.69 71,515.41 43,882.28 61.36% 非流动资产 67,563.15 28,362.72 39,200.42 138.21% 资产总额 182,960.84 99,878.13 83,082.70 83.18% 流动负债 97,338.23 56,764.88 40,573.35 71.48% 非流动负债 2,515.02 1,744.32 770.70 44.18% 负债总额 99,853.25 58,509.21 41,344.05 70.66% 所有者权益 83,107.59 41,368.93 41,738.66 100.89% 归属于母公司股东 权益 81,849.80 40,506.35 41,343.45 102.07% 营业收入 59,309.03 36,907.79 22,401.24 60.70% 营业利润 6,000.47 4,983.60 1,016.87 20.40% 利润总额 6,644.23 5,630.12 1,014.11 18.01% 归属于母公司所有 者的净利润 5,881.56 4,929.14 952.42 19.32% 基本每股收益（元/ 股） 0.25 0.24 0.02 5.97% 注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为68,000.00万元。本次交易 对价股份的发行价格为每股16.51元，本次新增发行26,165,214股，各期每股收益用调整后的备考报表归 属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。 根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节 性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此2018年1-3月归属于标的公 司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长 95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有 至纯科技11,653.20万股，持股比例55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。 波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波 汇科技59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司9.56%股份。由于募集配 套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响。 以2018年3月31日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表： 单位：万股 股东名称 发行前 发行股份购买资产后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 蒋渊、陆龙英、尚纯投 资 11,653.20 55.40% 11,653.20 49.27% 赵浩及其一致行动人 - - 2,260.53 9.56% 其他股东 9,382.80 44.60% 9,738.79 41.17% 合计 21,036.00 100.00% 23,652.52 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由 陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技49.27%股份，仍为至纯 科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料 等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺 系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方 向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公 司主要下游半导体行业的分类结构图如下： 图表来源：根据清科研究中心公开资料整理 本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核 心工艺设备、厂务系统领域的应用。 通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提 升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面： 1、光电子技术的协同效应 近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心400G光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。 至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。 波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。 2、光传感技术的协同效应 上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。 此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。 3、公司管理的协同 在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。 综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时 不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。 （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富， 除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、 软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国 际发达国家市场。 根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技2017年度归属于母公司所 有者的净利润为4,929.14万元，本次交易完成后至纯科技2017年度归属于母公 司所有者的净利润增至5,881.56万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期 即2018年度、2019年度及2020年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益 和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场 拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。 （五）本次交易对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权 比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵 浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成 关联交易。 2、关于减少和规范关联交易的承诺 本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东合法权益。 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵 浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下： “1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与 上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇 科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程 序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上 市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇 科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担 保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股 东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实 际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。” （六）本次交易对同业竞争的影响 1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况 本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强 公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公 司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会 导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。 3、本次交易完成后避免同业竞争的措施 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人 蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下： “本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司 相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份 期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人 /本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及 其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/ 本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。” 交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控 制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵 浩及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下： “（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。” 五、本次交易的决策程序及报批程序 （一）已经履行的审批程序 1、至纯科技的批准和授权 2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相 关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提 交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意 见。 2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审 议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。 2、交易对方的批准和授权 （1）2018年6月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。 （2）2018年6月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序 出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有 的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他 文件。 （3）2018年6月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。 （4）2018年6月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。 （5）2018年5月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同 意人保远望将所持有的波汇科技29,203,773股股份出售给至纯科技。 （6）2018年6月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目 退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技3,436,426 股股份（占波汇科技总股本的3.2066%）。 （7）2018年5月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公 司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技 1,718,213股股份通过至纯科技并购的方式退出。 （8）2018年6月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至 纯科技以1,269.05万元的股份对价（765,409股）方式购买该基金持有的波汇科 技1.8662%的股份。 （9）2018年5月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。 （10）2018年6月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。 （二）尚需履行的审批程序 截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、本公司股东大会审议同意本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 至纯科技在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重 组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准 或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺具体如下： （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 交易对方 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 标的公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿 意承担相应的法律责任。 （二）关于减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司控股 股东及实际控 制人 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控 制人的义务，不利用所处控股股东、实际控制人地位， 就上市公司与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公 司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合 法权益的决议，如果上市公司必须与本人/本企业或本人 /本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严 格遵守上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序； 如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述 承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔偿 相应损失。 标的公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员 关于规范关联 交易的承诺函 本人及控制的其他企业与上市公司现在及将来无法避免 或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 并依法进行信息披露； 本人及控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务； 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。 赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞 关于减少并规 范关联交易的 承诺 1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本 企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关 法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本 人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公 司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害 上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企 业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 （三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司控股 股东及实际控 制人 关于避免同业 竞争的承诺函 本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之 间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本 企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他 任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机 会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上 市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； 如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益 将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东 造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及 其他股东因此遭受的全部损失。 赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 （一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其 他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全 资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业 的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承 诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属 全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人 所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制 的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全 资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他 企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的 其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法 律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关 资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺 函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司 因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所 控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子 公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。 （四）关于股份锁定期的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞、 平湖波威、昆 山分享、无锡 正海、青岛海 丝 关于所持公司 股份的流通限 制和锁定期的 承诺函 详见“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付 现金购买资产”之“（六）锁定期安排”的相关披露。 （五）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司控股 股东及实际控 制人 关于保证上市 公司独立性的 承诺 本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证监会、 上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立。 标的公司 关于独立性的 承诺函 本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严 重缺陷。 赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享 关于保持上市 公司独立性的 承诺 承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不 违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金， 保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 的合法权益。 （六）关于注入资产权属的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 标的公司 关于资产权属 状况的承诺 1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制 性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让 的情形。 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过 户或转移不存在重大法律障碍。 赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享 关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函 1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。 本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公 司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或 限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权 过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司 造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇 科技股份交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就 所持有的波汇科技股份设置抵押、质押等任何限制性权 利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、 合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市 公司书面同意后方可实施。 4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法 导致波汇科技无法正常经营的情形。 本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前（未完）  |