[发行]天风证券:首次公开发行股票招股意向书附录
兴业证券股份有限公司 关于天风证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路 268号） 二〇一八年八月 天风证券股份有限公司发行保荐书 声明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 1 天风证券股份有限公司发行保荐书 目录 声明 ..............................................................................................................................1 目录 ..............................................................................................................................2 释义 ..............................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况 ...............................................................................5 一、本保荐机构名称 ................................................................................................... 5 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况...................................................................... 5 三、项目协办人及其他项目人员................................................................................. 5 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 .................................................................. 5 五、本次推荐的发行人基本情况................................................................................. 6 六、发行人与保荐机构之间的关系 ............................................................................. 6 七、本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................. 7 第二节保荐机构承诺事项 .......................................................................................9 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .....................................................10 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................ 10 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ................................................................................................................................. 10 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明................................... 10 四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明 ................................................. 12 五、发行人存在的主要风险及发展前景.................................................................... 29 六、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日未生重大变化 ........................ 47 七、其他需要说明的事项.......................................................................................... 47 2 天风证券股份有限公司发行保荐书 释义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义： 兴业证券、本保荐机构、保 荐机构、主承销商 指兴业证券股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 天风证券、公司、发行人指天风证券股份有限公司 天风有限指公司前身天风证券有限责任公司 天风天盈指 报告期内曾为天风证券股份有限公司全资子公司，天风 天盈投资有限公司，2017年 12月，天风天盈 90%股权 已对当代金控出资，天风天盈不再为天风证券股份有限 公司子公司，2018年 2月更名为天沣天盈投资有限公 司 天风天睿指 天风证券股份有限公司控股子公司，天风天睿投资有限 公司，2016年 9月股份制改制后更名为天风天睿投资 股份有限公司 天风期货指 天风证券股份有限公司控股子公司，天风期货有限公 司，2015年 5月股份制改制后更名为天风期货股份有 限公司 天风创新指 天风证券股份有限公司全资子公司，天风创新投资股份 有限公司，2017年 11月变更为天风创新投资有限公司 武汉国资指 武汉国有资产经营公司，截至报告期末公司 47家股东 之一。2016年 12月更名为武汉国有资产经营有限公司 人福医药指 人福医药集团股份公司（曾用名“武汉人福高科技产业 股份有限公司”），截至报告期末公司 47家股东之一 湖北省联发指 湖北省联合发展投资集团有限公司，截至报告期末公司 47家股东之一 陕西大德指 陕西大德投资集团有限责任公司，截至报告期末公司 47家股东之一 宁波信达指 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙），截至报告期 末公司 47家股东之一 中航信托指 中航信托股份有限公司，截至报告期末公司 47家股东 之一 苏州建丰指 苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙），截至报告期末公 司 47家股东之一 武汉高科指 武汉高科国有控股集团有限公司，截至报告期末公司 47家股东之一 湖北省科投指 湖北省科技投资集团有限公司，截至报告期末公司 47 家股东之一 当代科技指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，截至报告期末公 司 47家股东之一 3 天风证券股份有限公司发行保荐书 上海天阖指 上海天阖投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公 司 47家股东之一 道博股份指 武汉道博股份有限公司，截至报告期末公司 47家股东 之一，2016年 5月更名为武汉当代明诚文化股份有限 公司 当代明诚指 武汉当代明诚文化股份有限公司，2016年 5月由道博 股份更名形成 三特索道指 武汉三特索道集团股份有限公司，截至报告期末公司 47家股东之一 当代金控指 武汉当代金融控股有限公司，当代科技实际控制的企 业，2017年 3月更名为武汉当代金融控股集团有限公 司，2018年 3月更名为武汉天盈投资集团有限公司 《审计报告》指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留 意见《审计报告》（大信审字[2018]第 2-01237号《审计 报告》 《内控鉴证报告》指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制 鉴证报告》（大信专审字[2018]第 2-00537号） 《法律意见书》指 北京市君泽君律师事务所为天风证券股份有限公司首 次公开发行股票并上市出具的《法律意见书》、《补充法 律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见 书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书 （五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书 （七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书 （九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十 一）》、《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书（十 三）》、《补充法律意见书（十四）》、《补充法律意见书（十 五）》、《补充法律意见书（十六）》、《补充法律意见书（十 七）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《尽调准则》指《保荐人尽职调查工作准则》 君泽君律师事务所、律师指北京市君泽君律师事务所 大信会计师事务所、会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月 本次发行/本次公开发行指 公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00元，发行新 股数量为 518,000,000股人民币普通股 A股的行为 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 4 天风证券股份有限公司发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、本保荐机构名称 兴业证券股份有限公司 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 1、保荐代表人：刘秋芬、雷亦 2、保荐业务执业情况： 刘秋芬，兴业证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾先后保荐完成 海源机械首次公开发行股票项目、汉得信息首次公开发行股票项目、劲拓股份首 次公开发行股票项目、南天信息非公开发行股票项目、商赢环球非公开发行股票 项目、国海证券配股项目等，并主导完成了多家企业的重组和财务顾问工作。 雷亦，兴业证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾主持了水晶光电 首次公开发行股票并上市项目和海特高新 2010年非公开发行股票项目；保荐了 澳洋科技非公开发行股票项目、银信科技首次公开发行股票并上市项目、水晶光 电非公开发行股票项目、海特高新 2012年非公开发行股票项目、龙马环卫首次 公开发行股票并上市项目、国金证券非公开发行股票项目和海特高新 2015年非 公开发行股票项目、中国武夷配股项目、会畅通讯首次公开发行股票项目、龙马 环卫非公开发行股票项目等，并参与完成了多家企业的改制重组和财务顾问工 作。 三、项目协办人及其他项目人员 项目协办人：李鑫 项目组其他成员：杨帆、王凌霄、张珂悦 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行 A股股票并在主板上市。 5 天风证券股份有限公司发行保荐书 五、本次推荐的发行人基本情况 公司名称 （中文）天风证券股份有限公司 （英文）TIANFENG SECURITIES CO., LTD. 注册资本 466,200.00万元 法定代表人余磊 成立日期 2000年 3月 29日 整体变更设立日期 2012年 2月 23日 公司住所湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼 办公地址湖北省武汉市武昌区中南路 99号保利广场 A座 37楼 邮政编码 430071 公司电话 027-87618889 公司传真 027-87618863 公司网址 www.tfzq.com 电子信箱 dongban@tfzq.com 主营业务 为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金 代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销 金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营） 六、发行人与保荐机构之间的关系 截至本保荐书签署日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员和经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系。 截至本保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公 正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 6 天风证券股份有限公司发行保荐书 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构内部审核程序 兴业证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度。内 部审核程序分为正式立项、风险管理与质量控制部内核初审与内核委员会审核三 个阶段。 1、正式立项：风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资 银行总部常设机构，对项目进行日常质量控制和核查，风险管理与质量控制部组 织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项，正式立项 评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。 2、内核初审：风险管理与质量控制部评估项目内核申请材料是否符合内核 会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合 电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判， 出具内核初审意见，并安排内核会议。 3、内核审核：内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合 发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监 会保荐该项目。首次公开发行 A股股票项目内核会议由 7名以上符合条件的内核 委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票 表决结果分为同意、反对、建议暂缓申报三种情况，每次会议表决结果中非同意 票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。 内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由风险管理与质量控制部送达内 核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具 内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专 项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。 （二）兴业证券对本保荐项目实施的内核程序和内核意见 2014年 8月 11日，风险管理与质量控制部组织召开正式立项评审会议，会 议表决通过本项目的正式立项申请。 7 天风证券股份有限公司发行保荐书 2015年 9月 23日至 9月 25日，风险管理与质量控制部专业人员对项目进 行了现场检查，实施了（1）对发行人相关负责人进行访谈；（2）复核项目保荐 业务工作底稿、财务专项核查工作底稿以及问核工作底稿；（3）就核查过程中发 现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段。 2015年 9月 28日，风险管理与质量控制部出具了天风证券项目现场检查报 告，项目组对风险管理与质量控制部关注的问题进行了解释与整改。 2015年 10月 15日，风险管理与质量控制部组织召开天风证券项目内核会 议，审核天风证券上市申请文件，参会委员为袁玉平、徐青、余银华、王光清、 王峥、方祥勇、杨力生 7名内核委员。 内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及 说明后，以投票方式对天风证券首次公开发行 A股股票并在主板上市项目的内 核申请进行了表决，同意发行人在取得证监会机构监管函后将发行申请文件上报 中国证监会。 8 天风证券股份有限公司发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及股东进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保 荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 此外，保荐机构承诺因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。 9 天风证券股份有限公司发行保荐书 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《尽调准则》及其他有关首次 公开发行股票上市的相关规定，本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过 审慎尽职调查，认为天风证券已符合首次公开发行股票并在主板上市的主体资格 及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。因此，本保荐人同意向中国证监会推荐天风证券申请首次公开 发行股票并在主板上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序的说明 2015年 8月 3日、 2015年 8月 26日、 2018年 8月 2日，公司分别召开了 第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、第三届董事会临时会议， 审议通过了与发行人本次申请首次公开发行股票并上市相关的议案。 2015年 8 月 18日、 2015年 9月 10日、 2018年 8月 17日，公司召开 2015年第七次临时 股东大会、 2015年第八次临时股东大会、 2018年第六次临时股东大会，审议通 过了与本次发行相关的议案。 经核查，发行人已就本次发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条 件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、 《信息披露事务管理制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法 建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发 10 天风证券股份有限公司发行保荐书 行人董事会目前有 14名董事，其中 5名为独立董事；董事会下设四个专门委员 会：薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员；发行人 监事会有 4名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，2名是由职工代表选任 的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、大信会计师事务所出具的《内控 鉴证报告》、君泽君律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大 会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议 能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构大信会计师事务所出具的《审计报告》、 《内控鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人财务状况良好，具有持续盈利能 力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、大信会计师事务所出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》 及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到发行人股份 总数的百分之二十五以上 发行人目前的股本总额为人民币 466,200.00万元。经本公司 2015年第七次 临时股东大会、 2018年第六次临时股东大会审议通过，天风证券本次公开发行 股份数量不超过 822,705,882股，本次公开发行股票数量不超过本次发行后公司 总股本的 15%。发行人最终确定发行方案中本次拟公开发行普通股（ A股） 518,000,000股，占发行后总股本的比例为 10%。募集资金总额将根据询价后确 定的每股发行价格乘以发行股数确定。本次发行不涉及公司股东公开发售股份事 项。发行人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董 事会与主承销商协商确定。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机 11 天风证券股份有限公司发行保荐书 构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。 综上所述，本次发行符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三） 项的规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2017年 7月 13日，发行人获得中国证监会证券基金机构监管部出具的《关 于出具天风证券股份有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构 部函 [2017]1770号），中国证监会机构监管部对发行人申请首次公开发行股票并 上市无异议，并同意发行人因 IPO上市涉及的变更注册资本事项，监管意见书 有效期为一年。 综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明 本保荐机构依据《首发管理办法》首次公开发行股票的条件对发行人的情况 进行逐项核查，确认发行人符合《首发管理办法》规定的条件，具体情况如下： （一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人依法设立 发行人系由天风有限整体变更设立的股份有限公司。 2011年 10月 14日， 天风有限 2011年第三次临时股东会审议通过了整体变更为天风证券股份有限公 司的方案。2011年 12月 22日，天风有限 2011年第四次临时股东会审议调整了 整体变更为股份有限公司的方案。2012年 1月 20日，证监会出具《关于核准天 风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96号），核准 天风有限变更为股份有限公司，变更后名称为 “天风证券股份有限公司”，注册资 本为 83,700万元。2012年 2月 23日，天风有限在武汉市工商行政管理局东湖分 局完成工商登记手续，并获得新的营业执照。 根据发行人目前持有的营业执照，发行人住所为湖北省武汉市东湖新技术开 发区关东园路 2号高科大厦四楼，法定代表人为余磊，注册资本为 466,200.00 12 天风证券股份有限公司发行保荐书 万元，经营范围为“为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专 项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券 投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可 证在核定范围及期限内经营）” （2）发行人合法存续 根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本 保荐机构核查，截至本保荐书签署日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》 规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公 司章程》规定的其他解散事由；亦未发生股东大会决定解散，依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》 第一百八十三条规定的解散公司的情形。 根据发行人工商登记资料及股东大会决议，经本保荐机构核查，发行人是依 法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人自有限责任公司成立之日起计算发行人已持续经营三年以上，符 合《首发管理办法》第九条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人前身天风有限成立于 2000年 3月 29日。 2011年 10月 14日，天风 有限召开 2011年第三次临时股东会，决定以截至 2011年 8月 31日止公司账面 净资产为基础折股整体变更为股份有限公司。2012年 2月 23日，发行人在武汉 市工商行政管理局东湖分局就上述事项办理了变更登记并重新领取了企业法人 营业执照。 发行人前身成立于 2000年 3月 29日，从有限责任公司成立之日起计算，发 行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人系由天风有限经审计的截至 2011年 8月 31日账面净资产值折股整体 13 天风证券股份有限公司发行保荐书 变更而来。大信会计师事务所对发起人出资情况进行了验证，并出具了大信验字 [2012]第 2-0007号《验资报告》，确认注册资本 83,700万元已足额缴纳。发行人 改制设立后注册资本变化及出资情况如下表所示： 时间注册资本变化验资结论验资报告文号 2012年 6月注册资本增至 157,000万元足额缴纳勤信验字[2012]1004号 2013年 9月注册资本增至 174,113万元足额缴纳大信验字[2013]2-00026号 2014年 7月注册资本增至 234,113万元足额缴纳信会师报字[2014]730043号 2015年 6月注册资本增至 466,200万元足额缴纳 大信验字[2015]第 2-00025号、 大信验字[2015]第 2-00046号、 大信验字[2015]第 2-00059号 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十条之规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据发行人的营业执照，发行人系专业从事证券期货相关业务的综合证券公 司，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“J67资 本市场服务”。从产业政策来看，2011年国家颁布《中华人民共和国国民经济和 社会发展第十二个五年规划纲要》提出要 “大力发展金融市场，继续鼓励金融创 新，显著提高直接融资比重。拓宽货币市场广度和深度，增强流动性管理功能。 深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建 设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。 积极发展债券市场，完善发行管理体制，推行债券品种创新和多样化，稳步推进 资产证券化”。证券行业的发展被纳入我国国民经济发展整体规划。 2014年 5月， 国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出将促进互联 网金融健康发展、推动混合所有制经济发展、规范发展债券市场、推进期货市场 建设、推进股票发行注册制改革、培育私募市场、扩大资本市场开放等，进一步 明确了资本市场顶层设计的路线图，为资本市场和证券行业健康发展创造有利的 政策环境，也为证券公司业务发展创造机遇。 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 14 天风证券股份有限公司发行保荐书 合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）报告期内发行人主营业务为证券期货相关业务，未发生变化。 （2）经核查，发行人报告期内董事、高级管理人员变动如下： ①董事变动情况 届次日期会议变动情况姓名 2015年 42014年年度股东新增独立董事：黄孝武、宁立志、陈波 月 2日 大会辞任独立董事：崔忠泽 2015年 62015年第五次临新增独立董事：潘敏 月 1日 时股东大会辞任 - 2016年 12016年第一次临新增独立董事：曾令良 第二届 月 28日 时股东大会辞任独立董事：潘敏 董事会 2016年 4 月 28日 2016年第二次临 时股东大会 新增董事：丁振国 辞任董事：王含冰 2016年 11 月 1日 2016年第五次临 时股东大会 新增独立董事：廖奕 其他事项独立董事：曾令良（因病逝世） 2017年 7 月 11日 2017年第三次临 时股东大会 新增董事：秦军 辞任董事：付扬 由于发行人前独立董事曾令良先生因突发病症于 2016年7月不幸逝世，公司 董事会成员减少至13人，其中，独立董事成员减少至 4人。为及时补任独立董事， 发行人于2016年11月1日召开2016年第五次临时股东大会，会议选举廖奕为公司 独立董事，2016年11月7日中国证监会湖北监管局下发《湖北监管局关于天风证 券股份有限公司独立董事任职资格的批复》，核准廖奕证券公司独立董事任职资 格。曾令良先生逝世至后任独立董事补任期间，召开的董事会会议审议的议案均 获得其他董事（除因关联关系回避表决的以外）一致同意通过，涉及独立董事行 使职权事项的，已获得其他4名独立董事同意通过，曾令良先生逝世后公司已及 时补任独立董事，未因此对公司的治理及经营产生重大影响。 报告期内发行人共有1名独立董事辞职，具体原因如下： 2016年1月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议同意潘 15 天风证券股份有限公司发行保荐书 敏辞去独立董事职务。根据潘敏向发行人董事会提交的《关于辞去天风证券股份 有限公司独立董事的报告》，其因根据中共中央组织部出具的《关于进一步规范 党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的精神和武汉大学相关规定，申请 辞去公司独立董事职务。 公司非独立董事中除王含冰因提名单位湖北省联发内部分工调整更换提名 董事人员为丁振国、付扬因提名单位湖北省科投更换提名董事人员为秦军外，其 余非独立董事人员的变动均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构 的需要扩充董事会所致，且上述董事的变动均履行了必要的法律程序，因此公司 董事人员未发生重大变化，未对公司的持续经营造成不利影响。 ②高级管理人员变动情况 日期会议变动情况姓名 2015年 1月 20日临时董事会会议 新增副总裁：翟晨曦 辞任 - 2015年 4月 18日 第二届董事会第一次 会议 新增副总裁：朱俊峰 辞任 - 2015年 5月 15日 第二届董事会第二次 会议 新增副总裁：许欣 辞任 - 2015年 6月 15日 第二届董事会第三次 会议 新增 - 辞任副总裁：张翔东 2015年 8月 3日 第二届董事会第五次 会议 新增合规总监（代行）：冯琳 辞任副总裁、合规总监：潘思纯 2015年 10月 30日 第二届董事会第八次 会议 新增合规总监：洪琳 辞任合规总监（代行）：冯琳 2015年 12月 10日 第二届董事会第九次 会议 新增首席风险官：肖函 辞任 - 2016年 1月 13日 第二届董事会第十次 会议 新增 - 辞任副总裁：朱俊峰 2016年 8月 16日 第二届董事会第十四 次会议 新增副总裁：刘翔 辞任 - 2016年 9月 12日 第二届董事会第十五 次会议 新增副总裁：李正友 辞任 - 2017年 7月 29日第二届董事会第二十新增董事会秘书：诸培宁 16 天风证券股份有限公司发行保荐书 五次会议 辞任 副总裁：李正友 董事会秘书：黄其龙 2017年 8月 29日 第二届董事会第二十 七次会议 新增 - 辞任副总裁：黄其龙 2017年 9月 30日 第二届董事会第二十 八次会议 新增丁晓文 辞任 - 2017年 11月 27日临时董事会会议 新增副总裁：赵晓光 辞任 - 注：上表第一列“日期”均为公司股东大会 /董事会召开日期，高管实际履职/辞任日期 以会议日期与证监局批复日期中较晚者为准。 由上表可以看出，公司高级管理人员中张翔东、朱俊峰、李正友、黄其龙四 人因个人原因而辞任公司高管，潘思纯因调任公司监事不再任职公司高管，其余 新增高管人员均系公司业务范围拓展及业务规模扩大需要所致。上述公司高管的 变动均履行了必要的法律程序。因此，公司高级管理人员未发生重大变化，未对 公司的持续经营造成不利影响。 （3）发行人股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例 高于 30%。除招股说明书披露内容之外，公司的其他股东之间不存在一致行动的 情形，亦不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行 人股份表决权数量的行为。此外，公司任何股东均无法单独通过实际支配的公司 股份表决权决定公司董事会过半数以上人员的选任。由此，无发行人股东能够对 公司董事会形成实质控制，无法单独通过实际支配的公司股份决定公司的重大事 项。因此，发行人无实际控制人。 基于以下原因，发行人虽不存在实际控制人但报告期内其控制权并未发生变 更： ①发行人的股权及控制结构没有发生重大变化 报告期期初，发行人持股 5%以上的股东单位为武汉国资、人福医药、湖北 省联发、陕西大德、武汉高科、湖北省科投。截至 2015年 6月增资前公司持股 5%以上股东单位名单及排名均未发生变化。2015年 6月公司注册资本由 234,113 万元增至 466,200万元后股权进一步分散，持股 5%以上的股东单位减少至武汉 国资、人福医药、湖北省联发三家，但 2015年 6月增资后公司第一大股东、前 三大股东的排名顺序均未发生变化。2015年 6月增资完成后至报告期末发行人 股权结构未再发生变化。因此，发行人报告期的股权控制结构未发生重大变化。 17 天风证券股份有限公司发行保荐书 ②报告期内发行人的经营管理层没有发生重大变化 ③报告期内发行人的主营业务没有发生重大变化 ④发行人较为分散的股权控制结构不影响公司治理有效性 发行人的股东大会、董事会、监事会运作规范，同时大信会计师事务所已对 发行人内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》，相关机构和人员能够依法有效 履行职责。发行人无实际控制人的股权控制结构未影响公司治理的有效性。 ⑤发行人主要股东均已作出股份锁定承诺 在本次发行前，发行人主要股东武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大 德、宁波信达、中航信托、苏州建丰，以及主要股东的一致行动人当代科技、上 海天阖、道博股份、三特索道均已经作出承诺，自发行人股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收 购该部分股份。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据发行人工商档案资料以及发行人本次发行前 47家股东出具的声明，并 经本保荐机构合理核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人股权清晰， 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之 规定。 （二）独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第十四条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）根据本保荐机构核查，发行人根据自身经营管理的需要，设置了固定 收益总部、绿色金融事业部、财富管理总部、投资银行总部、并购融资总部、中 小企业服务中心、机构业务总部、研究所、区块链研究中心、粤港澳大湾区管理 总部、战略客户总部、网络金融事业部、定息收益事业部、基础投资事业部、高 净值客户部、科技金融部、资产证券化总部、信用业务部、营销管理部、产品服 务部、运营管理部、资金计划部、财务核算部、稽核审计部、资产托管部、零售 18 天风证券股份有限公司发行保荐书 研发部、机构系统部、系统运维部、数据管理部、人力资源部、行政中心、品牌 管理部、投行内控部、合规法律部、风险管理部、董事会办公室等部门。上述各 部门分工合作，形成了独立完整的业务体系，符合发行人经营管理的实际需要。 （2）根据发行人企业法人营业执照及发行人的说明，发行人主营业务领域 为证券期货相关业务，发行人拥有从事上述业务所必需的业务许可和基础设施， 能够独立支配人、财、物等生产要素，自主作出经营决策。发行人主要股东及其 控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务。 （3）根据发行人财务资料及对发行人主要客户调查及统计，发行人不存在 依赖股东及其下属企业的情况。发行人经营所需资金为自筹，发行人资金的取得 和使用均不受股东和其他关联方的控制和影响。 2、发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，符 合《首发管理办法》第十五条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据对发行人经营相关的土地、房屋、主要设备、商标等相关权属证明的核 查，发行人拥有合法的所有权或使用权，具有独立的业务体系。发行人对所有资 产拥有完全的控制和支配权，截至本保荐书签署日，不存在资产被股东占用而损 害发行人利益的情况。 3、发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 核查过程及事实依据如下： 依据发行人、发行人高级管理人员的声明文件及本保荐机构的核查，发行人 的经营和管理完全独立于公司股东及其关联方，具有独立的劳动、人事、工资等 管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联方严格分 离。发行人董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章 程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在股东超越公 司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位及其控制的其他企业中担 19 天风证券股份有限公司发行保荐书 任除董事、监事以外的其他职务，亦未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。 发行人财务人员未在其股东单位及其控制的其他企业中兼职。 4、发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人没有与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七 条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备专职财务人 员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施内部 审计制度。 （2）发行人独立开设银行账户，发行人基本账户开户银行为中信银行股份 有限公司武汉东湖支行，账号为： 7381110187000002499，不存在与股东及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。 （3）发行人、发行人子公司天风天睿、天风天盈 1均在武汉市东湖新技术开 发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税务局办理了税务登记，依法独 立纳税。发行人子公司天风期货原在大连市沙河口区国家税务局、大连市沙河口 区地方税务局办理了税务登记， 2016年 9月迁址至上海后在上海市虹口区税务 局办理了国税及地税税务登记。发行人子公司天风创新在上海市虹口区税务分局 办理了国税及地税税务登记。 5、发行人机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形， 符合《首发管理办法》第十八条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人根据经营管理的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确， 组织结构健全。发行人各职能部门独立运作，与股东及其控制的其他企业完全分 开。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与股东及其控制的其他企业混合 经营、合署办公的情况。发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在 股东干预公司机构设置的情况，各职能部门与股东不存在上下级关系。 6、发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业， 1 2017年 12月，天风天盈 90%股权已对当代金控出资，天风天盈不再为天风证券股份有限公司子公司。 20 天风证券股份有限公司发行保荐书 与控股股东及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，符合 《首发管理办法》第十九条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，业务体系完整， 与主要股东及其控制的其他企业之间不存在竞争关系或业务依赖情况，与主要股 东及其控制的其他企业间不存在显失公平的重大关联交易。 （2）发行人独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全独立。为避免潜 在的同业竞争，发行人持股 5%以上主要股东及其关联企业向发行人出具了《避 免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接从事与发行人及子公司 业务相同或相似的业务。 7、根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人在独立性方面不存 在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （三）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二 十一条之规定。 核查过程及事实依据如下： 通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》等制度、历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议 决议、会议记录等文件、发行人的组织结构图和机构设置方案，发行人已经依法 建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第二十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市 辅导，并经中国证券监督管理委员会湖北监管局辅导验收合格。在辅导过程中， 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考 21 天风证券股份有限公司发行保荐书 试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的调查表、任职资格批复、上述人 员的声明文件和本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入 措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受 到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十 四条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人依据《公司法》、《会计法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司 合规管理试行规定》等有关法律法规的规定，结合自身业务具体情况制定了包含 组织机构控制、内部管理控制、业务控制、会计控制、资金控制、信息控制、反 洗钱控制、信息隔离控制、合规管理控制、风险管理控制和内部稽核审计等内容 的内部控制制度，并在实际工作中严格遵循。发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果。 根据大信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，结论意见如下： “我们 认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018年 3月 31日在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 ” 5、根据工商、税务、质监、国土、环保、海关等政府部门出具的证明文件、 发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管 理办法》第二十五条的规定： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 22 天风证券股份有限公司发行保荐书 （2）最近 36个月内违反工商、税收、国土、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 核查过程和事实依据如下： 根据发行人及其子公司所在地的工商、税收等有关主管部门分别出具的证明 文件，中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于出具证券股份有限公司首次 公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2017]1770号），公司董事、监 事、高级管理人员的声明，君泽君律师事务所出具的《法律意见书》，并经本保 荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第二十六条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、君泽君律 师事务所发表的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人的《公司章程》中 已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为股东进行违规担保的情 形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十七条之规定。 根据大信会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行 人的《关联交易管理制度》等相关制度及本保荐机构核查，截至本保荐书签署日， 发行人已经建立了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被股东以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之 23 天风证券股份有限公司发行保荐书 规定。 （四）发行人财务与会计核查 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据大信会计师事务所出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2018 年 3月末，发行人的资产负债率（母公司）为 72.44%。报告期内，公司的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别是 94,179.04万元、 65,272.77万元、 40,547.80万元和 7,263.43万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 -222,034.30 万元、 -262,215.31万元、 -68,481.31万元和 -54,031.17万元。发行人资产结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 核查过程及事实依据如下： 大信会计师事务所在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设 计的合理性和执行的有效性，以及必要的其它程序后，对发行人内部控制的有效 性出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办 法》第三十条之规定。 核查过程及事实依据如下： 经本保荐机构核查，大信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》 认为“公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司 2018年 3月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的财务状况以及 2018年 1-3月、2017年度、 2016年度、 2015年度的 经营成果和现金流量。” 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致 24 天风证券股份有限公司发行保荐书 的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据大信会计师事务所出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人 的编制财务报表，以及会计确认、计量和报告，符合《首发管理办法》第三十一 条之规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》， 并经本保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披 露了关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、发行人符合如下条件，满足《首发管理办法》第三十三条之规定： （1）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3,000万元； （4）最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 )占 净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人 2015年度、 2016年度和 2017年归属于母公司所有者的净利润 分别为 93,758.64万元、 67,156.77万元和 41,013.07万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别为 94,179.04万元、 65,272.77万元和 40,547.80 万元。最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （2）发行人 2015年度、 2016年度和 2017年营业收入分别为 321,316.37万 元、 309,791.97万元和 298,616.17万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人 民币 3亿元。 （4）发行人的本次发行前股本总额为 466,200.00万元，符合发行前股本总 25 天风证券股份有限公司发行保荐书 额不少于人民币 3,000万元的规定。 （5）截至 2018年 3月 31日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例为 0.55%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。 （6）截至 2018年 3月 31日，发行人按母公司财务报表、合并财务报表计 算的未分配利润分别为 166,862.88万元、 174,359.12万元，发行人不存在未弥补 亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。 核查过程及事实依据如下： 根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税 务局、大连市沙河口区国家税务局、大连市沙河口区地方税务局、上海市虹口区 国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局分别出具的纳税合规证明，以及大信 会计师事务所出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大 信专审字 [2018]第 2-00539号）并经本保荐机构核查，确认报告期内，发行人依 法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 报告期内，公司下属各营业部由公司总部统一办理所得税涉税事项，公司母 体、公司控股子公司天风天睿投资股份有限公司、公司控股子公司天风期货股份 有限公司、公司子公司天风创新投资有限公司、前子公司天风天盈投资有限公司 2所得税税率均为 25%；公司子公司天风国际证券集团有限公司所得税率为 16.5%。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。 核查过程及事实依据如下： 本保荐机构取得了发行人的《企业基本信用信息报告》，并审阅了大信会计 师事务所出具的《审计报告》、君泽君律师事务所出具的相关法律意见，认为发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。 9、根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明 2 2017年 12月，天风天盈 90%股权已对当代金控出资，天风天盈不再为天风证券股份有限公司子公司。 26 天风证券股份有限公司发行保荐书 书》，并经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管 理办法》第三十六条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 核查过程和事实依据如下： 根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经本保荐 机构核查，发行人符合《首发管理办法》第三十六条之规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三 十七条之规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 核查过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、 同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的商标证书，并审阅了 大信会计师事务所出具的《审计报告》及君泽君律师事务所发表的有关法律意见 后认为，发行人符合《首发管理办法》第三十七条之规定。 （五）募集资金运用 1、发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发管理 办法》第三十八条之规定。 27 天风证券股份有限公司发行保荐书 核查过程及事实依据如下： 根据发行人 2015年第七次临时股东大会审议通过、并经 2017年第二届董事 会第二十七次董事会审议修订的募集资金用途，本次公开发行募集资金扣除发行 费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，提升 公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的 实现，符合《首发管理办法》第三十八条之规定 2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人募集资金投资项目已经过了审慎的可行性论证，并编制了可行性研究 报告，根据该募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本保荐机构核查，该募 集资金投资项目与发行人现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应，符合《首 发管理办法》第三十九条之规定。 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之 规定。 核查过程及事实依据如下： 经核查，发行人为证券金融类公司，募投项目均用于增加公司资本金、扩展 证券期货相关业务领域，符合国家产业政策及公司自身发展战略规划。发行人本 次募集资金用途不涉及生产建设投资，因此亦不涉及募投项目的立项备案、土地 管理、环保部门环境影响审查等程序。发行人募集资金投资项目符合《首发管理 办法》第四十条之规定。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人第二届董事会第五次会议和 2015年第七次临时股东大会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的议案》和《关 于本次公开发行募集资金运用的可行性研究报告》，发行人董事会认为本次公开 28 天风证券股份有限公司发行保荐书 发行项目的顺利完成将有利于公司扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规 模，从而进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为股东创造更大的收益，符合《首 发管理办法》第四十一条之规定。 5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： 经核查，本次发行募集资金投资项目均围绕发行人目前的主营业务进行，完 成后，发行人的经营模式不会发生变化，也不会与股东及其控制的其他企业产生 同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 6、发行人已建立募集资金专项存储制度，并承诺等募集资金到位后，将存 放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。 核查过程及事实依据如下： 经保荐机构核查，发行人已制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办 法（草案）》，并经发行人 2015年 9月 10日召开的 2015年第八次临时股东大会 审议通过。 五、发行人存在的主要风险及发展前景 （一）发行人存在的主要问题及风险 1、市场波动风险 证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交 易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。 2007年-2017年上证综指和深证成指走势图 29 天风证券股份有限公司发行保荐书 数据来源：Wind资讯 国内证券公司 2007年-2017年净利润总额情况 数据来源：中国证券业协会网站 由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关 性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经 济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确 定性和较强的周期性、波动性。 近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的 持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资 等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和 金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影 30 天风证券股份有限公司发行保荐书 响，带来相应的经营风险。 本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资 银行业务、证券自营业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期 性、波动性影响而出现波动。 2016年，受宏观经济、制度改革、国内外大事件等 的影响两市走势跌宕起伏。上证综指2016年报收于3,103.64点，跌幅为12.31%， 深证成指报收于10,177.14点，跌幅为 19.64%。就两市成交金额而言， 2016年受市 场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%3。 股权融资方面，2016年全年新股发行募集资金总额为 1,496.08亿元，较2015年的 1,576.39亿元下降5.09%4。2017年，市场整体有所好转，公司证券经纪业务收入 水平和整体规模均有所增长，但市场波动和市场融资规模的下滑对公司投资银行 业务和证券自营业务仍造成了一定影响。 我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新 兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与 意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券 经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等各类业务面临较为明 显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的 波动。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司盈利情况造成不 利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润较上年显著波动的风险。 2、证券行业风险 （1）行业盈利模式风险 随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松， 我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本 市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单 一，主要收入仍然来源于传统的经纪、投资银行和自营三项业务，各证券公司业 务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。 盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场 较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。 （2）行业竞争环境变化风险 3数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会 4数据来源：wind资讯、东方财富 Choice数据 31 天风证券股份有限公司发行保荐书 近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动 监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管 效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。 金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施 “分业经 营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基 金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实 力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进 行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋 势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构 将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。 互联网金融的发展将改变行业竞争环境。 2015年起，证券行业积极推进 “互 联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另 一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也 在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公 司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证 券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行 业的竞争格局。 3、政策和法律法规变化风险 证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的 严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市 场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不 断完善。顺应监管转型趋势， 2015年起，证券公司及从业人员提高对合规风控的 重视程度，寻求合规与风险管理的自我升级。法律法规及监管政策的逐步完善将 从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环 境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定 性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经 营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化， 可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项 业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 32 天风证券股份有限公司发行保荐书 4、经营及业务风险 （1）公司经营业绩下滑的风险 证券公司经营业绩与证券期货市场的行情走势高度相关。在证券发行一级市 场，2018年1-6月A股所有上市公司股权融资总额约为 5,592亿元，与 2017年同期 水平相比上涨约4%，与2016年同期水平相比下滑约 36%，2018年1-6月地方政府 债、企业债合计发行规模约1.5万亿元，与2017年同期水平相比下滑约23%，与2016 年同期水平相比下滑约62%。就二级市场而言， 2018年1-6月A股市场整体成交额 约为52.19万亿，与去年同期整体成交额 51.91万亿基本持平，2018年1-6月期间最 后一个交易日上证综指、沪深 300收盘指数分别较首个交易日收盘指数下跌 14.96%、14.10%。综上可以看出2018年1-6月期间国内证券市场出现了低迷下行 的行情趋势。 受上述市场环境变化的影响，公司经审阅的 2018年1-6月营业收入、净利润、 归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 较2017年1-6月同期水平分别下滑9.68%、49.94%、7.73%、19.58%。同时预计 2018 年1-9月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润较 2017年1-9月同期水平变化区间分别为 -10.79%至 -5.15%、-39.17%至-26.69%、-10.08%至1.21%、-19.65%至-8.12%。若市场行情持 续低迷下行，发行人可能出现2018年全年经营业绩相比2017年同期水平下滑的风 险。 （2）证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现 收入分别为68,828.31万元、67,652.64万元、 108,200.63万元及32,766.29万元，对 营业收入的贡献度分别达到 21.42%、21.84%、36.23%及51.55%。预计未来证券 经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影 响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。 证券经纪业务受市场交易量波动影响。 2015年的两市日均股票交易额为 10,453.03亿元，同比增长244.26%。2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票 交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降 50.31%5。虽然目前我国证券市场交易活 跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场 5数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会 33 天风证券股份有限公司发行保荐书 的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。 证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。 2012-2014年，随着证券经纪业务 通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑 趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司 证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。 证券经纪业务面临市场供给变化的风险。首先， 2012年末，证券业协会修订 了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业 部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证 券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业 部数量呈现快速增加趋势。 2013-2015年，我国证券公司证券营业部总数分别为 5,785家、7,199家和8,170家，同比分别增长 9.02%、24.40%和11.88%6。2013年3 月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办 法》，目前非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场 开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。 2015年4月，中国证 券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者 A股等证券账户一人一户 限制的通知》，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深 A股账户及场内 封闭式基金账户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度 增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本 公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营 业绩。 （3）融资融券业务风险 本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金 或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。融资 融券业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证 券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓 引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 于 2016年 12月分别对两所发布的《融资融券交易实施细则》进行了修订，调整 了可充抵保证金证券折算率要求，且扩大了融资融券标的股票范围。 2017年 3 6数据来源：《2013-2015中国证券业发展报告》，中国证券业协会 34 天风证券股份有限公司发行保荐书 月，为优化标的证券结构，上交所、深交所分别作出建立融资融券标的证券定期 评估调整机制的决定，每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。上述政 策调整对公司开展融资融券业务的具体影响如下： （1）限制公司融资融券业务自主调整可冲抵保证金证券折算率； （2）降低了公司融资融券业务整体保证金规模，并一定程度上限制了公司 融资融券业务规模的增长速度； （3）优化了公司融资融券业务中担保品的风险结构，引导公司客户合理控 制风险、理性投资。 （4）证券自营业务风险 证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业 务分别实现收入157,524.73万元、66,022.82万元、 43,095.70万元及14,344.87万元， 对营业收入的贡献度分别为 49.02%、21.31%、14.43%及22.57%。本公司证券自 营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国 际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波 动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏 有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本 公司证券自营业务收益带来不利影响。 投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债 券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下， 投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风 险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。 投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融 市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机 选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。 （5）投资银行业务风险 投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现 收入74,074.91万、113,560.94万元、77,366.84万元及 8,549.60万元，对本公司营业 收入的贡献度分别为 23.05%、36.66%、25.91%及13.45%。目前，股票、债券等 证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来 35 天风证券股份有限公司发行保荐书 源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收 益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气 度的影响较大。 2012年10月至2013年11月，新股发行暂停， 2013年11月，中国证 监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化 改革。自 2016年下半年以来， IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。 2017年2月 中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管 问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发 行期首日定价原则等政策要求。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利 率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行 业务收入水平。 保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽 责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及 诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃 至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业 务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合 理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声 誉双重损失的风险。 承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计 不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形， 本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核 准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的 不确定性。 （6）资产管理业务风险 本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面 临竞争风险和产品投资风险。 竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内 证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管 36 天风证券股份有限公司发行保荐书 理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资 产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了 挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利 能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面 影响。 产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人 资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险， 但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的 影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品 持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。 （7）期货业务风险 本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业 务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争 风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致 的风险。 （8）直接投资业务风险 本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展直接投资业 务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。 投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营 能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投 资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司 蒙受损失。 投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍 存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，直接投资业 务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。 （9）信用风险 证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而 带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面： 1、债券投资的违约风险， 即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化 的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户 37 天风证券股份有限公司发行保荐书 未能履行合同约定而给公司带来损失的风险； 3、融资融券业务、股票质押式回 购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足 额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来 损失。 另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约， 由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产 生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。 （10）关于收购华泰保险部分股权交易的风险 2015年 11月 17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险 4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见招股说明书 “第五节发行人基本情况 ” 之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。截至本保荐书签署日，本次交易尚未 取得相关保险监管机构的批准，相关股份交割手续亦尚未完成。 根据本次交易相关协议条款的约定，若本次交易其他两个受让方均未能获 得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿或需根据出让方要求受让不超 过9,603.49万股华泰保险股份，并支付约69,144.76万元的交易对价；若本次交易 所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿将损失约 15%的转让价款，对公司归母净利润的影响金额约为8,284.59万元，占发行人2017 年扣非后归母净利润 40,547.80万元的比例为 20.43%。针对此可能的损失， （未完）  |