[关联交易]深深宝Ａ:万和证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司 股票简称：深深宝A、深深宝B 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000019、200019 万和证券股份有限公司 关于 深圳市深宝实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一八年九月 声明与承诺 万和证券接受深深宝的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供深深宝全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断； 4、本独立财务顾问报告不构成对深深宝的任何投资建议，对于投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深深宝董事会负责的对本次交 易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行 核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对深深宝全体股东是否公平、合理 发表独立意见； 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文； 8、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关 方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务 顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三 方使用。 二、本独立财务顾问作如下承诺： 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市 公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问己对上市公司披露的重组报告书等相关文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及 深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ......................................................... 1 一、本独立财务顾问作如下声明： .......................................... 1 二、本独立财务顾问作如下承诺： .......................................... 2 目 录 ............................................................. 4 释 义 ............................................................. 8 重大事项提示 ...................................................... 11 一、本次重组方案概述 ................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............. 13 三、发行股份购买资产情况 ............................................... 20 四、交易标的的估值情况 ................................................. 33 五、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 33 六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ................... 44 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................... 45 八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ............... 62 九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 63 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 63 十一、业绩承诺及补偿安排 ............................................... 67 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 70 重大风险提示 ...................................................... 71 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 71 二、与交易标的相关的风险 ............................................... 72 三、本次交易完成后的风险 ............................................... 75 四、其他风险 ........................................................... 76 第一章 本次交易概况 ............................................... 77 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 77 二、本次交易概述 ....................................................... 82 三、发行股份购买资产的具体方案 ......................................... 83 四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 .................. 101 五、本次交易对于上市公司的影响 ........................................ 102 六、利润补偿安排 ...................................................... 112 七、资产减值补偿安排 .................................................. 115 八、本次交易构成关联交易 .............................................. 116 九、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 116 十、本次交易不构成重组上市 ............................................ 117 十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况 .............................. 122 十二、主营业务调整情况 ................................................ 123 第二章 发行股份情况 .............................................. 124 一、发行股份的种类和面值 .............................................. 124 二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .............................. 124 三、发行价格调整方案 .................................................. 127 四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .............................. 132 五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 ............ 133 六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 .................... 134 七、发行股份前后上市公司的股权结构 .................................... 135 第三章 独立财务顾问核查意见 ...................................... 136 一、基本假设 .......................................................... 136 二、本次交易的合规性分析 .............................................. 137 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 148 四、本次交易定价合理性的核查意见 ...................................... 154 五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的 核查意见 .................................................................. 157 六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损 害股东合法权益的问题 ...................................................... 348 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ................................................................ 350 八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .............. 351 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见 ........................................................................ 362 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ............................................................ 364 第四章 独立财务顾问结论意见 ...................................... 368 第五章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 369 一、独立财务顾问内核程序 .............................................. 369 二、内部审核意见 ...................................................... 369 释 义 在本财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本财务顾问报告、独立财务顾 问报告、本报告 指 《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告》 本独立财务顾问、独立财务顾 问、万和证券 指 万和证券股份有限公司 重组报告书 指 《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 深深宝、上市公司、公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司 本次交易、本次重组、本次收 购、本次重大资产重组 指 深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有 资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食 集团有限公司100%股权的行为 交易标的、标的资产 指 深圳市粮食集团有限公司100%股权 福德资本 指 深圳市福德国有资本运营有限公司，本次重组前深粮 集团的股东，持有深粮集团100%股权 深粮集团、标的公司 指 深圳市粮食集团有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 农产品 指 深圳市农产品股份有限公司 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 亿鑫投资 指 深圳市亿鑫投资有限公司 深府函【2018】17号《批复》 指 《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股 份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号） 无偿划转 指 根据深府函【2018】17号《批复》的要求，将深圳市 国资委及其控制的公司持有深深宝、农产品的股权无 偿划转至福德资本 报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-3月 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 评估基准日 指 深深宝本次发行股份购买资产的评估基准日，即2017 年9月30日 审计基准日 深深宝本次发行股份购买资产的审计基准日，即2018 年3月31日 定价基准日 指 深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日 董事会决议公告日 指 深深宝本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日 《发行股份购买资产协议》及 其补充协议 指 《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资 本运营有限公司之发行股份购买资产协议》及《深圳 市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营 有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（一）》、 《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资 本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议 （二）》 《业绩补偿协议》 指 《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资 本运营有限公司之业绩补偿协议》 业绩承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度 补偿义务人 指 深圳市福德国有资本运营有限公司 中天运【2018】阅字第90010 号《审阅报告》、《审阅报告》 指 《深圳市深宝实业股份有限公司截止至2018年3月 31日一年一期备考财务报表审阅报告》（中天运 【2018】阅字第90010号） 中天运【2018】审字第91082 号《模拟审计报告》 指 《深圳市粮食集团有限公司截止至2018年3月31日 两年一期模拟财务报表审计报告》（中天运【2018】审 字第91082号） 中企华评报字（2018）第3558 号《资产评估报告》、《资产 评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福 德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集 团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行 重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018） 第3558号） 交割 指 《发行股份购买资产协议》中规定的先决条件全部满 足或适当放弃，本次交易得以完成 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股东大会 指 深圳市深宝实业股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市深宝实业股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市深宝实业股份有限公司监事会 公司章程 指 深圳市深宝实业股份有限公司章程 商务部 指 中华人民共和国商务部 深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 B股 指 人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和 买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元 注：本财务报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次重组方案概述 本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股 权。 根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的 资产在评估基准日2017年9月30日的评估值为5,875,546,441.66元。经交易 各方协商，标的资产整体成交金额为5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份 的方式支付对价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议 决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议 公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。 深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根 据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前， 一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行 一次调整。 因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于2018年7月26日触发调价机 制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106） 连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首 次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续30个交易日中20个 交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的 收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。 2018年9月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有 资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）> 的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调 整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。 根据调整后的发行价格，本次发行数量为655,752,951股。最终发行数量 以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则 发行数量将相应调整。 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实 现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的 对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向 上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货 相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为 日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最 后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为 交割日所在当月的最后一日。 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。 深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本 次交易后上市公司所有。 本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。 本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司 控制权变更。 本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。 本次重组前，上市公司与标的公司均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深 圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据标的公司财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财 务指标，本次交易构成重大资产重组。 单位：万元 比较 项目 深粮集团2017 年12月31日 /2017年度 成交金额 标的资产账面 值与成交金额 孰高 上市公司 2017年末 /2017年度 数值 占比 是否构 成重大 资产重 组 资产 总额 494,531.59 587,554.64 587,554.64 107,038.62 548.92% 是 营业 收入 1,051,710.66 1,051,710.66 31,576.27 3,330.70% 是 净资 产 291,896.70 587,554.64 94,692.06 620.49% 是 注：上表中净资产指归属于母公司股东的净资产。 根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达 到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例 达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万元，则本次交易构成重大资产重 组。 本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的 营业收入为上市公司相关指标的548.92%、620.49%和3,330.70%，因此，本次 交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东；福德资本 直接持有深深宝16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝19.09%的股权， 福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本， 且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。 在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过； 在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决 通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会 损害中小股东的利益。 （三）本次交易不构成重组上市 1、《重组管理办法》关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日 起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2、上市公司控制权在60个月内未发生变更 2018年1月18日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17号《批复》，为 了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资 委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持 深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份、 深深宝16%股份无偿划转至新设立的福德资本。 2018年1月23日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协 议》，深圳市国资委将其持有农产品28.76%股份（488,038,510股）无偿划转至 福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将 其持有农产品5.22%股份（88,603,753股）无偿划转至福德资本；福德资本与 亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品0.02%股 份（275,400股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无 偿划转协议》，深投控将其持有深深宝16%股份（79,484,302股）无偿划转至福 德资本。 2018年2月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】 80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股 东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫 投资分别所持农产品股份48,803.8510万股、8,860.3753万股和27.54万股A 股股份，以及深投控所持深深宝股份7,948.4302万股A股股份无偿划转给福德 资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57,691.7663万股股份，占总股本的34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资 本持有7,948.4302万股股份，占总股本的16%。 2018年3月5日，证监会出具证监许可【2018】382号《关于核准豁免深圳 市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的 批复》。 2018年3月12日，商务部出具商反垄初审函【2018】第95号《商务部经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有 限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务 部出具商反垄初审函【2018】第97号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进 一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份 有限公司股权案不实施进一步审查。 2018年3月14日，证监会出具证监许可【2018】455号《关于核准豁免深 圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义 务的批复》。 作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投 控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控 制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十 二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》第五条，上市公司控制权在60个月内未发生变更。 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定： “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理 机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发 行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变 更： （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性 调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通 过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件； （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在 故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； （三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业 务和独立性没有重大不利影响。 按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属 国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股 东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构 批准并提交相关批复文件。 不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股 东发生变更的，视为公司控制权发生变更。” 无偿划转前，深深宝及深粮集团产权控制关系如下图所示： 2018年1月18日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与 深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号），明确 一、为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委 新设立国有全资公司福德资本，开展整体性变更，将深圳市国资委所持有的深 粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计34%股权， 深深宝16%股权无偿划转至新设立的福德资本；二、原则同意深圳市国资委提出 的深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。2018年2月8日，国务 院国有资产监督管理委员会出具了国资产权【2018】80号《关于深圳市农产品 股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关 问题的批复》，明确一、同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农 产品股份48803.8510万股、8860.3753万股和27.5400万股A股股份，以及深 投控所持深深宝股份7948.4302万股A股股份无偿划转给福德资本持有；二、 本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有57691.7663 万股股份，占总股本的34.00%；深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7948.4302万股股份，占总股本的16.00%。无偿划转完成过户后，深深宝及深 粮集团的产权控制关系如下图所示： 根据国务院于1988年10月3日下发的《国务院关于深圳市在国家计划中 实行单列的批复》（国函〔1988〕121号），“为了进一步搞活深圳特区经济, 加 快实现沿海经济发展战略, 国务院同意深圳市在国家计划中实行单列(包括财 政计划), 并赋予其相当于省一级的经济管理权限”，因此，深圳市政府具有省 级人民政府经济管理权限。首先，根据深府函【2018】17号《批复》，上述国有 股份无偿划转事项属于深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，且已经获得国 务院国有资产监督管理委员会批复通过；其次，无偿划转完成后本次重组前， 福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，为深深宝控股股东，最近三个 会计年度公司与原控股股东农产品不存在同业竞争或者大量的关联交易；再次， 本次无偿划转公司的经营管理层、主营业务未发生变化，未对公司独立性造成 重大不利影响。因此，该无偿划转事项符合《<首次公开发行股票并上市管理办 法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用 意见第1号》第五条规定，无偿划转完成后，深深宝控股股东由农产品变更为 福德资本，实际控制人仍为深圳市国资委，公司控制权未发生变更。 3、本次交易不会导致实际控制人发生变化 无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品28.76%股权，并通 过全资子公司远致投资持有农产品5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投 资持有农产品0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司19.09% 股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16%的股权）100%股权，深圳 市国资委合计间接控制公司35.09%股权，为公司的实际控制人。 无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股 股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的 股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团100%的股 权，为深粮集团的控股股东。 按照调整后的发行价格完成本次重组后，福德资本仍为深深宝的控股股东， 直接持有上市公司63.79%的股份，通过农产品控制公司8.23%股份，合计控制 上市公司72.02%股份。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍 为公司的实际控制人。 综上所述，本次交易不构成重组上市。 （四）未来六十个月上市公司控制权稳定情况 本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业 务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮 油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市 场发展空间。 本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本 公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳 定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位 的承诺》，承诺下述事项： （1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公 司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因 发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。 （2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上 市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。 （五）主营业务调整情况 截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务 的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性 和连续性，福德资本出具如下承诺： 本次交易完成之后的24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、 董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。 上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理 水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。 三、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）拟购买资产交易价格 本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100%股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。 根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，本次 交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评 估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。以2017年9月30日为基准日， 深粮集团100%股权的评估值为587,554.64万元，较合并口径下归属于母公司的 所有者权益增值额为299,594.20万元，增值率为104.04%。根据《发行股份购 买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团100%股权作价587,554.64万元。 （三）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，交 易对方为福德资本。 （四）发行价格及定价原则 股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价11.78元/股作为市场参考价，并以该20个交易日 公司股票均价的90%作为发行价格，即10.60元/股。 深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根 据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前， 一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行 一次调整。 1、目前已触发调价情形 2018年6月27日，深深宝召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过 了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。 因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年6月14日至2018年7月 26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日 的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日） 前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深 深宝股价在此期间连续30个交易日中20个交易日收盘价较本次交易首次停牌 日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌 幅超过10%，因此，本次交易已于2018年7月26日首次触发了价格调整机制。 2、上市公司的调价安排 2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德 国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议 （三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》， 调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将 随之相应调整。 （五）发行价格调整机制 1、价格调整方案对象 本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价 格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。 2、价格调整方案生效条件 本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。 3、可调价期间 深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核 准前。 4、触发条件 在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次 调整： （1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任 一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司 股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数 算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前 的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017 年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%； 或 （2）中证申万食品饮料指数（000807.SH）在上市公司股东大会审议通过 本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数 相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易 日的收盘点数算术平均值（即11360.48点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此 任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较本次交易首次停 牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元） 跌幅超过10%； 上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。 5、调价基准日 可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。 6、调整方式 深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行 价格调整为不低于调价基准日（含）前20个交易日公司股票交易均价的90%（调 价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由交易 各方协商后确定。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配 股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的约定做相应调整。 7、调整后的股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格 进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷ 上述调整后的股份发行价格。 8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑 中国证监会于2014年7月11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组 管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定 价机制时表示“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初 衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践 发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波 动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市 公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”， “本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性， 也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规 定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董 事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具 体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且 无须因此次调价而重新提出申请”。 上市公司自2017年8月22日开始停牌，自公司停牌日至2018年8月31 日收盘，资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势，其中深证综指（399106） 开盘1916.19点，收盘1451.38点，下跌464.81点，跌幅24.26%；与此同时， 公司股价从停牌时的12.15元下跌至8.87元，跌幅达27%。 本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调 整机制，具体原因如下： ① 本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给 本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的 趋势给本次重组带来不确定性； ② 自重组停牌之日（2017年8月22日）至今，资本市场整体事实上持续 处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于 上市公司及交易对手方对本次交易的推进；且2018年7月26日已经首次触发 向下调整机制，首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向 下调整的区间，上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下 调整方案； ③ 设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单 边下行时资产出售方出现违约情形； ④ 由于投资者对上市公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在 资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险 发生时本次交易仍能够得以顺利实施； 此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果， 且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份 购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证 本次交易的顺利实施。 9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益 ① 价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序 本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案 已经公司第九届董事会第十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，调价 机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议 审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。 ② 价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作， 便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明 确而导致投资者利益受到损害的情形。 综上，仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资 者权益。 10、目前已触发调价情形 2018年6月27日，深深宝召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过 了发行股份购买资产的正式方案等相关议案。 因深证综指以及深深宝股价持续下行， 2018年6月14日至2018年7月 26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日 的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日） 前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深 深宝股价在此期间连续30个交易日中20个交易日收盘价较本次交易首次停牌 日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌 幅超过10%，因此，本次交易已于2018年7月26日首次触发了价格调整机制。 11、上市公司的调价安排 2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德 国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议 （三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》， 调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。 发行股份购买资产价格调整后，发行股票数量相应调整为655,752,951股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若深深宝发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的 相关规则进行相应调整。 12、调价机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的要求 根据修订后的发行价格调整方案，发行价格调整方案综合考虑了大盘（深 证综指）、同行业因素（中证申万食品饮料指数）以及上市公司的股票价格。 因此，修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条以及《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定的要求。 13、董事会的勤勉尽责情况 深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制，已经上市公司第九届董事会第 十五次会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司2018年第一次临时股东大 会审议通过，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事 会第二十二次会议审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，同时公司独立 董事已对相关事项出具了事前认可意见及独立意见。 调价机制设置后，公司董事会持续关注指数、行业及股价的变化情况，持 续关注有关调价机制的政策变化，并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行 了调价机制的调整。 （六）发行数量 本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本，因此，本次向福德资本发行 股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团100%股权交易价格÷本次发 行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 根据本次重组购买资产交易价格5,875,546,441.66元和发行价格8.96元/ 股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量655,752,951股，计算结果如 出现不足1股的尾数应向下取整。前述发行数量已经公司第九届董事会第十七 次会议、公司2018年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议 通过。最终发行数量尚需以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终 发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （七）股份锁定安排 根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、 《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的 承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下： （1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内 不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。 （2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》及其补充协议约 定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述 业绩补偿义务履行完毕之日。 （3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的12个月内不得转让。 （4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等 除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排”。 （八）过渡期损益安排 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实 现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的 对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向 上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货 相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为 日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最 后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为 交割日所在当月的最后一日。 （九）关于未结算储备服务费相关事项 标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收 款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金 额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。 标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公 司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的 公司按照下述约定与福德资本进行结算。 若“应退还金额”大于0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政 府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置： （1）缴纳与该笔业务相关的税费； （2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”； （3）剩余部分在退回相关政府主管部门后5个工作日内向福德资本支付。 若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用 而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预 收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业 务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成 之日起五个工作日内向福德资本支付。 若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不 足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。 若“应退还金额”等于0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处 置： （1）缴纳与该笔业务相关的税费； （2）剩余部分在结算完成后5个工作日内向福德资本支付； 此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务 需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取 并扣除相关税费后5个工作日内支付给福德资本。 （十）利润补偿安排 根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在 2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为准，下同）不低于39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低 于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于42,000.00万元。 若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、 2020年度及2021年度，福德资本承诺标的公司2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于42,000.00万元、2021年度实现 净利润不低于50,000.00万元。 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿 股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。 具体内容参见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“五、深深宝与 福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”、“七、深深宝与福德资本签订 的《业绩补偿协议补充协议（一）》的主要内容”。 （十一）资产减值补偿安排 承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审 核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积 已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年 专项审核意见出具后6个月内另行进行股份补偿。 福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积 已补偿股份。 为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在 盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。 无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本 次重大资产重组过程中取得的交易对价。 具体内容参见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“五、深深宝与 福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”、“七、深深宝与福德资本签订的 《业绩补偿协议补充协议（一）》的主要内容”。 （十二）滚存利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。 深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上 市公司所有。 四、交易标的的估值情况 本次重组中，标的资产的评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日， 交易标的的评估结果如下： 单位：万元 交易标的 净资产 账面值 最终使用的 评估方法 评估值 增值率 本次股权 转让比例 成交金额 深粮集团 287,960.44 收益法 587,554.64 104.04% 100.00% 587,554.64 本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为参照，经双方友好协商后确定。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品 原料（配料）生产、研发和销售，2017年度公司茶制品和软饮料收入占到总体 营业收入的90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装 茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影 响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工 生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、 粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕 数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深 圳市2017年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有 利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、 提升盈利能力和市场发展空间。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和2018年1-3月份，上市公 司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万 元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元 -5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股 东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。 通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入 上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。 本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运 【2018】阅字第90010号《审阅报告》，上市公司2017年度、2018年1-3月份 归属于上市公司股东的净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元，盈利能 力得到加强。 根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实 施完毕后，深粮集团在2018年度实现净利润不低于39,000.00万元、2019年度 实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于42,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。 （三）对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重 组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。 2、本次交易完成后新增加的关联交易 本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本 等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之 间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批 发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中 心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此 外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托 运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。 前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次 交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的 利益。 3、减少和规范关联交易的承诺 为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范 自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下： “一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之 间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律 法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东 的合法权益。 二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股 公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司 代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。 四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和 参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股 公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和 参股公司的损失由承诺人承担。” （四）对同业竞争的影响 1、本次交易前后同业竞争情况 本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制 人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配 料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存 在同业竞争。 本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的 控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物 精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增 加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德 资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺 为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深 宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何 在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保 证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及 其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业 竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及 本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制 的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争： （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔 偿上市公司由此遭受的损失； 五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” （五）对股权结构的影响 本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为5,875,546,441.66元， 按深深宝股票发行价格8.96元/股计算，本次发行股份的数量为655,752,951 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示： 单位：万股 股东身份 股东 名称 持有 方式 本次重组完成前 本次重组完成后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 发行股份购买资产的 交易对方 福德 资本 直接 持有 7,948.43 16.00% 73,523.73 63.79% 间接 控制 9,483.23 19.09% 9,483.23 8.23% 合计 17,431.66 35.09% 83,006.95 72.02% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。 （六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交 易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后 财务状况如下： 单位：万元 项目 2018年3月31日/2018年1-3月 2017年12月31日/2017年 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 103,906.01 598,046.53 107,038.62 599,713.06 负债总额 8,738.66 186,373.44 10,723.29 202,177.02 归属于上市公司 股东权益合计 93,610.33 398,512.13 94,692.06 384,734.37 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股） 1.88 3.46 1.91 3.34 资产负债率 （合并） 8.41% 31.16% 10.02% 33.71% 营业收入 5,747.21 242,776.14 31,576.27 1,083,286.93 归属于上市公司 股东的净利润 -1,081.73 12,457.97 -5,409.41 31,901.30 基本每股收益 （元/股） -0.0218 0.1081 -0.1089 0.2768 加权平均净资产 收益率 -1.15% 3.19% -5.46% 8.55% （七）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股 东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披 露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理 办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。 本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构， 公平、公正的披露有关信息。 （八）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战 略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食 品原料（配料）生产、研发和销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将 在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备 服务业务。 本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下表所示： 单位：万元 业务类别 2018年1-3月 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 农产品贸易 业务 206,425.73 85.03% 935,089.73 86.32% 626,198.33 83.57% 粮油储备服 务业务 16,552.26 6.82% 61,837.82 5.71% 45,561.58 6.08% 农产品加工 销售业务 15,086.33 6.21% 70,256.01 6.49% 64,161.34 8.56% 其他业务 4,711.84 1.94% 16,103.37 1.49% 13,381.58 1.79% 合计 242,776.16 100.00% 1,083,286.93 100.00% 749,302.83 100.00% 根据上述收入分类，本次交易完成后上市公司的主营业务将由农产品贸易 业务、粮油储备服务业务、农产品加工业务以及其他业务共四大板块构成。其 中，农产品贸易业务包括粮油、茶叶等农产品的贸易；农产品加工销售业务包 括粮油、茶叶等农产品的加工销售；其他业务包括租赁、服务等业务。 2、本次交易后上市公司的未来经营发展战略 本次交易完成后，上市公司的主营业务将在茶及天然植物精深加工为主的 食品原料（配料）生产、研发和销售的基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油 加工等粮油流通及粮油储备服务业务，上市公司产品结构及业务类型更为丰富， 上市公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力均得到进一步提升。 本次交易完成后，上市公司将顺应国家对粮食行业供给侧结构性改革、大 力发展粮食产业经济的要求，利用区域性（深圳）国资国企综合改革试点企业 以及标的公司被纳入国务院国资委国企改革“双百行动”试点企业的契机，通 过融合标的公司在渠道、品牌和产业链上的优势，协同发展，完善粮油及茶叶 产业链的建设。 首先，加快传统食品饮料业务板块的转型升级。上市公司将借助标的公司 在渠道、品牌和产业链上的优势，进一步提升原有茶和植物深加工业务的核心 竞争力，通过协同发展，使得上市公司原有业务的核心竞争力、盈利能力及市 场发展空间进一步提升。 其次，本次交易完成后，上市公司将立足企业发展目标，以资本为纽带， 深化粮食及茶产业改革。以现代化粮食物流节点重大项目建设为支撑构建“粮 食智慧物流园”，形成大吞大吐且流通网络一体化的粮食物流体系，延伸粮食及 茶产业链发展。 上市公司将在粮食及茶业务发展的基础上，以科技创新与模式创新双轮驱 动，实施收购和兼并，进一步向业务多元化和结构合理化方向发展，提升持续 盈利能力和抗风险能力，扩大市场发展空间，在为粤港澳大湾区的粮油食品安 全提供坚实保障的基础上进一步打造成为产业化龙头企业。 3、本次交易后上市公司的业务管理模式 在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通 过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公 司及所属企业作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管 理职能；在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制 度建设上，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企 业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提 升管理效率。 （九）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易有利于进一步整合标的公司和上市公司在管理和销售渠道的资源 优势，集中力量发展粮食、茶叶业务。上市公司未来将继续保持茶叶独立运营 的基础上，结合公司发展战略规划，进一步优化人才、资金、资本运作等方面 的资源配置，提高上市公司重组完成后核心竞争力。此外，为了保持本次收购 的标的公司管理和业务的连贯性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的 经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最 大化，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行适度整合： 项目 整合方案 业务 按照本次重组方案，标的公司及所属企业将整体注入上市公司。本 次交易完成后，上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照 现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公 司的管理制度履行程序。 本次交易完成后，上市公司产品结构更加丰富，核心竞争力和抗风 险能力将得到进一步提升，发挥渠道和客户资源的优势，产业协同优势 得到进一步发挥，做大做强上市公司业务。 资产 本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属公司，并在上 市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产 权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、 对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序，提升标的公 司的资产管理水平。同时，上市公司将借助自身的平台优势、资金优势 和市场影响力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源 配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞 争力。 财务 本次交易完成后，标的公司及所属公司将纳入上市公司财务管理体 系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、 资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向 上市公司报送财务报告和相关财务资料。 上市公司将基于粮食和茶叶产业双主业发展战略的特点，通过建立 统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理 整合。进行成本管理和全面预算的协同管理，提高财务协同效应，进一 步完善以风险管理为导向的内部控制体系，保证各项业务活动的平稳运 行，堵塞漏洞、消除隐患，提升标的公司的抗风险能力。上市公司将建 立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和 培训。 同时，上市公司将在夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制 资产负债率、防范财务风险，不断提升企业价值。 人员 上市公司将加强人才队伍建设。本次交易完成后，上市公司将依托 资本市场的平台优势，加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励 及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝 聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。 为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对标的公司人力资源 结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、 员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。 机构 上市公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规范运作指引， 建立了完善规范的内部组织机构，积累了相关经验。 上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，督促和监 督标的公司建立科学规范的公司治理结构，保证标的公司按照上市公司 的公司章程和管理制度规范运行。 另外，本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在茶叶和粮 食业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业 文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。 2、整合风险以及相应的管理控制措施 上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型转变， 公司经营决策和风险控制难度将增加。本次交易完成后，标的公司将成为上市 公司的全资子公司，上市公司将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研 发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对标 的公司未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计 划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在 不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。如果整合 进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致 标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有 效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不 利影响。 同时，本次交易完成后，上市公司的控股子公司的数量将增加，子公司数 量多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果上市公司不能相应引进经营 管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公 司不能有效管理甚至失控的风险。 为降低上市公司与标的公司的整合风险，最大限度发挥协同效应，本次交 易完成后，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制： （1）本次交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、 销售、管理等方面维持一定独立性，组织架构和人员不做重大调整，保持现有 管理团队的稳定。 （2）本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对 标的公司的资产处置、对外投资、对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营 决策执行严格的审批程序，上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进 行相应的审批，通过后方可执行上述经营决策，提高公司的整体决策水平和抗 风险能力。 （3）上市公司将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习粮食 产业相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在粮食领域方面的管理水平， 培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时， 上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效 应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升标的公司的业务 规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和 经营水平。 （4）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有 效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、 抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司 在 抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。 （5）增强文化与理念交融，进一步巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上 市公司将增强与标的公司在文化以及企业发展理念上的共识，积极推进企业发 展战略，扩大上市公司以及标的公司在行业的辐射影响，用企业日益增强的市 场竞争力以及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属 感，以此进一步巩固上市公司的凝聚力，并为上市公司未来发展打下坚实的基 础。 六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况 1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过； 2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意； 3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过； 4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件； 5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过； （未完）  |