[关联交易]延长化建:发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所 陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 C:\Users\daiyb\AppData\Roaming\Tencent\Users\17418574\QQ\WinTemp\RichOle\RHTRUNPY6Y`1CMZN0W8BM`Q.jpg 交易对方 名称 发行股份购买资产交易对方 陕西延长石油（集团）有限责任公司 刘纯权 金石投资有限公司 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙） 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 北京京新盛天投资有限公司 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二○一八年九月 承销保荐logo 上市公司声明 公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本公司所出 具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司 全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，相关人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次交易相关事项已取得有关审批机关的批准或核准，但审批机关对本次交 易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派 克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别 承诺如下： 一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机 构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/ 本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/ 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/ 本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。 四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺 而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法 承担相应的赔偿责任。 相关证券服务机构声明 （一）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明 本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司 在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司 审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （二）法律顾问陕西希格玛律师事务所声明 本所及本所经办律师保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本 报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （三）审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明 本所及项目经办人员保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本 报告书及其摘要中引用本所出具的审计或审阅报告的相关内容已经本所审阅，确 认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （四）评估机构中和资产评估有限公司声明 本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司 在本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容已经本公司审阅，确认 本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明 .................................................................................................................................. 2 交易对方声明 .................................................................................................................................. 4 相关证券服务机构声明 ................................................................................................................... 6 目录 ................................................................................................................................................. 7 释义 ............................................................................................................................................... 10 重大事项提示 ................................................................................................................................ 12 重大风险提示 ................................................................................................................................ 40 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 44 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 44 二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 44 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 46 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 61 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 61 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 ................................. 61 八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 62 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 66 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 66 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 66 三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 75 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 75 五、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 75 六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 76 七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 77 八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 ................................................................................. 77 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 79 一、发行股份购买资产交易对方的情况 ............................................................................. 79 二、交易对方与上市公司之间关联关系说明 ................................................................... 129 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................... 130 四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................... 130 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 130 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 130 七、毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规定的说 明 ......................................................................................................................................... 131 八、毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安 排 ......................................................................................................................................... 131 第四节 标的公司基本情况 ......................................................................................................... 136 一、北油工程（新）概况 ................................................................................................... 136 二、北油工程历史沿革 ....................................................................................................... 136 三、北油工程（新）产权控制关系 ................................................................................... 149 四、北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机构情况 ................................... 155 五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 ............... 163 六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ............................................... 163 七、北油工程（新）主营业务情况 ................................................................................... 163 八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况 ................................................... 204 九、北油工程（新）主要经营性资产情况 ....................................................................... 208 十、北油工程（新）对外担保及主要负债情况 ............................................................... 237 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 238 十二、北油工程涉及的分立事项说明 ............................................................................... 243 十三、其他情况说明 ........................................................................................................... 258 第五节 发行股份购买资产 ......................................................................................................... 261 一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................................... 261 二、发行前后上市公司主要财务数据 ............................................................................... 269 三、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................................... 270 第六节 标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 271 一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 271 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................... 317 三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允 性的独立意见 ....................................................................................................................... 326 第七节 本次交易主要合同 ......................................................................................................... 328 一、发行股份购买资产协议及补充协议 ........................................................................... 328 二、盈利预测补偿协议及补充协议 ................................................................................... 341 第八节 交易的合规性分析 ......................................................................................................... 347 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 347 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 351 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ....................................... 355 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................................... 356 五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见 ............................................... 356 第九节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 358 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 358 二、标的公司所处行业情况 ............................................................................................... 363 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 386 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 433 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 444 一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 444 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 445 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 450 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 450 二、标的公司报告期内关联交易情况 ............................................................................... 458 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 476 第十二节 风险因素 ..................................................................................................................... 479 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 479 二、交易标的估值风险 ....................................................................................................... 479 三、经济周期波动的风险 ................................................................................................... 479 四、税收优惠变动风险 ....................................................................................................... 480 五、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................... 480 六、未按规划用途使用房产的瑕疵风险 ........................................................................... 480 七、业务整合的风险 ........................................................................................................... 481 八、股价波动的风险 ........................................................................................................... 481 九、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险 ........................................... 481 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................................. 483 一、对外担保与非经营性资金占用情况 ........................................................................... 483 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 483 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 484 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 484 五、本次重组完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 484 六、二级市场股票买卖核查情况 ....................................................................................... 486 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 492 八、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 496 九、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................................................................... 497 十、法律顾问对于本次交易的意见 ................................................................................... 498 十一、中介机构及有关经办人员 ....................................................................................... 499 第十四节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 502 一、备查文件 ....................................................................................................................... 502 二、备查地点 ....................................................................................................................... 502 第十五节 公司及中介机构声明 ................................................................................................. 503 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 503 二、交易对方声明 ............................................................................................................... 504 三、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 511 四、法律顾问声明 ............................................................................................................... 512 五、审计机构声明 ............................................................................................................... 513 六、评估机构声明 ............................................................................................................... 514 释义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、延长化建 指 陕西延长石油化建股份有限公司，股票代码： 600248 秦丰农业 指 陕西延长石油化建股份有限公司前身 控股股东/延长集团/集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 北油工程 指 分立前北京石油化工工程有限公司 北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化工工程有限公司 天居园科技（筹）、天居园科技 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 毕派克 指 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 中派克 指 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 北派克 指 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司 申万宏源承销保荐、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 希格玛律师、法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所 希格玛会计师、审计机构 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，原名希格玛 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计 师事务所 中和评估 指 中和资产评估有限公司 大化所、大连化物所 指 中国科学院大连化学物理研究所 EPC 指 工程总承包，是指受业主委托，按照合同约定对工 程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件 下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进 行负责 HSE管理体系 指 HSE管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety） 和环境(Environment）三位一体的管理体系。 QHSE管理体系 指 QHSE管理体系指在质量（Quality）、 健康 （Health）、安全（Safety）和环境（Environment） 方面指挥和控制组织的管理体系。 新型煤化工 指 以煤为原料，经化学深加工转化为替代石油或石油 化工产品的过程，主要包括煤制油、煤制烯烃、煤 制天然气、煤制乙醇、煤制二甲醚等。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概述 公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资 基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以2017年9月30 日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计100%股 权。 北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司派生分 立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司 （筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为20,000万元，天居园 科技（筹）注册资本为10,000万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持 原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产43,698.91万元，主要 为北京市朝阳区天居园7号楼地下1-3层170个车位、地上4-27层房产；总负 债27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新） 作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公 司。标的资产北油工程（新）100%股权的评估值为人民币161,956.00万元。 2017年12月14日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派 克、北派克、京新盛天签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，2018年 3月2日，公司与上述主体签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017 年12月14日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附条 件生效的《盈利预测补偿协议》，2018年3月2日，公司与上述主体签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议》。 本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为 工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链， 优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。 二、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2016年度相关 财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 拟注入资产2016年末/度（经审计） 168,075.32 249,003.39 32,971.75 成交金额 161,956.00 161,956.00 161,956.00 孰高金额 168,075.32 249,003.39 161,956.00 上市公司2016年末/度（经审计） 542,811.00 362,572.11 192,665.82 拟注入资产（或成交金额）/上市公司 30.96% 68.68% 84.06% 《重组管理办法》规定的重大资产重组认定 标准 达到50.00% 以上 达到50.00% 以上 达到50.00% 以上且超过 5000万元 是否达到重大资产重组标准 否 是 是 注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产 负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相 关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资 产模拟合并报表数据。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信 息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北 派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在 协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视 为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.31%， 超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。上 市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、 关联股东已回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 上市公司近60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上 市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西 省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。 五、发行股份购买资产的简要情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基 准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 6.003 5.402 前60个交易日 6.155 5.540 前120个交易日 7.119 6.407 本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合 标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及 中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事 项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行 股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017 年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为 基数，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利人民币 30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按 照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、购买资产金额和支付对价 本次交易中标的资产交易价格总额为161,956.00万元，根据本次重组的交易 方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为302,156,712股。本次上市 公司拟向交易对方分别发行股份数量为： 序号 交易对方 持有交易对价金额（万元） 认购上市公司股份数（股） 1 延长集团 88,730.83 165,542,600 2 刘纯权 35,975.29 67,118,071 3 金石投资 8,745.62 16,316,462 4 毕派克 8,097.80 15,107,835 5 中派克 8,097.80 15,107,835 6 北派克 6,478.24 12,086,268 7 京新盛天 5,830.42 10,877,641 合计 161,956.00 302,156,712 延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的 上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不 足1股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金 石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石 投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商 一致，确认上述对价金额。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行 相应调整。 4、股份锁定情况 延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前 述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项 下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》 及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定 期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公 积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取 得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月 届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、 北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁： 第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交 易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》， 标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。 上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价 股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。 第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交 易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报 告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累 计承诺净利润。 上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价 股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。 第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补 偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》， 标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满 减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本 次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。 上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有 仍未解禁的对价股份均予以解禁。 除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕 对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予 以解禁。 本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、 北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本 公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺 与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或 上交所的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 六、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、 签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕 当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2018年实施完毕，则盈利补偿期 间为2018年、2019年及2020年（若本次发行股份购买资产在2018年12月31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。 补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予 以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净 利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际 实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、 本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。 七、标的资产评估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方 协商确定。标的资产的评估情况（基准日为2017年9月30日）如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 标的资产评估值 增值率 北油工程（新）100%股权 38,198.00 161,956.00 323.99% 以2017年9月30日为评估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公 司）账面净资产为38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00 万元，增值率为323.99%。 经各方协商，本次重组标的资产作价为161,956.00万元。 八、本次交易对于上市公司的影响 1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性 本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几 年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程EPC业务规模的逐步 壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交 易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的 潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。 2、对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施 工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、 钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技 术服务等业务。 本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、 天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。 北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业 （成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田 地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了 压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关 的对外工程总承包资格。 本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、 新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与 北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化 工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体 化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能 力。 3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响 根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以 及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易完成后 2018年1-3月 /2018.03.31 2017年 /2017.12.31 2018年1-3月 /2018.03.31 2017年 /2017.12.31 总资产 504,332.37 554,532.03 731,315.70 729,175.29 归属于母公司股东的 权益 207,240.32 205,101.96 258,025.05 245,280.47 营业收入 67,010.76 389,391.29 218,173.11 790,250.47 营业利润 2,612.12 15,588.07 14,557.13 34,695.71 归属于母公司所有者 净利润 2,218.37 13,414.50 12,364.36 29,632.50 基本每股收益（元） 0.0360 0.2178 0.1347 0.3228 本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收 益被摊薄的情形。 4、股权结构的预计变化情况 根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成 后，上市公司的股权结构变化情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量(股) 占总股本比 例(%) 持股数量(股) 占总股本比 例(%) 1 陕西延长石油(集团) 有限责任公司 326,570,199 53.03 492,112,799 53.61 2 陕西延化工程建设有 限责任公司1 12,520,326 2.03 12,520,326 1.36 3 刘纯权 67,118,071 7.31 4 金石投资 16,316,462 1.78 5 毕派克 15,107,835 1.65 6 中派克 15,107,835 1.65 7 北派克 12,086,268 1.32 8 京新盛天 10,877,641 1.18 9 其他股东 276,705,435 44.93 276,705,435 30.14 合计 615,795,960 100.00 917,952,672 100.00 注1：原陕西省石油化工建设公司，2017年12月22日更名为陕西延化工程建设有限责任公 司 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方同意； 2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过； 3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意； 4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过； 5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案； 6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过； 7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准； 8、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过； 9、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 关于披露信息真 实、准确、完整 的承诺函 1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法 律责任； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于合法合规的 承诺 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近3年未受过行政处罚（与证券市场无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁事项； 3、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形； 4、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任之情形； 5、最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重 大失信行为； 6、不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。 关于保持标的公 司经营稳定的承 诺函 1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的 组织结构及运营管理模式不发生重大变化； 2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的 员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在职员工 的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常履 行； 3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核 心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义 务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公 司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法 律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司 章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高级管理人 员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留 任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。 但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法 律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大 影响的前提下方可进行适当调整。 上市公司 董监高 关于披露信息真 实、准确、完整 的承诺函 1、本人保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重 组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗 漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是 一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授 权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然 符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真 实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于合法合规的 承诺 1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况； 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形； 4、本人在担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严 格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对上市公司忠实、 勤勉，不存在违反《公司法》第146条、第148条规定的行 为。 关于不存在内幕 交易的承诺 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形； 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于不实施股份 减持计划的承诺 函 本人系上市公司董事/监事/高级管理人员，当前未持有上市 公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间承诺不实 施购买上市公司股票行为，故不存在股份减持计划，不实施 股份减持行为。 上市公司 董高 关于摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄 的风险，本人作为负责落实填补每股收益具体措施的相关责 任人，承诺如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范 围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履 行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施； 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的 相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 延长集团 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损 失予以赔偿。 5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致 上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。 关于股份锁定的 承诺函 1、本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持上 市公司股份； 2、本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成 后36个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公 司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完 成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月； 上述锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所有关规 定执行； 3、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 关于标的资产权 属清晰完整的承 诺 1、本公司具备实施本次交易的主体资格，本公司拟于本次 交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在 实质性法律障碍。 2、本公司对北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的 公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东时所应当承担的 义务及责任的行为。 3、本公司合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有 的标的公司的股权均为本公司自有的股权，不存在信托安 排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有权的执法 部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在 纠纷。 4、本公司签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制 度文件中不存在阻碍本公司向上市公司转让本公司所持标 的公司的股权的限制性条款。 5、在本公司与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的 股权交割完毕前，本公司保证不破坏标的公司正常、有序、 合法经营状态；保证不提议以及不同意标的公司进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过 上市公司书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的公司 进行非法转移、隐匿资产等行为。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、本次交易拟注入的北京石油化工工程有限公司目前在人 员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制 的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业 务独立，不存在混同情况。 二、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪 酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全 独立。 3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或 聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保持上市公司资产独立完整 1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上 市公司的资金、资产及其他资源。 3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 四、保障上市公司财务独立 1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控 制的其他企业共享一个银行账户。 3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通 过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。 4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他 企业处兼职和领取报酬。 5、保障上市公司依法独立纳税。 五、保障上市公司机构独立 1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 六、保障上市公司业务独立 1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常 职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司 主营业务构成竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 七、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或支出。 关于避免同业竞 争的承诺函 1、截至目前，本公司及其控制的其他企业不存在直接或间 接从事与上市公司、北油工程及其下属公司有实质性竞争的 业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、北油工程 及其下属公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活 动。 2、若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务 与上市公司、北油工程及其下属公司构成竞争关系，上市公 司、北油工程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解 决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争 的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将 构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三 方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市 公司、北油工程及其下属公司的主营业务存在竞争的资产、 股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、北油工程 及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务 机会的优先参与权，上市公司、北油工程及其下属公司有权 随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。 3、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法 的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上 市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公 司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公 司及其下属企业之间的关联交易； 2、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公 司对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北油工 程及其下属子公司或上市公司及其下属企业依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证 关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履 行信息披露义务； 3、自本承诺函签署之日起，本公司及控制的其他下属子公 司保证不利用关联交易非法转移北油工程及其下属子公司 或上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损 害北油工程及其下属子公司或延长化建及其下属企业及非 关联股东的利益； 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其 他企业提供任何形式的担保； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给有关方造成利 益损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于或有事项的 承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司拟置入上市公司的北京 石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存 在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办 理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属 证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如 有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不 真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交 易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的， 则本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股 东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的 全部经济损失； 2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或 有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外 债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）, 如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交 割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生 的事实造成损失或被追索任何债务,本公司保证将按持有标 的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失 或债务； 3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符 合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地 管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重 大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、 同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标 的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本公 司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并 承担足额赔偿责任； 4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设 施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前 述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受 行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的股权比例 与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任； 5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产 （包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市 公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的 股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协 助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租 使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次 交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他 损失，本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他 股东一并承担足额赔偿责任； 6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并 依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行 为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任 何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭 受任何经济损失的，则本公司将按持有标的公司的股权比例 与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标 的公司因此受到的全部经济损失； 7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手 续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税 款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可 能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议 而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何 费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的 公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公 司承担及代偿相应支出； 8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了 劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取 或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费 用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议； 如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣 等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公 司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本 公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股 东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出； 9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日 前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成 后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、 经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的公司的股权 比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代 偿相应支出。 关于煤油共炼试 1、截至2018年3月31日，我公司煤油共炼项目累计应付 验示范项目工程 款还款计划的专 项说明 北油工程项目工程款2,402.87万元，欠款时间均为3年以上。 上述较长期限的欠款主要是由于项目规模较大，结算付款程 序复杂，未能及时结算支付，从而使得账龄较长。 2、针对我公司所欠北油工程煤油共炼项目工程款，我公司 承诺将于两年内彻底还清，其中2018年底还款金额不低于 1,400万元，2019年还清剩余欠款。 3、我公司将严格履行前述还款计划，在履行完毕前述还款 计划前，我公司所持有的上市公司股份将不予解禁。 刘纯权、金 石投资、毕 派克、中派 克、北派 克、京新盛 天 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺 1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供专 业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违 规情节，本人/本公司/本企业承诺就相关投资者损失予以赔 偿。 4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本人违反上述承 诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本人 /本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 关于标的资产权 属清晰完整的承 诺 1、本人/本公司/本企业具备实施本次交易的主体资格，本 人/本公司/本企业/本公司/本企业拟于本次交易转让的标的 资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在实质性法律障 碍。 2、本人/本公司/本企业对北京石油化工工程有限公司（以 下简称“标的公司”）的出资已经缴足，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为标 的公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人/本公司/本企业合法持有标的公司的股权，股权权 属清晰。持有的标的公司的股权均为本人/本公司/本企业自 有的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类 似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施， 不存在权属纠纷或潜在纠纷。 4、本人/本公司/本企业签署的文件或协议及标的公司章程、 内部管理制度文件中不存在阻碍本人/本公司/本企业向上 市公司转让本人/本公司/本企业所持标的公司的股权的限 制性条款。 5、在本人/本公司/本企业与上市公司签署的协议书生效并 就标的公司的股权交割完毕前，本人/本公司/本企业保证不 破坏标的公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及 不同意标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、 法规及规范性文件且经过上市公司书面同意时除外；保证不 提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行为。 标的公司 高级管理 人员、核心 人员 关于任职期间和 竞业禁止的承诺 1. 本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、 分公司，下同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市公 司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于3年，且不 得无故解除与北油工程的劳动合同； 2. 本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害 北油工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》 规定的解除劳动合同条件的，北油工程可依法解除本人的劳 动合同； 3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺： （1）法定退休； （2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或 被宣告死亡的； （3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作 的原因而离职的； （4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违 反劳动法律法规导致本人离职的。 4. 本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协 议，保证在北油工程任职期间以及离职后2年内，不直接或 间接从事与北油工程相同或竞争的业务； 5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是 基于和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承 诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国 劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取 离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张 本承诺函无效、可撤销或者可变更。 刘纯权 关于避免同业竞 争的承诺函 1、截至目前，本人所控制的其他任何类型企业（以下简称 “相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任 何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束， 如果将来本人控制的相关企业的产品或业务与上市公司及 其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将 采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本人及相关企业将进行减持直 至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 本人及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争 产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经 营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 关于或有事项的 承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人拟置入上市公司的北京石 油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存在 重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理 及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证 书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有） 不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实 或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完 成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本 人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公 司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并 以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经 济损失； 2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或 有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外 债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）, 如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交 割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生 的事实造成损失或被追索任何债务,本人保证将按本人、北 京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标 的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失 或债务； 3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符 合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地 管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重 大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、 同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标 的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本人 将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司 合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承 担足额赔偿责任； 4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设 施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前 述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受 行政处罚或其他损失，本人将按本人、北京京新盛天投资有 限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例 与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任； 5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产 （包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市 公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按持有标的公司的股 权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协助（未完）  |