[关联交易]东方中科:向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所 1530693738(1) 北京东方中科集成科技股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 住所/通信地址 东方科仪控股集团有限公司 北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层 独立财务顾问 mmexport1430737603432 二〇一八年九月 公司声明 1．本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中 财务会计资料真实、准确、完整。 2．本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司全体董事保 证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。 3．本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股 份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发 行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 4．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。 5．投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪已出具承诺： “1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本 次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉 嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本 公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身 份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。” 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估 机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股 份及支付现金购买资产报告书中予以披露。 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案 本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科 仪持有的东方招标65%股权。 东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、 策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服 务。 东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院 下属研究所、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中， 东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务，在该领域积累了较强的技术 实力与丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务，在业 内具有较高的知名度。 （一）收购东方招标65%股权的初步交易价格 以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的预估值为25,800万元。 经交易各方协商，初步确定东方招标65%股权作价为16,770万元。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在 差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召 开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。 标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标 的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据东方招标100%股权的预估值，本公司拟向东方招标售股股东东方科仪 支付的交易对价及支付方式具体如下： 交易对方 对标的公司出资情况 交易对价（万元） 支付方式 出资额（元） 出资比例 以股份支付的对 价（股） 以现金支付的对 价（万元） 东方科仪 6500,000 65.00% 16,770 5,807,895 2,500.00 本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。 本次交易完成前，本公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，本公司将 持有东方招标65%股权。 （二）向交易对方发行股份的发行价格 1、定价依据 本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公 告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。” 经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股， 本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61 元/股。 向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。 2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00 万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交 易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。 2、价格调整方案 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会 重新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的 资产的交易价格不因此进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。 （4）触发条件 在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日的收盘价格较上市公司本次交易首次董事会召开日股票价格跌 幅超过20%，或在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足“（4）、触发条件”的任何一个交易日。 （6）发行价格调整方案 若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易 日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次 重组发行股份购买资产的价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不 低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格 进行调整。 （7）发行数量的调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项 上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 （三）发行股份的数量 本次交易标的资产的交易价格为16,770.00万元，其中14,270.00万元以股份支 付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,807,895股。 二、股份锁定期 本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发行 的股份，自上市之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公 司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。 东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易 日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发 行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个 月。” 三、业绩承诺及补偿安排 交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税 后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元及2,300万元；若标的资产交割于 2019年完成，则标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后 净利润分别不低于1,950万元、2,150万元、2,300万元及2,400万元。前述业绩 承诺的最终数额根据评估机构出具的评估报告确认的数额，经交易双方协商确 定。 若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润，东方科 仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下， 实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔 除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。 业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的公司65%股权的期末减 值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩 承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。 补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行 补偿，若应补偿股份数额大于其通过本次交易所获得的股份数，不足部分以现金 方式进行补偿。 业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第 六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之 “（三）盈利预测的补偿安排”。 四、本次交易相关审计和评估事项 本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估基准日为2018年5月31日。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存 有一定差异，特提请投资者注意。 本次交易相关的审计评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与 本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）、并提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据及 资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中予 以披露。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据东方招标2017年度未经审计的财务数据以及标的资产预计交易价格，相 关财务比例计算如下： 公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元） 东方招标65%股权（a） 206,276,868.24 167,700,000.00 44,618,846.19 东方中科（b） 528,161,028.33 441,051,571.20 739,499,510.70 财务指标占比（c=a/b） 39.06% 38.02% 6.03% 注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规 定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入 为东方招标2017年未经审计的营业收入。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组， 但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 最近60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。 本次交易前，本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交 易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪 持有本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测 量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公 司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成 多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。 自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累， 在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在 共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面 优势互补，迅速做大做强。 本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助 于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东 的利益最大化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易方案，本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前（截至2018年5月31日） 本次交易后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 东方科仪 30,080,672 26.54% 35,888,567 30.12% 欧力士科技 28,900,000 25.50% 28,900,000 24.26% 王戈 8,002,879 7.06% 8,002,879 6.72% 霍尔果斯嘉科股权投资管理合 伙企业（有限合伙） 5,381,605 4.75% 5,381,605 4.52% 肖家忠及其关联方 552,000 0.49% 552,000 0.46% 张颖 452,952 0.40% 452,952 0.38% 其他股东 39,969,892 35.27% 39,969,892 33.55% 合计 113,340,000 100.00% 119,147,895 100.00% 本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合 《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提 升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣 非后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元和2,300万元；如上述利润承诺按期 实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续 盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根 据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发 生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行 初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再 次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况 和盈利能力的具体影响。 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响 东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口 业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业亦从事代理进出口 业务。 本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并 范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其 他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相 关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》： “1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前 已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不 再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。 2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进 出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式 从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。 3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。” 东方科仪、国科控股也出具承诺： “1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何 地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构 成或可能构成同业竞争的业务； 2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企 业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及 其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动； 3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司 控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的， 则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中 科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉 的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目； 4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。” 综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后， 上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。 2、本次交易对关联交易的影响 本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招 标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构 成关联交易。 报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其 他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。 根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进， 东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代 理进口业务而形成的关联交易。 报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关 联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体 内容见本节之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。 综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易； 东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次 交易预案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》。 2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司 转让其所持有标的公司65%股权相关事项。 （二）尚需履行的程序 截至本预案出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案； 2、国科控股对本次交易的审查批准； 3、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案； 4、中国证监会审核通过本次交易。 本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证 监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相 关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司 保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法 律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 上市公司全体董事 、监事及高级管理 人员 保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法 律责任。 如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将暂停转让本人在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申 请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方（上市公 司控股股东） 详见本预案“交易对方声明”部分的相关内容。 标的公司 承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 承诺方 承诺内容 2、关于保持上市公司独立性的承诺 上市公司控股股东 、实际控制人 详见本预案“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法 》第四十三条的规定”部分的相关内容。 3、关于拥有标的资产完整权利的承诺 交易对方 详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（ 一）出资及合法存续情况”部分的相关内容。 4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 交易对方 详见本预案“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的相关内容。 5、关于减少和规范关联交易的承诺 上市公司控股股东 、实际控制人 在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交 易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人 之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股 份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序， 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。 6、关于避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东 和实际控制人、标 的公司 详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次 交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。 7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》 上市公司、上市公 司全体董事、监事 、高级管理人员； 交易对方（上市公 司控股股东）、上市 公司实际控制人 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 8、关于合法合规的承诺 上市公司、上市公 司全体董事、监事 、高级管理人员 本公司/本人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近三年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况；本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。 交易对方及其全体 董事、监事、高级 管理人员，上市公 司实际控制人 本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况；本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。 承诺方 承诺内容 9、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺 上市公司 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的 情形 10、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司控股股东 、实际控制人；上 市公司全体董事、 监事、高级管理人 员 在东方中科依法公开披露本次重组的相关信息前，本公司/本人依法对相应信息履行保 密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经东方中科 依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 十一、保护投资者合法权益的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的 要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序及网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充 分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）分别披露股东投票结果 上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况。 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见 上市公司控股股东出具了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司本次重 组的原则性意见》，认为： “本次重组交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体 利益，有利于拓展上市公司的业务能力、增强上市公司的盈利能力、促进上市公 司未来的业务发展。本公司原则上同意实施本次重组。” 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 上市公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具声明： “自本次重组交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不会 减持所持有的东方中科股份（股票代码002819.SZ），亦不存在任何有关东方中 科股份的减持计划。” 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易中的审批风险 本次交易为发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》以及交易 对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行 的批准程序包括但不限于： 1、本次交易的交易方案须提交国科控股批准； 2、本次交易正式方案尚需经本公司董事会审议通过，并提交本公司股东大 会审议； 3、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委 审核并经中国证监会核准； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得国科控股的批 准，通过董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确 定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。 （二）本次交易可能被终止或调整的风险 自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，到本次交易实施完 毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整： 1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 2、本预案公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行； 3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影 响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。 假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。 同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通 知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在 明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终 止的风险。 （三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审 阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供 投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出 具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等 将在重组报告书中予以披露。 本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果 可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。 （四）业务拓展及整合风险 本次交易完成后，东方招标将成为本公司控股子公司，本公司将与东方招标 在财务管理、客户管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。 本次交易前，本公司主要专注于电子测量仪器领域；本次交易后，本公司将进入 招标代理领域，两者业务模式存在一定的差异。本公司与东方招标之间能否顺利 实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损 害股东的利益。 （五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险 本次交易中，交易对方就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润做出了承 诺。该等业绩承诺系交易对方基于招标代理行业未来发展趋势、现阶段国家政策、 结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段客户储备情况等因素所作出的综合判 断。但在业绩承诺期内，如果招标代理服务行业发生不利变化、国家政策变更、 宏观经济出现波动、社会固定资产投资出现下滑等，则存在业绩承诺无法实现的 风险。 根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩 触发业绩补偿条款，则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿。如果未来 触发业绩承诺补偿，而业绩承诺人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自 有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约 风险。 （六）同业竞争的风险 东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口 业务。东方中科的控股股东及其控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。 本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并 范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司业务可能与控股股东及其 控制的其他企业存在重合。针对这一情况，东方招标已出具承诺，将终止代理进 口业务的经营，具体见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的 影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关 内容。 若东方招标未能严格履行上述承诺，则上市公司面临着同业竞争的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期内各期，来自中国科学院下属研究所的收入占东方招标营业收入的比 例均超过50%。 自成立以来，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理服务，经过多年经营， 在该领域积累了业内领先的专业服务能力，具有良好的品牌知名度，竞争优势较 为明显。因此，东方招标历年来均能获得中国科学院科研仪器设备招标代理业务， 双方合作关系稳固。在此基础上，东方招标也积极拓展新的客户群体，并已成为 水利部、北京大学等企事业单位的招标代理合作机构。但是，中国科学院下属研 究所在东方招标业务体系中依然占据重要地位，若中国科学院在科研仪器设备领 域的采购金额出现波动，则可能对东方招标的盈利能力造成不利影响。 （二）市场竞争风险 东方招标主要从事招标代理服务。在行政机关权力下放，逐步减少和取消从 事招标代理业务资格认证的政策趋势下，近年来，招标代理服务各主管部门相继 取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理服务机构数量有所增多，市场竞争 日趋激烈。因此，招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增 值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力。东方招标在科研仪器设备领 域已形成较强的竞争优势并筑起一定的竞争门槛，但若进入招标代理领域的机构 持续增多，东方招标无法持续性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争导致 盈利能力下降的风险。 （三）宏观经济波动的风险 招标代理行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影 响较大。根据《招标投标法》和《政府采购法》，招标采购方式主要应用于关系 社会公共利益、公共安全的大型基础设施与公用事业的项目，全部或者部分使用 国有资金投资国家融资的项目，使用国际组织或者外国政府贷款、援助的项目以 及政府采购的项目。东方招标所代理的招标，货物主要以科研仪器设备为主，客 户主要包括科研院所、高校、政府部门等，该等客户的采购行为受预算规划的影 响较大。若宏观经济出现波动，全社会固定资产投资金额随之出现波动，则可能 影响东方招标客户的采购计划，并将对东方招标的招标代理业务造成一定影响。 本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本预案“第十节 本次交 易报批事项及风险提示”等有关章节。 目录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 3 （一）收购东方招标65%股权的初步交易价格 .......................................................... 3 （二）向交易对方发行股份的发行价格 ....................................................................... 4 （三）发行股份的数量 ................................................................................................... 6 二、股份锁定期 ....................................................................................................................... 7 三、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7 四、本次交易相关审计和评估事项 ....................................................................................... 8 五、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 9 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 9 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 10 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................................... 10 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......................................................................... 12 （一）已履行的程序 ..................................................................................................... 12 （二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 12 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13 十一、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................................... 15 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 15 （二）股东大会通知公告程序及网络投票安排 ......................................................... 15 （三）分别披露股东投票结果 ..................................................................................... 15 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 15 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 16 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16 重大风险提示 ................................................................................................................................ 17 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 17 （一）本次交易中的审批风险 ..................................................................................... 17 （二）本次交易可能被终止或调整的风险 ................................................................. 17 （三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险 ......................................... 18 （四）业务拓展及整合风险 ......................................................................................... 18 （五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险 ............................................................. 18 （六）同业竞争的风险 ................................................................................................. 19 二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 19 （一）客户集中度较高的风险 ..................................................................................... 19 （二）市场竞争风险 ..................................................................................................... 20 （三）宏观经济波动的风险 ......................................................................................... 20 目录 ............................................................................................................................................... 21 释义 ............................................................................................................................................... 27 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 29 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 29 （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 29 （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 30 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 31 （一）本次交易方案概要 ............................................................................................. 31 （二）本次交易中的股票发行 ..................................................................................... 32 （三）本次交易中的现金对价 ..................................................................................... 35 （四）本次交易中的业绩承诺及补偿安排 ................................................................. 36 三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 36 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 37 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 37 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 38 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 38 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 38 （一）设立时的股权结构 ............................................................................................. 38 （二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 ................................................. 39 （三）首次公开发行并上市时的股本结构 ................................................................. 41 （四）首次公开发行并上市后的股本变更 ................................................................. 42 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 43 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 43 五、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 43 （一）主营业务 ............................................................................................................. 43 （二）主要财务指标 ..................................................................................................... 44 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 45 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 ............................................. 45 （二）控股股东情况 ..................................................................................................... 46 （三）实际控制人情况 ................................................................................................. 47 七、上市公司合法合规情况说明 ......................................................................................... 47 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 48 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 48 （一）交易对方基本信息 ............................................................................................. 48 （二）交易对方详细信息 ............................................................................................. 48 二、交易对方穿透核查情况 ................................................................................................. 55 （一）本次交易中，交易对方逐层核查情况 ............................................................. 55 （二）交易对方全部穿透至自然人或国资管理部门的最终投资方情况 ................. 60 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 61 一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 61 二、历史沿革......................................................................................................................... 61 （一）1994年9月，东方招标成立 ............................................................................ 61 （二）2000年12月，第一次股权转让 ...................................................................... 62 （三）2004年9月，第二次股权转让 ........................................................................ 63 （四）2007年1月，第一次增资 ................................................................................ 64 （五）2009年12月，第二次增资及第三次股权转让 .............................................. 65 （六）2010年4月，第四次股权转让 ........................................................................ 66 （七）2013年12月，第五次股权转让 ...................................................................... 67 （八）2015年8月，第六次股权转让 ........................................................................ 67 （九）2017年1月，第七次股权转让 ........................................................................ 68 （十）2018年8月，第八次股权转让 ........................................................................ 69 三、标的公司产权控制关系 ................................................................................................. 70 四、标的公司下属企业 ......................................................................................................... 71 （一）广州分公司 ......................................................................................................... 71 （二）成都分公司 ......................................................................................................... 71 五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 72 （一）主要资产情况 ..................................................................................................... 72 （二）主要负债情况 ..................................................................................................... 73 （三）或有负债情况 ..................................................................................................... 74 （四）对外担保情况 ..................................................................................................... 74 六、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 74 （一）主营业务概况 ..................................................................................................... 75 （二）所处行业基本情况 ............................................................................................. 75 （三）主要服务及服务流程 ......................................................................................... 83 （四）主要经营模式 ..................................................................................................... 84 （五）销售情况 ............................................................................................................. 86 1、主要客户群体 ........................................................................................................... 86 （六）境外经营情况 ..................................................................................................... 87 （七）安全生产和环境保护情况 ................................................................................. 87 （八）质量控制情况 ..................................................................................................... 88 （九）标的公司核心竞争优势 ..................................................................................... 88 七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................. 89 （一）主要会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 89 （二）最近两年及一期的主要财务数据 ..................................................................... 90 八、关于交易标的的其他说明 ............................................................................................. 91 （一）关于标的资产是否为控股权的说明 ................................................................. 91 （二）出资及合法存续情况 ......................................................................................... 92 （三）本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的条件 ................. 93 （四）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ............. 93 （五）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查 ................................................................................................................. 94 （六）本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................. 94 （七）标的公司最近三年的增资、评估、股权转让作价情况 ................................. 94 第五节 交易标的预评估情况 ....................................................................................................... 96 一、标的资产预估值 ............................................................................................................. 96 二、评估概述 ......................................................................................................................... 96 （一）评估方法综述 ..................................................................................................... 96 （二）预估方法的选择 ................................................................................................. 97 三、收益法评估情况 ............................................................................................................. 97 （一）收益法评估的基本模型 ..................................................................................... 97 （二）收益法评估的基本过程 ................................................................................... 100 四、预估结果的合理性分析 ............................................................................................... 103 （一）评估假设前提的合理性 ................................................................................... 103 （二）预估结果较账面值增值的合理性分析 ........................................................... 104 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 110 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 110 （一）标的资产及定价 ............................................................................................... 110 （二）支付方式 ........................................................................................................... 110 （三）标的资产与标的股份的交割安排 ................................................................... 111 （四）过渡期义务 ....................................................................................................... 111 （五）股份锁定期 ....................................................................................................... 113 （六）协议生效 ........................................................................................................... 114 （七） 本次交易完成后标的公司的运作 ....................................................... 114 （八）违约责任 ........................................................................................................... 115 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 115 （一） 交易对方承诺的业绩目标 ................................................................... 115 （二）业绩承诺指标达标情况的确定 ....................................................................... 116 （三）盈利预测的补偿安排 ....................................................................................... 116 第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 120 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 120 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 120 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 121 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 121 （一）本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................... 121 （二）本次交易对关联交易的影响 ........................................................................... 122 五、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 123 （一）对公司高级管理人员的影响 ........................................................................... 123 （二）对公司治理的影响 ........................................................................................... 123 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 124 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 124 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定 ........................................................................................................................... 124 （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ............................................... 125 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 ............................................................................................................................... 125 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 ... 126 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................... 126 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............... 127 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........................... 127 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 127 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 128 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力128 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ................... 128 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报 告.................................................................................................................................. 130 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................................... 130 （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 ........................................................................... 131 四、本次重组不存在《证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票 的情形 .................................................................................................................................. 131 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 133 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ........................................................................... 133 二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 133 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 133 四、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................... 133 五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................... 134 六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ............................... 134 七、关于标的资产利润补偿的安排 ................................................................................... 134 八、发行股份购买资产的锁定期限 ................................................................................... 135 九、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 135 第十节 本次交易报批事项及风险提示 ..................................................................................... 136 一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................... 136 二、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 136 （一）与本次交易相关的风险 ................................................................................... 136 （二）与标的公司相关的风险 ................................................................................... 139 （三）股票市场波动风险 ........................................................................................... 140 第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................. 142 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................... 142 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ........................................................... 142 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 142 四、关于本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖公司股票的自查情 况 ......................................................................................................................................... 142 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 144 六、利润分配政策及相应的安排 ....................................................................................... 144 （一）上市公司的利润分配政策 ............................................................................... 144 （二）本次重组对上市公司利润分配政策的影响 ................................................... 148 七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形 ......................................................................................................................................... 148 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 149 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 149 第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 150 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 150 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 151 第十三节 上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 152 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的涵义如下： 一、一般词语 上市公司、公司、本公 司、东方中科 指 北京东方中科集成科技股份有限公司 标的公司、东方招标 指 东方国际招标有限责任公司 标的资产 指 东方科仪所持有的东方招标65%股权 交易对方、业绩承诺人、 售股股东、东方科仪、 补偿义务人 指 东方科仪控股集团有限公司 交易各方 指 东方中科、交易对方的合称 中科院 指 中国科学院 国科控股 指 中国科学院控股有限公司 科苑新创 指 北京科苑新创技术股份有限公司 绿美得节能 指 北京绿美得节能环保工程有限公司 昌盛医学 指 北京昌盛医学技术有限公司 中科天元 指 广东中科天元再生资源工程有限公司 嘉和众诚 指 北京嘉和众诚科技有限公司，后更名为霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 三高科技 指 北京三高科技公司 评估基准日、报告期末 指 2018年5月31日 长城证券、独立财务顾 问 指 长城证券股份有限公司 致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦、法律机构 指 北京市中伦律师事务所 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》 《盈利预测补偿协议》 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利（未完）  |