[上市]雅运股份:首次公开发行A股股票上市公告书
股票简称：雅运股份 股票代码： 6 03790 上海雅运纺织化工股份有限公司 ARGUS （ SHANGHAI ） TEXTILE CHEMICALS CO.,LTD. （ 上海市徐汇区银都路 388 号 16 幢 275 - 278 室 ） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 201106222157494461.png 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 特别提示 本公司股票将于 2018 年 9 月 1 2 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风 险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 上海 雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“ 雅运 股份”、“本公司”、 “公司”或“发行人”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披 露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于上海证券交易 所网站（ http://www.sse.com.cn ）的公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股 自愿锁定的承诺 公司 实际控制人谢兵、 顾喆栋 、郑怡华 承诺：自公司股票上市之日起 36 个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司 股份，也不由公司回购 该等股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关 规定作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低 于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派 发现金红利 、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开 发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所 持公司股票在锁定期满后，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数 的 25% ；离职后半年内，不转让本人持有的公司的股份；若本人离职或职务变 更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 本人 将遵守中国证 监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》的相关规定。 担任公司董事及 / 或高级管理人员的股东（包括 ： 曾建平 、 洪彬 、 徐雅琴 、 成玉清）承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公 司股份， 也不由公司回购该等股份 ；本人在担任公司董事、高级管理人员期 间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年 内，不转让本人持有的公司股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券 交易所的有关规定作相 应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所 的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作 相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期 限自动 延长 6 个月；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍 将继续履行上述承诺。 本人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 自然人股东许贵来、许雅昕承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 本人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证 券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 其他 自然人股东（包括：刘海林、陈东亮、 熊粤 、徐田刚）承诺： 自公司股 票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股 份，也不由公司回购该等股份。 本人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 其他 法人股东（包括：琪誉投资）承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公 司所持有的公司股份，也不由公司回购该 等股份。 本 公司 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 1 、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺 公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本 招股 说明 书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 （1）公司承诺 公司承诺 ： ①如公司 招股 说明书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监 会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日内根据相关法律 法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大 会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司 将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发 行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公 积金 转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其 派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价 格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日成交 总量）。 ②如公司 招股 说明书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损 失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等，并自 有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投 资者实际发生的直接损失为限。 ③如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未 采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国 证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司实际控制人承诺 本公司实际控制人谢兵、 顾喆栋 、郑怡华 郑重承诺： ①如公司 招股 说明书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购 本人 自 公司上市后减持的股份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新 股。实际控制人将根据股东 大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份 回购措施，并承诺按照二级市场价格回购，且不低于发行价格加上同期银行存 款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格 将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易 日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日成交总量）。 ②如公司 招股 说明书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将对公司的赔偿义务承担连带责 任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相 关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 ③如违反上述承诺，实际控制人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其 持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措 施实施完毕时为止。 （3）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺： ① 如公司 招股 说明书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对公司的赔 偿义务承担个别及连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内 启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直 接损失为限。 ②如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及 信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同 时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述 承诺采取相应的赔偿措施并实 施完毕时为止。 2 、相关中介机构承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：因广发证券为发行人首 次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构立信承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行人律师上海市广发律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成 实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁 决，依法赔偿投资者损失。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 预案 经公司第二届董事会第二十四次会议、 2017 年第一次临时股东大会审议通 过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股 净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年 末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺 如下： 1 、稳定股价预案有效期及触发条件 （ 1 ）稳定股价预案自公司股票上市之日 起三年内有效； （ 2 ）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易 日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案； （ 3 ）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并 在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价 措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2 、稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公 司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员 增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及 各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各 方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公 告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实 施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳 定股价预案。 公司及实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购 或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定 履行 相应的信息披露义务。 3 、公司的稳定股价措施 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作 日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程 序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回 购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日 内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （ 3 ）公司回购股份议案需经董事会、股东 大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董 事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜 在股东大会中投赞成票。 （ 4 ）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的 每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日 交易涨幅限制的价格。 （ 5 ）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符 合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 10% ；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超 过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30% ； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过 每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4 、公司实际控制人的稳定股价措施 （1）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理 办法》等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司实际控制人应在收到通知后2个 工作日内做出决策，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公 司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等 信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施 完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： ①公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分 红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%； ②公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%； ③公司实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依 据）。 5 、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且在不应导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级 管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划 书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、 总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增 持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报 告。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每 股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时， 单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上 一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其 上一年度领取的现金薪酬； （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预 案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不包括独 立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和 高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6 、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具 体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投 资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相 关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投 资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公 司投资者利益。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董 事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高 级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相 应承诺。 （2）公司实际控制人违反承诺的约束措施 公司实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制 人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；如果公司实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生 之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司实际控制人持有的公司股份将不 得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时为止。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的 前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳 定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公 司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工 作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立 董事）及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包 括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并 实施完毕时为止。 （四）公司发行前股东的持股意向及减持意向 1 、公司实际控制人（谢兵、 顾喆栋 、 郑怡华 ）的持股意向及减持意向 “（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项 承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不 减持公司股票。 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及 协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项， 前述发行价将作相应调整）。 （3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体 减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保 证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规 定。 （4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定 或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交 易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 2 、股东 许贵来 、许雅昕和董事、监事及高级管理人员（曾建平、洪彬、徐 雅琴、成玉清）的持股意向及减持意向 “（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项 承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不 减持公司股票。 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及 协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项， 前述发行价将作相应调整）。 （3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体 减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保 证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规 定。 （4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定 或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交 易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 3 、持股 5% 以下股东（刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚、琪誉投资）的持 股意向及减持意向 “（1）本人/本公司将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本公 司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期限内不减持公司股票。 （2）限售期限届满后，本人/本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗 交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 （3）本人/本公司在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法 公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等 规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、 法规的规定。 （4）若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （ 5 ）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定 或对上述减持意向提出不同意见的，本人 / 本公司同意将按照中国证监会或上海 证券交易所新颁布的规定或意 见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 ” （五）发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责 任主体关于失信补救措施的承诺 1 、公司承诺： 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承 诺事项，并积极接受社会监督。 （ 1 ）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。②对公司该等未履行承诺的行为负有 个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③不得批准对 公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动 离职申请，但可以进行职务变更。④给投资者造成损失的，公司将向投资者依 法承担赔偿责任。 （ 2 ）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 ① 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒 体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ② 尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，并交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2 、公司实际控制人承诺： 本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺 事项，并积极接受社会监督。 （ 1 ）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不 得转让所直接或间接持有的公司 股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必 须转股的情形除外。③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归 公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。④ 给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 （ 2 ）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ②尽快研究将投资者利益损失降低到 最 小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （ 3 ）如公司违反就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事 项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 3 、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行关于公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开 承诺事项，并积极接受社会监督。 （ 1 ）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披 露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②如届时持有公司股份，则不得转让 公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺 等必须转股的情形除外。③如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中 归属于本人的部分。④可以职务变更但不得主动要求离职。⑤主动申请调减或 停发薪酬或津贴。⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公 司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑦给 投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 （ 2 ）如本人因不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事项的，需出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （ 3 ）如公司违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事 项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。” 4 、其他股东关于承诺事项的约束措施 除公司实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外，其他股东 关于承诺事项约束 措施的承诺： 本人／本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所 有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （ 1 ）如本人／本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让持有的公司股份，因继 承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情 形除外。③暂不领取公司分配利润中归属于本人／本公司的部分 。④如果因未 履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个 工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑤给投资者造成损失的，本人／本 公司依法赔偿投资者损失。 （ 2 ）如本人／本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕 : ①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （六）关于填补被摊薄即期回报的承诺 1 、公司实际控制人的相关承诺 公司实际控制人谢兵、顾喆栋 、郑怡华 承诺： “（ 1 ）承诺本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （ 2 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （ 3 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （ 4 ）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （ 5 ）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 6 ）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权 条件（如有）与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，承诺人将遵守如下约束措施： （ 1 ）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道 歉。 （ 2 ）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工 作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （ 3 ）本 人暂不领取现金分红和 50% 薪酬，公司有权将应付的现金分红和 50% 薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （ 4 ）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连 带赔偿责任。” 2 、公司董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义 务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下： “（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束。 （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 5 ）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （ 1 ）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承 诺的原因，并向投资者道 歉； （ 2 ）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工 作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户； （ 3 ）本人暂不领取现金分红和 50% 薪酬，公司有权将应付本人及本人持股 的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50% 薪酬予以暂时扣留，直至本人 实际履行承诺或违反承诺事项消除。” （七）中介机构关于发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束 措施的核查意见 保荐机构 、发行人律师 经核查认为：上述承诺人为依法设立并有效存 续的 法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主 体资格；承诺函已经承诺人签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性 文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、 合理、 有效。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2017 年 第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，对公司发行前滚存 利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国 证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开 发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章 程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规 划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1 、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他 方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以 现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。 2 、现金分红的具体条件 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3 、现金分红的比例 公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应 当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司 实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （3）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出 股票股利分配方案。 （4）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应 至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期 现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司 应当为股东提供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1 、利润分配政策调整的原因 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资 者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 2 、利润分配政策调整的程序 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润 分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变 更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，根据公 司2017年第一次临时股东大会审议通过的《上海雅运纺织化工股份有限公司上市 后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。公司至少每三年重新 审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董 事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定 年度或中期分红方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公 司利润分配的建议和监督。 四、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）主要原材料价格波动的风险 公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成 品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公 司产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较 大。公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势， 可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格 出现大幅上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整 上，公司盈利水平会受到较大影响。 （二）环保风险 公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根 据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号），发行人所处行业 属于重污染行业，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。 公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，在 正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。 公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三 废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在 生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环 境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能 性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经 济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施 上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而 致使公司进一步 加大环保投入，影响公司的盈利水平。 此外，随着国家对环境 保护要求的进一步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压 力，公司存在一定采购价格上升的风险。 （三）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资 产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在 一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股 收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特 此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。 （四）企业所得税优惠政策不能延续的风险 雅运股份及雅运助剂于 2014 年 9 月 4 日取得高新技术企业证书，被认定为 高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂 2014 年度、 2015 年度 和 2016 年度按 15% 的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于 2017 年 10 月 23 日取得高新技术企业证书，科法曼于 2017 年 11 月 17 日取得高新技术企业 证书，认定有效期均为 3 年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内 （ 2017 年至 2019 年），所得税税率减按 15 ％征收。 如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及 《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续 享受 15% 的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。 五 、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司 2018 年 1 - 9 月预计营业收入 75,000 万元至 78,000 万元，同比增长 13.47% 至 18.01% ；预计归属于母公司所有者的净利润 11,000 万元至 12,000 万元，同比增 14.50% 至 24.91% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,300 万元至 11,030 万元，同比增长 17.78 % 至 26.13% 。前述财务数据不代表公司 所做的盈利预测。 公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，形成了包括产品研发与染 整应用技术服务人才、染料和纺织助剂一体化协同发展、产品系列丰富，细分市 场领先等显著的竞争优势，公司与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关 系。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，公司 2018 年 1 - 9 月的预计经营业绩是基于行业特点、公司自身发展情况、公司销售开展情况 及上游原材料价格波动情况等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。 财务报告审计截止日至上市公告书刊 登之日， 公司经营状况与财务状况稳 定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化 。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督 管理委员会“证监许可〔 2018 〕 1201 号”文核准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和 网上按市值申购方式向 持有上海市场非限售 A 股 股 份市值的社会公众投资者定价发行 相结合的方式。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 ［ 2 018 ］ 1 25 号” 文批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“ 雅运 股 份”，股票代码“ 603 7 90 ”。本次网上网下公开发行的合计 3 , 680 万股股 票将于 2018 年 9 月 12 日起上市交易。 二、股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2018 年 9 月 12 日 （三）股票简称： 雅运 股份 （四）股票代码： 603 7 90 （五）本次发行完成后总股本： 14 , 720 万股 （六）本次 A 股公开发行的股票数量： 3 , 680 万股，均为新股发行，无老股 转让。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 3 , 680 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市 公告书之“第一 节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要 声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称： 上海雅运纺织化工股份有限公司 英文名称： ARGUS (SHANGHAI) TEXTILE CHEMICALS CO.,LTD. 注册资本 （本次发 行前） ： 11,040 万元人民币 法定代表人： 谢 兵 成立日期： 1999 年 8 月 11 日 变更设立日期： 2011 年 8 月 17 日 住所： 上海市徐汇区银都路 388 号 16 幢 275 - 278 室 邮政编码： 201812 电话： 021 - 69136448 传真号码： 021 - 69132599 互联网网址： www.argus.net.cn 电子信箱： ir@argus.net.cn 经营范围： 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科 技领域内的技术咨询、技术开发、技术转 让、技术服务，纺织技术咨 询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。 所属行业 化学原料和化学制品制造业（ C 26 ） 董事会秘书 成玉清 （二）董事、监事、高级管理人员 1 、董事 公司现有董事9名，其中独立董事3名，主要情况如下： 序号 姓名 职务 董事提名人 任期 1 谢兵 董事长 谢兵 2017/7/21-2020/7/20 2 顾喆栋 董事 顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20 3 郑怡华 董事 郑怡华 2017/7/21-2020/7/20 4 曾建平 董事 谢兵 2017/7/21-2020/7/20 5 刘新兵 董事 谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20 6 米小民 董事 谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20 7 韦烨 独立董事 谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20 8 饶艳超 独立董事 谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20 9 王建庆 独立董事 谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20 2 、 监 事 公司监事会由3名监事组成，主要情况如下: 序号 姓名 职务 任期 1 蒋晓锋 监事会主席 2017/7/21-2020/7/20 2 雷献玉 职工代表监事 2017/7/21-2020/7/20 3 雷宁 股东代表监事 2017/7/21-2020/7/20 3 、高级管理人员 公司现任高级管理人员主要情况如下: 序号 姓名 职务 任期 1 谢兵 董事长、总经理 2017/7/21-2020/7/20 2 顾喆栋 董事、副总经理 2017/7/21-2020/7/20 3 郑怡华 董事、副总经理 2017/7/21-2020/7/20 4 曾建平 董事、副总经理 2017/7/21-2020/7/20 5 洪彬 副总经理 2017/7/21-2020/7/20 6 徐雅琴 财务总监 2017/7/21-2020/7/20 7 成玉清 副总经理、董事会秘书 2017/7/21-2020/7/20 4 、董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况 截至本上市公告书刊登之日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接 持有发行人股份的情况如下： 姓名 职务 持股方式 持股数（万股） 比例 谢兵 董事长 直接持股 3,775.68 25.65% 顾喆栋 董事 直接持股 2,980.80 20.25% 郑怡华 董事 直接持股 2,094.84 14.23% 曾建平 董事 直接持股 220.80 1.50% 刘新兵 董事 间接持股 19.28 0.13% 米小民 董事 间接持股 27.72 0.19% 韦烨 独立董事 - - 饶艳超 独立董事 - - 王建庆 独立董事 - - 蒋晓锋 监事会主席 间接持股 19.00 0.13% 雷献玉 职工代表监事 间接持股 19.28 0.13% 雷宁 股东代表监事 - - 洪彬 副总经理 直接持股 110.40 0.75% 徐雅琴 财务总监 直接持股 49.68 0.34% 成玉清 副总经理、董事会秘 书 直接持股 22.08 0.15% 注：上述人员间接持有发行人股份比例 等于 上述人员持有投资企业的比例乘以投资企业 持有发行人股份比例。 二、实际控制人基本情况 公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋、郑怡华。 序号 姓名 备注 1 谢兵 本次发行前，三人合计直接持有公司 80.18%股份 2 顾喆栋 3 郑怡华 本次发行前，公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华3人直接合计持有公司80.18% 的股份。上述3人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务，在重 大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。 为进一步稳固雅运股份的经营决策，2018年5月，上述3位股东签署了《一 致行动协议》，约定3人就行使股东表决权的一致行动事宜。根据《一致行动协 议》：确认三方在行使雅运股份的股东权利时一致行动，但提案权和表决权的行 使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。 公司实际控制人简历情况如下： 1、谢兵 中国国籍，男，无境外永久居留权，1971年1月生，中欧国际工商学院工 商管理硕士，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业。1992年7 月至1994年7月任上海新力纺织化学品有限公司销售员，1994年7月至1998 年11月任汽巴精化（上海）有限公司销售经理， 1998年12月参与创建雅运有 限，历任销售副总、董事长职位。2011年7月任发行人第一届董事会董事长、 总经理，任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第 二届董事会董事长、总经理，任期三年（2014年6月28日至2017年7月20日）。 2017年7月至今任公司第三届董事会董事长、总经理，任期三年（2017年7月 21日至2020年7月20日）。目前还担任上海市徐汇企业联合会副会长、上海 市徐汇工合协会副理事长、中国染料工业协会理事。 2、顾喆栋 中国国籍，男，无境外永久居留权， 1968 年 7 月生，公司创始人之一，毕 业于中国纺织大学染整工程专业，硕士学历。 1995 年 7 月至 1996 年 10 月留校。 1996 年 10 月至 1998 年 1 月任东棉化药（上海）有限公司销售代表， 1998 年参 与创建雅运有限，历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。 2011 年 7 月任发 行人第一届董事会董事、副总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 27 日。 2014 年 6 月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（ 2014 年 6 月 28 日至 2017年7月20日）。 2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总 经理，任期三年（2017年7月21日至2020年7月20日）。 3、郑怡华 中国国籍，女，无境外永久居留权， 1974 年 2 月生，毕业于上海商学院， 大专学历。 1998 年 10 月至 2000 年 12 月任上海雅运贸易发展有限公司成本核算 岗， 2001 年 1 月至 2003 年 5 月任上海 韩松贸易有限公司副总经理， 2003 年 6 月加入雅运有限，任副总经理。 2011 年 7 月任公司第一届董事会董事、副总经 理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 27 日。 2014 年 6 月任公司第二届 董事会董事、副总经理，任期三年（ 2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 20 日）。 2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（ 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。 三、股东情况 （一）本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本为 11,040 万股，本次发行股数为 3,680 万股，占发 行后公司的总股 本的比例为 25. 00 % 。本次发行后公司总股本为 14,720 万股 。 公司本次发行前后的股本结构如下 ： 序 号 股东名称 发行前 发行后 锁定期限制 持股数 （股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件A股流通股 1 谢 兵 37,756,800 34.20% 37,756,800 25.65% 自上市之日起 锁定36个月 2 顾喆栋 29,808,000 27.00% 29,808,000 20.25% 自上市之日起 锁定36个月 3 郑怡华 20,948,400 18.98% 20,948,400 14.23% 自上市之日起 锁定36个月 4 许贵来 8,418,000 7.63% 8,418,000 5.72% 自上市之日起 锁定36个月 5 琪誉投资 3,919,200 3.55% 3,919,200 2.66% 自上市之日起 锁定12个月 6 许雅昕 2,898,000 2.63% 2,898,000 1.97% 自上市之日起 锁定36个月 7 曾建平 2,208,000 2.00% 2,208,000 1.50% 自上市之日起 锁定12个月 8 刘海林 1,104,000 1.00% 1,104,000 0.75% 自上市之日起 锁定12个月 9 洪 彬 1,104,000 1.00% 1,104,000 0.75% 自上市之日起 锁定12个月 10 陈东亮 524,400 0.48% 524,400 0.36% 自上市之日起 锁定12个月 11 徐雅琴 496,800 0.45% 496,800 0.34% 自上市之日起 锁定12个月 12 熊 粤 496,800 0.45% 496,800 0.34% 自上市之日起 锁定12个月 13 徐田刚 496,800 0.45% 496,800 0.34% 自上市之日起 锁定12个月 14 成玉清 220,800 0.20% 220,800 0.15% 自上市之日起 锁定12个月 小计 110,400,000 100.00% 110,400,000 75.00% 二、无限售条件A股流通股 15 社会公众投资 者 - - 36,800,000 25.00% - 合计 110,400,000 100.00% 147,200,000 100.00% - 注：详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行的 相关重要承诺的说明”之“（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股 自愿锁定的承诺”。 （二）前十名股东情况 公司本次发行后、上市前股东户数为 3 7,976 户，持股数量前十名的股东情 况如下 ： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例 1 谢兵 3,775.68 25.65% 2 顾喆栋 2,980.80 20.25% 3 郑怡华 2,094.84 14.23% 4 许贵来 841.80 5.72% 5 琪誉投资 391.92 2.66% 6 许雅昕 289.80 1.97% 7 曾 建平 220.80 1.50% 8 刘海林 110.40 0.75% 9 洪彬 110.40 0.75% 10 陈东亮 52.44 0.36% 合计 10,868.88 73.84% 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 3,680 万股，占本次发行后总股本的 25% ，无老股转让。 二、发行价格： 1 0.98 元 / 股。 三、每股面值：人民币 1.00 元。 四、发行方式： 采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海 市场非限售 A 股 股 份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 。回拨机制 启动后，网下最终发行数 量为 368 万 股，占本次发行总量的 10% ；网上最终发 行数量为 3,312 万 股，占本次发行总量的 90% 。网上、网下投资者放弃认购股数 全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 148,114 股，主承销商包销比 例为 0.40 % 。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资 金总额为 40,406.40 万元，全部为公司公开发行新股募集资金金额。 立信 会计师 事务所 （特殊普通合伙） 于 2018 年 9 月 5 日对公司本次公开发行新股的资金到 位情况进行了审验，并出具了 信会师报字 [2018] 第 ZA15636 号《验资报告》 。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 本次公司公开发行新股的发行费用合计 5,356.8800 万元。根据 立信 会计师 事务所 （特殊普通合伙） 信会师报字 [2018] 第 ZA15636 号《验资报告》，发行费 用明细构成如下： 费用 项目 金额 （万元 ， 不含增值税） 承销费用和保荐费用 3,500.0000 审计、验资费用 750.0000 律师费用 550.0000 用于 本次发行的 信息披露费用 500.0000 发行手续费及招股说明书印刷费等费用 56.8800 合计 5,356.8800 每股发行费 用为 1 .46 元（按本次发行费用除以发行股数计算）。 七、募集资金净额： 35,049.52 万元。 八 、发行后每股净资产 ： 6 .77 元（ 按截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算 ）。 九 、 发行后每股收益 ： 0.69 元（ 按照公司 2017 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ） 。 十、发行后 市盈率 ： 15.83 倍 （每股收益按照公司 2017 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 十 一 、发行 后 市净率 ： 1.62 倍（ 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ） 第五节 财务会计资料 公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 6 月 30 日的合并及母公司资 产负债表， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1 - 6 月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财 务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计 报告，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允 反映了雅运化工 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 度、 2018 年 1 - 6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据及有 关的分析说明已在公司的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详 细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。 公司 2018 年 1 - 6 月实现营业收入 50,586.27 万元，较上年同期增长 15.10% ； 实现净利润为 7,803.81 万元，较上年同期增长 19.09 % ；实现归属于母公司所有 者的净利润为 7,723.41 万元，较上年同期增长 18.83% ；实现 2018 年 1 - 6 月扣非（未完）  |