[关联交易]联得装备:东方花旗证券有限公司关于公司控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司 关于深圳市联得自动化装备股份有限公司 控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市联得自动化装备股份有限 公司（以下简称“联得装备”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规和规范性文件的要求，对联得装备控股股东为公司银行授信提供担保暨 关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）因规模不断扩大，对于银行 授信额度需求也不断增加，为了更好的支持公司业务的拓展，确保满足公司正常运作所需 资金需求，公司拟向中国工商银行龙华支行等7家银行申请合计金额不超过人民币7.3亿 元的授信额度，授信期限为一年。控股股东聂泉先生拟为公司本次银行授信无偿提供连带 责任担保，不向公司收取任何费用。 聂泉先生为公司控股股东，并担任公司董事长及总经理，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的有关规定，聂泉先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 前述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次 交易事项尚须提交公司2018年第五次临时股东大会审议，关联股东聂泉先生将在股东大会 审议该事项时对相关议案回避表决。 二、关联人基本情况及与公司的关联关系 关联方名称 与公司的关联关系 备注 聂泉 公司的控股股东、实际控制 人，担任公司董事长 直接持有公司64.05%股 权 三、关联交易主要内容 公司因规模不断扩大，对于银行授信额度需求也不断增加。为了更好的支持公司业务 的拓展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司拟向上海浦东发展银行深圳分行及中 国建设银行深圳市分行分别申请授信额度不超过人民币1.5亿元，向招商银行深圳分行及 中国银行深圳龙华支行分别申请授信额度不超过人民币1亿元，向中国民生银行宝安支行 申请授信额度不超过人民币8000万元，向中国工商银行深圳龙华支行申请授信额度不超过 人民币 5000万元，向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度不超过人民币 1亿元, 前述授信合计额度不超过人民币7.3亿元，期限均为一年。为便利公司资金融通，支持公 司发展，控股股东聂泉先生拟为前述银行授信提供连带责任担保。聂泉先生为公司银行授 信提供的担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，担保期限为授信协议或相关担保协议 签署之日起一年（具体时间以签订合同为准）。 四、交易目的及对上市公司的影响 公司控股股东聂泉先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何 费用。该授信进一步拓宽公司融资渠道，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易总额 本年初截至本公告日，公司与聂泉先生累计已发生关联交易总额合计为人民币2 6,067.67万元，其中一关联交易事项为聂泉先生为公司申请银行授信额度提供担保,关联交 易金额为20,000万元,二关联交易事项为子公司东莞联鹏智能装备股份有限公司受让东莞市 景福机械设备有限公司（聂泉先生控制的一人独资公司）所有的在建工程事宜，交易金额 为人民币 6,067.67 万元（不含税）。 六、独立董事发表的事前认可意见及独立意见 独立董事发表事前认可意见如下：经核查，我们认为公司向中国工商银行龙华支行等 7家银行申请合计不超过人民币7.3亿元的授信额度，并由公司控股股东聂泉先生为此次授 信事项提供无偿连带责任担保一事是基于公司经营发展所带来的资金需要，不存在损害公 司及股东利益的行为，不影响公司的独立性。因此，我们同意将《关于控股股东为公司银 行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，并按照相关 规定履行有关信息披露义务。 独立董事意见如下：公司拟向中国工商银行龙华支行等7家银行申请授信额度，合计 金额不超过人民币7.3亿元，授信期限为一年。公司控股股东、董事长及总经理聂泉先生 （持有公司股份比例为64.05%）拟为公司本次授信事项无偿提供连带责任担保，不向公司 收取任何费用。鉴于聂泉先生与公司具有关联关系，此项交易构成关联交易。前述担保是 公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意控股股东为公司银行授信 提供担保这一关联事项。 七、 保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司控股股东聂泉先生为公司银行授信提供担保暨关联交易 事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不存在损害 公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司独 立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无异议。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市联得自动化装备股份有限公司控股股东 为公司银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 郑 睿 郁 建 东方花旗证券有限公司 2018年9月11日 中财网
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