[关联交易]新力金融:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码： 600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所 C:\Users\冯康\AppData\Local\Temp\WeChat Files\657707483744966126.png 安徽新力金融股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并 募集配套资金 暨 关联交易 预案 发行股份及支付现金 购买资产交易对方 王剑、深圳市软银奥津科技有限公司、陈大庆 、 焦峰 、陈劲行、江旭文、洪小华、薛 春、施小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳 明、贺新仁、刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉 雯、兰志山、董帆、王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、王江、广 东客家金控集团有限公司、董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、 彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、 车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦 春梅、易海波、史伟民、张俊材、 丁欢、周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公 司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中 德鑫投资有限公司 募集配套资金认购方 包括 上市公司 关联方 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 在内的 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 二 〇 一八年 九 月 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容的真实、准确、 完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成 。 本 公司及董事会全体成员保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评 估结果将在 本次发行股份及支付现金购买资产报告书 中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所 等审批 机构 对于本次 交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效 和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后， 本 公司经营与收益的变化，由 本 公司自行负责 。 因本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为 上市公司 本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 相关证券服务机构声明 国元 证券股份有限公司、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 安徽承 义律师事务所 、 中水致远资产评估有限公司 均 承诺所出具 的 与本次交易相关的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。如本次 交易 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 证券服务机构未能勤勉尽责的，将 依法 承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据 仅 经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构 的 预 审计及 预 评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股 份及支付现金购买资产报告书中予以披露。 本部分所使用的词语或简称与本 预案 “释义”中所定义的词语或简称具有相 同含义。特别提醒投资者认真阅读本 预案 全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟 以 发行股份及支付现金的方式购买 王剑等 7 5 名股东持有的 手付 通 99.85% 股权，交易 价格 40,288.02 万元；同时 非公开发行股份 募集配套资金不 超过 22,144.00 万元 用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用 等 。 （一）发行股份及支付现金购买资产 新力金融拟向王剑等 75 名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的手付通 99.85% 的股权，交易价格 40,288.02 万元，其中以现金 方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50% ；以发行股份的 方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50% ， 以本次股份发 行价格 11.28 元 / 股计算，拟合计发行股份 17,858,146 股。 本次交易对价的具体安排如下表所示 ： 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （ % ） 交易对价 （元） 发行股份 数（股） 现金支付数 （元） 作 出 业 绩 承 诺 的 1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 8,002,111 85,822,943.31 2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 2,852,964 32,181,435.21 3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 888,840 10,026,124.29 4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 711,526 8,026,022.85 5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 586,970 6,621,025.47 交 易 对 方 6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 131,020 1,477,907.47 7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 69,178 780,335.14 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 41,926 472,930.39 16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 8,385 94,586.08 未 作 出 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,162,013 13,107,515.27 2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 971,792 10,961,820.49 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 517,168 5,833,664.65 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 497,775 5,614,902.23 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 145,938 1,646,187.24 6 九州证券 股份有限 公司 176,640 0.8313 2,683,485.74 118,948 1,341,742.87 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 113,777 1,283,406.22 8 一兰云联 科技股份 有限公司 153,600 0.7229 2,333,465.86 103,433 1,166,732.93 9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 56,080 632,588.01 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 55,110 621,649.89 11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 48,484 546,906.06 12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 33,615 379,188.20 14 前海智熙 （深圳） 投资发展 有限公司 44,160 0.2078 670,871.43 29,737 335,435.71 15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 16 广东客家 金控集团 有限公司 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20 19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43 20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30 26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 8,080 - 28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 31 杜剑 峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 4,848 - 40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 43 广东中硕 创业投资 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 有限公司 44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 52 深圳前海 中德鑫投 资有限公 司 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 合 计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 17,858,146 201,440,086.56 注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。 截至本预案 签署之日 ，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估 机构的预评估结果，本次交易拟采用 收益 法评估结果作为标的资产的定价依据。 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 手付通 100.00% 股权 的预估值为 40,200.00 万元， 考虑 到 手付通 于评估基准日 后 收到 股权激励 增资 款 151.04 万元 ， 经 交易 各方 初步 确认手付通 100 % 股权的整体作价为 40,350.00 万元 。 基于权利和义务相对等的原则， 新力金融 按照本次交易确定的交易 价格计算 未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按 80% 的标准 向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方 实际获得的股份数量 = 依发行价计算的股份数量 ×80% ；支付现金的计算公式为： 未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额 = 依交易总额计算的现金数额 ×80% 。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易 对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持 手付通 的股份占作出业绩承诺的交 易对方所持 手付通 的股 份合计数的比例进行分配。 （二） 发行股份 募集配套资金 新力金融拟向 包括 其 关联方安徽省供销合作发展基金在内的 不超过 10 名 特 定 投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00 万元 ， 拟发行的股份数 量不超过本次交易前公司总股本的 20% ，且 募集配套资金占拟购买资产的交易 价格比例未超过 100% 。 其中 ， 安徽省供销合作发展基金 本次拟认购金额不超过 6,000 万元 。 募集 配套资金 用于 支付本次交易的现金对价以及本次交易 相关 的中介机构 费用 等 ， 其中 ： 20,144.00 万元用于支付本次资产购买的现金对价， 2, 0 00.00 万元 用于支付与本次交易相关的中介机构费用 等 。 若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。 本次募集配套资 金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二 、标的资产 定价 及 预估值 情况 手付通100%股权以2018年6月30日为评估基准日的预估值为40,200.00 万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易 各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100% 股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年6月30 日，标的公司经预审计的净资产（母公司口径）为5,222.42万元，预估值为 40,200.00万元，预估增值34,977.58万元，增值率为669.76%。 截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用 的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以 具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、 评估报告为准。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在 本次交易的重组报告书中予以披露。 三 、业绩承诺 与 补偿安排 （一） 业绩 承诺 根据上市公司与作为 业绩承诺 方 的王剑 等 23 名 手付通股东 签订的《盈利预 测补偿协议》， 本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度， 手 付通 2018 年度 、 2 019 年度 、 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经 相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2 , 360 万元、 3 , 000 万元 和 3 , 600 万元。 若利润补偿期间 手付通 实现的净利润累积数（ 手付通 实现的扣除非经常性损 益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期 末 业绩承诺方 所承诺累 积净利润，则 业绩承诺方 应以股份及现金的形式对 上市公司 进行补偿 。 （二） 业绩补偿 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利 润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润累积数小于 业绩承诺方 承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则 上市公 司 应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知 业绩承诺方 标的 公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求 业绩承诺方 向 上市公司 补偿。 1 、 股份补偿数额 在盈利预测补偿期间内， 业绩承诺方 每年应补偿股份数量按以下公式计算确 定： 业绩承诺方 每年应补偿股份数量 = （截至当期期末标的公司累积承诺的扣非 净利润 - 截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺 扣非净利润数总和 × 标的资产交易对价总额 ÷ 本次购买资产之股份的发行价格 - 已 补偿股份数 上述 公式中的“ 截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润 ” 中 的 “ 扣非 净利润 ” 指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。 如果 业绩承诺方 须向 上市公司 补偿， 业绩承诺方 同意 上市公司 以总价 1.00 元 的价格回购其持有的一定数量的 上市公司 股份，回购股份数量的上限为 业绩承诺 方 以标的资产认购的全部 上市公司 股份。 在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内 上市公司 以转增或送股方式进行分配而导致 业绩承诺方 持有的 上市公司 股份数发生变化，则 业绩承诺方 补偿股份的数量应相应调整。 2 、 现金补偿金额 如 业绩承诺方 在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿， 现金补偿金额 = 不足以补偿股份数量 × 发行股份价格，现金补偿部分 业绩承诺方 需在接到 上市公司 书面通知后 30 个工作日内进行支付。 （三） 减值 测试 与补偿 补偿期限届满时， 新力金融 应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对 手付通 进行减值测试，并出具专项审核意见。 补偿期限届满时，如 标的资产 期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数×本次 发行价格＋补偿期限内已补偿现金数， 业绩承诺方 另行补偿。另需补偿的股份数 量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份 不足补偿的部分，由 业绩承诺方 以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产 期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数 + 前述另需 已 补偿的股份数量）×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若 新力金融 在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 四 、超额 业绩 奖励 若标的公司于 2018 年、 2019 年、 2020 年实际实现的净利润合计超过 8,960 万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利 润超出 8,960 万元部分的 30% （不得超过本次交易对价的 20% ）奖励给标的公司 核心团队成员。 上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作 日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具 体奖励范围、分配方案 和分配时间，并报上市公司批准。 五 、本次交易构成关联交易、 不 构成重大资产重组且不构成重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销合作发展基金为上市公司实 际控制人控制的其他企业，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审 议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次 交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买手付通99.85%股权，交易作价为40,288.02万元。 手付通经预审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市 公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 上市公司 手付通 成交金额 孰高值 占比 资产总额 634,700.48 5,776.44 40,288.02 40,288.02 6.35% 资产净额 100,797.04 5,218.53 40,288.02 40,288.02 39.97% 营业收入 63,323.70 3,413.20 - 3,413.20 5.39% 注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报 表。手付通的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日经预审计的合并财务数据，营业 收入取自其2017年度经预审计的合并财务数据。 2、根据《重组办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定， 本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次 交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 六 、 本次发行股份 情况 （一）发行 股份购买资产 1 、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每 股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。 2 、发行方式与发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等75名 交易对方。 3 、定价 规则、 发行 价格 与 价格调整机制 （1）定价规则 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组办法》相关规定执行。 根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%， 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （2）发行价格 新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个 交易日和前120个交易日股票交易均价如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20日 11.77 10.59 前60日 12.53 11.279 前120日 13.18 11.86 本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为 11.28元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上 交所的相关规定作相应调整。 （3）发行价格调整方案 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下： 本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大 会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价 期间”），出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本 次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整： a.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交 易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易 日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新 力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新 力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌 幅超过20%； b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的 连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停 牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超 过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个 交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/ 股）涨幅/跌幅超过20%。 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事 会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购 买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。 若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准 日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金 融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。 在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关 规则进行除权、除息处理。 （二） 发行股份募集配套资金 按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销 合作发展基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，定 价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000 万元。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 市场询价结果确定，安徽省供销合作发展基金不参与询价，接受最终的询价结果 并以该价格认购股份。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配 套资金的发行价格。 七 、 过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方和未 参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方 式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。 八 、锁定期安排 （一）发行股份购买资产 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次发行股份购买资产的锁定期如下： 1 、 未参与业绩承诺的认购方 自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让。 2 、 参与业绩承诺的认购方 （1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份 上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认 各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的 股份补偿义务已履行完毕之前不得转让； （2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月 内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务 所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺 方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公 式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷ 各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量 业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公 司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。 本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方 将根据相关监管规则进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求，安徽省 供销合作发展基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行 股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份 的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。本次发行完成后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减 持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。 九 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向 交易对方王剑等75名交易对象发行股份17,858,146股及支付现金20,144.01万 元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。此外， 新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。 不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总 股本将增加至501,858,146股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 数（股） 本次交易完成后（不 考虑配套融资） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 安徽新力投资集团有限公司 112,879,607 23.32% - 112,879,607 22.49% 华泰证券资管－招商银行 －华泰家园3号集合资产 管理计划 53,240,000 11.00% - 53,240,000 10.61% 安徽海螺水泥股份有限公 司 36,331,400 7.51% - 36,331,400 7.24% 张敬红 34,160,000 7.06% - 34,160,000 6.81% 其他股东小计 247,388,993 51.11% - 247,388,993 49.29% 王剑等40名手付通股东 - - 17,858,146 17,858,146 3.56% 合计 484,000,000 100.00% 17,858,146 501,858,146 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-6月的归属于母公司所 有者的净利润分别为16,265.56万元、-30,872.21万元和3,150.04万元（2018年 1-6月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-6月归属于 母公司所有者的净利润预审数分别为1,498.12万元、1,827.82万元和689.64万 元。且本次交易业绩承诺方承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非 经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万 元。 本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将有一定幅度的提升。 由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告 后尽快完成审计、资产评估工作，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公 司主要财务指标的影响。 十 、本次交易 已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1 、上市公司已 履行的决策程序 2018年9月10日，安徽省供销合作社联合社批准本次交易方案。 2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2018年9月11日，新力金融与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 2 、交易对方已履行的决策程序 2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意 向上市公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公 司出售所持有的手付通所有股份。 2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会 议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月17月，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市 公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公 司出售所持手付通所有股份。 2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市 公司出售所持有的手付通所有股份。 2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出 售所持有的手付通所有股份。 2018年9月7日，安徽省供销合作发展基金召开董事会，同意出资参与认 购上市公司本次非公开发行的股票。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次交易相关事项； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易相关事项； 4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或 核准。 本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不 确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大 投资者注意投资风险。 十一 、本次交易相关方作出的重要承诺 （一） 上市公司 及 全体董事、监事、高级管理人员主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员 上市公司及全体 董事、监事、高 级管理人员 对本次发行股份 及支付现金购买 资产并募集配套 资金的承诺函 1、本次交易所提供的信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司及其现任董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，最近十二个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为。 3、本公司与本公司控股股东、实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被本公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。 上市公司 承诺函 本公司本次拟发行股份及支付现金购买手 付通的股份在完成工商变更登记至本公司 名下的一年内，将购买手付通未参与本次 交易的剩余小股东所持有的手付通股权， 购买价格为本公司本次发行股份及支付现 金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象 的交易价格。 持股的董事、监事、 高级管理人员 关于本次交易期 间减持意向的说 明 本人承诺自本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金复牌之日起至本次交 易实施完毕的期间将不减持所持有的上市 公司的股份。 （二） 上市公司控股股东的主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 控股股东 关于对本次交易的原 则性意见及交易期间 减持意向的说明和承 诺函 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金有利于新力金融提高综合竞争力、盈 利能力，有利于维护新力金融全体股东利益， 因此本公司原则性同意本次交易。 2、自新力金融本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金复牌之日起至实施完毕 期间，本公司将不减持所持有的新力金融的股 份。 控股股东、实际 控制人 上市公司控股股东、实 际控制人对本次发行 股份及支付现金购买 资产的承诺函 1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到 证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为。 （三） 交易对方的主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 全体交易对方 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保 证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益 的股份。 5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承 担相应的法律责任。 全体交易对方 关于五年内未 受处罚的承诺 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁等情形。 全体交易对方 交易对方不存 在《暂行规 定》第十三条 情形的承诺函 本人/本公司不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。 全体交易对方 关于合法合规 性的承诺函 1、本人/本公司合法持有深圳手付通科技股份有限公 司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为 第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、 质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、 司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本 人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至安徽新力 金融股份有限公司名下； 2、本人/本公司对深圳手付通科技股份有限公司不存 在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 3、本人/本公司不存在非法占用深圳手付通科技股份 有限公司资金和资产的情形； 4、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影 响本人转让深圳手付通科技股份有限公司股权的诉 讼、仲裁或纠纷； 5、本人/本公司最近五年内均未受过刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司最近 五年内均不存在到期未清偿的大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 截至本承诺出具日，本人/本公司在最近三十六个月 内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月 内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本公司未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查； 6、本人/本公司与上市公司不存在《上海证券交易所 股票上市规则》项下所定义之关联关系； 7、本人/本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相 应的法律责任。 全体交易对方 关于是否存在 向上市公司推 荐董事、高管 的承诺函 1、截至本承诺出具之日，本人不存在向新力金融推荐 董事、高级管理人员的情况； 2、截至本承诺出具之日，本人不存在向新力金融推荐 董事、高级管理人员的安排。 王剑、软银奥 津、陈劲行、 江旭文、施小 刚、吴佳明、 刘成、许明、 饶利俊、何丹 骏 关于避免同业 竞争的承诺 1、本人在手付通任职期间以及离职后3年内，本人将 不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目， 亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期 间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通 过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经 营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间 手付通构成竞争的业务； 2、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济 损失及其他损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的 全部损失。 王剑、软银奥 津、陈劲行、 江旭文、施小 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间， 本人将尽量避免或减少与上市公司及其分公司、子公 司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联 刚、吴佳明、 刘成、许明、 饶利俊、何丹 骏 业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市 场公认的合理价格确定； 2、本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影 响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交 易的优先权利； 3、本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市 公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进 行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信 息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市 公司及其他股东的合法权益； 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人 控制的企业提供任何形式的担保。 业绩承诺方 关于所持股份 锁定的承诺函 上市公司本次向本人发行的全部股份，本人承诺自股 份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满 后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所 每年审计确认本人无须向上市公司履行股份补偿义务 或本人每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕 后，可分批解锁所持股份。计算公式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非 前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人本次 交易获得的上市公司股份数量 业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资 格的会计师事务所审计确认本人无须向上市公司履行 股份补偿义务或本人对上市公司的股份补偿义务已履 行完毕，本人可一次性解锁剩余的股份。 本次交易结束实施完成后，本人由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约 定。 持有股份的非 业绩承诺方 关于所持股份 锁定的承诺函 上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本 公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但 股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六 个月内不得转让。 本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上 述约定。 王剑、陈劲 行、江旭文、 施小刚、吴佳 明、刘成、许 任职期及竞业 禁止承诺函 自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付 通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）任职。在 任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个 人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主 明、饶利俊、 何丹骏 体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手 付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存 在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何 形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以 外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或 合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。 若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离 职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作 为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本 人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳 动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。 手付通 标的公司有关 情况的承诺 公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大违法违规行为。 截至本承诺函出具日，公司不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以及公司股东及其关 联方占用的情况。 自2016年1月1日至本承诺函出具日，公司不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情 况。 王剑 未来不向公司 借款和占用资 金的承诺函 截至本承诺函出具之日，本人对深圳手付通科技股份 有限公司的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关 系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控 制的企业未来不会以任何方式向深圳手付通科技股份 有限公司借款或占用深圳手付通科技股份有限公司的 资金。 手付通及其全 体董事、监 事、高级管理 人员 标的公司董监 高、标的公司 合法合规经营 的承诺函 1、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 2、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在 下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者 最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果。 4、标的公司不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生 在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情 节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）提供给上市公司及中介机构的有关标的公司资 料、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 5、标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 如上述承诺与保证不真实，则承诺人将承担相应的法 律责任。 （四） 配套融 资 认购方（未完）  |