[关联交易]韦尔股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所 上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 交易对方 名称 北京豪威 交易对方 绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、芯能投资、嘉兴水木、嘉兴豪威、上 海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、芯力投资、北京集电、 天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威 熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int‘l）、Seagull（C1）、 德威资本、深圳远卓、深圳兴平共27名 思比科 交易对方 北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、 刘志碧共8名 视信源 交易对方 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共 9名 募集配套资金 的交易对方 不超过10名特定对象 独立财务顾问 二零一八年九月 说明: 中英文全称无边距 声 明 一、董事会声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事 保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。 本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草 案）中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关 信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方承诺 本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺： 1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损 失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代 本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 修订说明 根据上海证券交易所《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433 号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对重组预案（修订稿）主要补 充和修订情况说明如下： 预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（九） 业绩增长可持续性具有不确定性的风险”补充披露了标的公司业绩增长持续性 不确定的风险。 预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（十） 核心人员变动风险”中补充披露了核心人员变动对标的公司生产经营的影响。 预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、与上市公司有关的风险”之 “（一）收购整合风险”中补充披露了交易标的与上市公司原有业务、资产、财 务、人员、管理等方面的整合风险。 预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的 影响”之“（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”补充披露了本次 交易完成后对标的公司的具体整合计划，公司具备整合标的公司所需的相关人 员、技术和管理储备，本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排 意向。 预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的 影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”补充披露了公司与标的公司 的协同效应。 预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“六、主要财务指标”补 充披露了2017年净利润下滑的原因及对公司持续经营的影响。 预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“九、上市公司股份质押 情况”补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份情况、质押 目的及资金使用情况。 预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方穿透披露 及是否超过200人的情况”补充披露了交易对方穿透披露及是否超过200人的情 况。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪 威”之“（二）北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了北京豪威历史沿革、 历次股权转让作价情况，美国豪威的私有化情况、虞仁荣取得北京豪威股权的 估值与本次交易的估值是否存在差异的情况。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪 威”之“（三）北京豪威股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了北京 豪威人员结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪 威”之“（六）北京豪威主营业务情况”补充披露了美国豪威产品在技术、设备 和工艺上的核心竞争力；美国豪威图像传感器产品报告期市场占有率变化的原 因；美国豪威主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况，美国豪威 报告期销售前五大客户变化原因；美国豪威在技术方面的实际投入和技术研发 成果储备情况，北京豪威核心技术人员及其流动情况。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪 威”之“（七）北京豪威最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了 北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因及合理性，扣除私有化相关费用后 的盈利情况，因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉情况、负债和偿 债安排、对上市公司影响，北京豪威2019-2021年承诺净利润的预测基础。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科” 之“（二）思比科出资及合法存续情况”补充披露了思比科历史沿革、历次股权 转让作价情况。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科” 之“（三）思比科股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了思比科人员 结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科” 之“（六）思比科主营业务情况”补充披露了思比科核心技术人员及其流动情 况。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科” 之“（七）思比科最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了思比科 2017年及2018年1-5月亏损的原因及合理性，上市公司购买思比科股权的主要 原因，思比科2019-2021年承诺净利润的预测基础。 预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之视信源” 之“（二）视信源出资及合法存续情况”补充披露了视信源历史沿革、历次股权 转让作价情况。 预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价情况”之“六、预估值增值原 因及合理性分析”之“（一）标的公司预估增值的原因分析”补充披露了北京豪 威本次交易估值比2016年作价上升的原因及合理性、细化披露了思比科预估增 值率609.42%的原因及合理性。 预案（修订稿）“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的合 理性分析”之“（二）募集配套资金用途”补充披露了募集资金投入方式，募集 资金投资项目需要的审批手续，是否具备相关制造工艺的技术储备等。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 一、董事会声明 ....................................................................................................................... 2 二、交易对方承诺 ................................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................. 7 释 义 ........................................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 16 二、标的资产预估值及交易作价 ......................................................................................... 17 三、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 17 四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 21 五、本次交易的股份锁定安排 ............................................................................................. 26 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 31 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 31 八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 32 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33 十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 42 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 44 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 54 十三、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 54 十四、对股东权益的保护安排 ............................................................................................. 56 十五、本次交易相关的审计、评估 ..................................................................................... 57 十六、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 58 十七、本次交易标的不存在最近36个月内首次公开发行被否决的情形 ....................... 58 十八、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 58 重大风险提示 ............................................................................................................. 59 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 59 二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 62 三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 65 四、其他风险 ......................................................................................................................... 66 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 68 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 68 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 71 三、本次交易的方案概述 ..................................................................................................... 72 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 83 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 83 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 84 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 84 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 93 九、本次交易相关协议的主要内容 ..................................................................................... 94 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 144 一、基本信息 ....................................................................................................................... 144 二、设立情况 ....................................................................................................................... 144 三、最近六十个月的控股权变动情况 ............................................................................... 144 四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................... 145 五、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 145 六、主要财务指标 ............................................................................................................... 145 七、控股股东、实际控制人概况 ....................................................................................... 146 八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................... 147 九、上市公司股份质押情况 ............................................................................................... 147 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 148 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 148 二、北京豪威交易对方基本情况 ....................................................................................... 149 三、思比科交易对方基本情况 ........................................................................................... 228 四、视信源交易对方基本情况 ........................................................................................... 246 五、交易对方穿透披露及是否超过200人的情况 ........................................................... 251 六、发行股份募集配套资金认购对象概况 ....................................................................... 438 七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................... 438 八、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 439 九、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................... 440 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............................................................................... 440 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ............................... 441 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 442 一、标的公司所处行业概况 ............................................................................................... 442 二、交易标的之北京豪威 ................................................................................................... 452 三、交易标的之思比科 ....................................................................................................... 528 四、交易标的之视信源 ....................................................................................................... 572 第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................. 584 一、标的资产预估值 ........................................................................................................... 584 二、交易标的预估基本情况 ............................................................................................... 584 三、本次预估的假设 ........................................................................................................... 586 四、收益法评估说明 ........................................................................................................... 588 五、资产基础法评估说明 ................................................................................................... 591 六、预估值增值原因及合理性分析 ................................................................................... 592 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 603 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 603 二、本次交易的股票发行情况 ........................................................................................... 603 三、本次募集配套资金的合理性分析 ............................................................................... 607 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 617 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 617 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 617 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 619 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 620 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 620 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ........................................................... 622 七、上市公司与标的公司的协同效应 ............................................................................... 624 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 627 一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 627 二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 629 三、与上市公司相关的风险 ............................................................................................... 633 四、其他风险 ....................................................................................................................... 634 第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 ......................................... 636 一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................... 636 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................... 636 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 638 一、及时、准确披露本次交易的相关信息 ....................................................................... 638 二、确保本次交易定价公允、合理 ................................................................................... 638 三、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 638 四、本次重组期间损益的归属 ........................................................................................... 639 五、本次交易的股份锁定安排 ........................................................................................... 639 六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 639 七、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 639 八、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 639 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 640 一、独立董事关于本次交易的意见 ................................................................................... 640 二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 641 三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................... 642 四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................... 645 五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................................... 645 第十二节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 647 附件一：北京豪威及其合并报表范围内子公司、分公司房屋租赁情况 ....................... 650 释 义 公司/本公司/韦尔 股份/上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码为603501 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组/本项交易 指 韦尔股份发行股份购买北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权 和视信源79.93%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过20亿元 标的资产/交易标 的/拟购买资产 指 北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权和视信源79.93%股权 标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源 本次发行股份购买 资产 指 韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威 96.08%股权、思比科8名股东持有的思比科42.27%股权、视信源 9名股东持有的视信源79.93%股权的行为 本次募集配套资金 /配套融资 指 韦尔股份拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金 预案/本预案/重组 预案 指 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 重组报告书（草案） 指 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 指 北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、芯能投资、 嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、 元禾华创、芯力投资、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基 石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上 海摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int‘l）、Seagull（C1）、德 威资本、深圳远卓、深圳兴平共27名；思比科股东北京博融、南 昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘 志碧等共8名；视信源股东陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董 德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共9名 北京豪威/豪威科 技 指 北京豪威科技有限公司 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司 思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙） Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments （A3）,LLC 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC 开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） 西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司 上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）,LLC Seagull（C1-Int‘l） 指 Seagull Equity Investments（C1-Int‘l）（Hong Kong）Limited Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC 德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司 深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） 北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司 南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） 山西TCL 指 山西TCL汇融创业投资有限公司 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司 中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司 鏖鼎合伙 指 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙） 中科物联 指 江苏中科物联网科技发展有限公司，2011年4月5日更名为江苏 中科物联网科技创业投资有限公司 中关村集团 指 北京中关村发展集团股份有限公司，2012年9月28日更名为中 关村发展集团股份有限公司 中海创业 指 北京中海创业投资有限公司 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中海丰润 指 北京中海丰润投资管理中心（有限合伙） 嘉庆投资 指 浙江嘉庆投资有限公司 民生商联 指 苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙） 龍尚一 指 SHOICHI RYU DDS株式会社 指 DDS，Inc 戴伟民 指 Wayne Wei-Ming Dai 王瑋麟 指 Wang Ching Miao Wilson IE株式会社 指 Innovation Engine Inc. 岡内英树 指 Hideki Okauchi 三原弘子 指 Hiroko Mihara 先端组合 指 Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership 视之源 指 SuperPix Micro Technology Limited JEP IE 株式会社 指 JEP Innovation Engine I L.P 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，上市公司子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司 珠海融锋 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙） 海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited 奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙） 创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd 金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited 清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙） 西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司 Seagull（B1） 指 Seagull Equity Investments（B1）（Cayman）,LLC Seagull（B2） 指 Seagull Equity Investments（B-2）（Hong Kong）Limited Seagull（C3） 指 Seagull Equity Investments（C3）,LLC Seagull（C3-Int‘l） 指 Seagull Equity Investments（C3-Int‘l）（Hong Kong）Limited Seagull International 指 Seagull International Limited Seagull Investment 指 Seagull Investment Holdings Limited 美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc. 豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司 豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司 太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司 天津安泰 指 天津安泰微电子技术有限公司 中天信安 指 北京中天信安科技有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/证券交易 所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 美国证监会 指 美国证券交易委员会 纳斯达克 指 纳斯达克股票交易所（NASDAQ） 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师/上市 公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 标的公司审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 律师/法律顾问/天 元律师 指 北京市天元律师事务所 评估机构/立信评 估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《关联交易管理制 度》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》 报告期/最近两年 及一期 指 2016年、2017年和2018年1-5月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年5月31日 预估基准日 指 2018年5月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美国美元，美国货币单位 半导体产品 指 广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子 元器件产品 半导体分销业务 指 广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他 电子元器件分销业务 IC 指 Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较 小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件， 并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电 路 TVS 指 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一 种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级） 和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电 感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压 CMOS 指 Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集 成电路的基础单元 CP测试 指 Chip Prober测试，即IC在后工序之前都必须进行的测试程序，以 验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级 EMS 指 Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造 服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及 物流等一系列服务的生产厂商 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌 生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道， 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥 有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造 商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道 ODM 指 Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提 供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思， ODM服务商就可以将产品从设想变为现实 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全 业务环节的集成电路企业组织模式 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电 路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门 的晶圆代工、封装测试厂商的模式 FAE 指 Field Application Engineer，现场技术支持工程师, 也叫售前售后服 务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户 进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进 行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员 CCD 指 Charge Coupled Device，电荷耦合元件 CameraCubeChip 指 一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和 CMOS图像传感器创新的解决方案 LCOS 指 Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基 于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 BSI 指 Backside Illumination，背面照射技术 本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关 数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据、资产评估结果将 在本公司重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相 关数据存在一定差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威 96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源 79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机 构费用。 上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源 79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。 上市公司发行股份购买思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权以上市公 司发行股份购买北京豪威96.08%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京 豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交 易亦将停止实施。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不 足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。 二、标的资产预估值及交易作价 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构以 2018年5月31日为预估基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司进行了预 估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为预估值，对视信源采用资产基础 法结果作为预估值。 在预估值的基础上，经韦尔股份与交易对方分别协商，同意本次重组的交 易对价初步确定如下： 单位：万元 项目 北京豪威 思比科 视信源 100%股权预估值 1,410,000.00 54,600.00 29,242.98 非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,242.98 业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74 非业绩承诺方交易作价总额 384,319.13 19,518.72 2,339.44 业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74 注： 1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京 豪威27.26%股权。 2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为6.52%；非业绩承诺方合计持 有思比科35.75%股权。 3、视信源业绩承诺方合计持有视信源71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源 8.00%股权。 本次交易的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估 机构出具评估报告的评估结果为基础，协商后确定并另行签订补充协议。 三、本次发行股份情况 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均 价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 单位：元/股 定价区间 定价基准日 前20个交易日 定价基准日 前60个交易日 定价基准日 前120个交易日 交易均价 39.05 37.68 39.08 交易均价的90% 35.15 33.92 35.18 以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易各方确定本次 发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日韦尔股份股票 交易均价的90%，即33.92元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行股份数量也随之进行 调整。 2018年8月10日，韦尔股份实施2017年度利润分配方案，每10股派发现 金红利0.45元，本次发行价格相应调整为33.88元/股。 2、配套募集资金的定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为 本次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事 会与主承销商按照价格优先等原则合理确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，配套融资发行价格将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的股份数量 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行 计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份 发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的 尾数舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。 按照协商确定的33.88元/股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行 股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 （%） 本次交易资 产占标的资 产比例（%） 本次交易获得 的对价总额 （万元） 发行股份数 （股） 北京豪威 96.08% 股权 绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522 青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681 Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626 芯能投资 6.31 6.31 88,935.04 26,250,010 嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624 嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624 上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852 Seagull Investments 4.98 4.98 77,176.58 22,779,392 开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943 元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056 芯力投资 4.24 4.24 59,768.79 17,641,318 北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287 天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590 惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601 领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494 金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836 金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224 西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918 上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631 西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612 上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389 Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985 Seagull（C1-Int‘l） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754 Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 996,091 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 （%） 本次交易资 产占标的资 产比例（%） 本次交易获得 的对价总额 （万元） 发行股份数 （股） 德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153 深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153 深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153 小计 96.08 96.08 1,451,014.44 428,280,519 思比科 42.27% 股权 北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822 南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414 山西TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969 陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438 刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605 小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456 视信源 79.93% 股权 陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,112 刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185 金湘亮 6.06 6.06 1,772.12 523,059 旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,452 董德福 2.30 2.30 739.49 218,267 程杰 2.25 2.25 723.41 213,522 钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726 陈黎明 1.94 1.94 567.31 167,447 吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807 小计 79.93 79.93 25,466.18 7,516,577 合计 - 1,499,910.20 442,712,552 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为 准。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调 整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本 次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②发行前总股本的20%，即 91,162,788股。自配套融资定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派 息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述股份 数量做相应调整。 四、业绩承诺与补偿安排 根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补 偿协议》，业绩承诺如下： （一）盈利承诺期 本次交易经《利润补偿协议》各方董事会/股东大会或有权机关批准和中国 证监会核准，韦尔股份发行股份购买的标的资产变更至韦尔股份名下，为本次 交易实施完毕之日。 北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为本次交易实施完 毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2019年内实施完毕，盈利承 诺期为2019年、2020年和2021年。 （二）业绩承诺方 北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威68.82% 股权。此外，2018年8月6日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权 转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以 277,768,098元的价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”）， 虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方。 思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与 交易的思比科股权比例为6.52%。 视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南 健，合计持有视信源71.93%股权。 （三）利润承诺 业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润不低于如下数额： 单位：万元 业绩承诺方 2019年 2020年 2021年 北京豪威 54,541.50 84,541.50 112,634.60 思比科 2,500 4,500 6,500 视信源 1,346 2,423 3,500 2019-2021年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长 期资产增值摊销的影响数预计分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40 万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、 100,000万元和130,000万元。 上述数据为暂定承诺净利润数，最终承诺净利润数由交易各方在标的资产 评估报告出具后签署补充协议予以确定。 在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使 用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔 除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。 （四）利润补偿的确定和实施 1、实际净利润差异的审核确定 盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利 润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确 定。 若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及 其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测 实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作 为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补 偿责任。 2、利润补偿安排 盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上 市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。 上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。 3、补偿数额的计算 （1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算 当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上 海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中： ①绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中 获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业 绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额+上海清 恩股权转让价款） ②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额 ×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得 的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得 的交易对价总额+上海清恩股权转让价款） ③虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外 的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款） 交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金 额÷本次股份发行价格 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。 （2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算 当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 标的资产作价－累 积已补偿金额 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次股份发行价格 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。 4、利润补偿的实施 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补 偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价 1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董 事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议 通过后及时办理办理上述股份回购注销事宜。 虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上 市公司。 （五）减值测试及实施 1、减值测试及补偿安排 在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现 情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试 审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金 金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。 2、减值补偿数额的计算 （1）北京豪威减值补偿数额的计算 减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数 不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中： ①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易 对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除 绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额） ②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本 项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价 金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价 总额） （2）思比科、视信源减值补偿数额的计算 减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利 润数已支付的补偿金额。 业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业 绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。 （六）补偿限额及内部责任分担 1、北京豪威 绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减 值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取 得的交易对价总额。 北京豪威业绩承诺方中除绍兴韦豪外的其他各方因北京豪威实际净利润数 不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补 偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额的70%。 虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润而支付的补偿金额不超过 上海清恩股权转让价款。 2、思比科 （1）补偿限额 思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补 偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业 绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。 （2）内部责任分担 思比科业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占思比 科业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定 的补偿责任。 3、视信源 （1）补偿限额 视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补 偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业 绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。 （2）内部责任分担 视信源业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占视信 源业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定 的补偿责任。 五、本次交易的股份锁定安排 （一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下： 1、北京豪威交易对方的股份锁定安排 （1）本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让； 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》 和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100% 扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余 股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦 豪可解锁的股份数为0。 本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦 尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。 （2）本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int‘l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自 股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁： ① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核 报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份 数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定； ② 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次 向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有） 可解锁，剩余部分继续锁定； ③ 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资 产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至 该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁； ④ 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可 解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （3）本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得 本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份 上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京 豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述 发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的 剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其 可解锁的股份数为0。 若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持 续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转 让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪 威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int‘l）、Seagull（C1）、上海 威熠相同。 （4）本次向芯能投资、开元朱雀、芯力投资、天元滨海、惠盈一号、金信 华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行 的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。 （5）若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威 股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。 若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权 的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。 2、思比科交易对方的股份锁定安排 （1）本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月 内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁： ① 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报 告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数 （如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定； ② 韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向 上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可（未完）  |