[公告]佳都科技:公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复
证券简称：佳都科技 证券代码：600728 关于佳都新太科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 目 录 一、重点问题 问题一...................................................................................................................................... 4 问题二.................................................................................................................................... 21 问题三.................................................................................................................................... 28 问题四.................................................................................................................................... 46 问题五.................................................................................................................................... 54 问题六.................................................................................................................................... 61 问题七.................................................................................................................................... 65 问题八.................................................................................................................................... 86 问题九.................................................................................................................................... 92 问题十.................................................................................................................................... 97 问题十一 ................................................................................................................................ 98 问题十二 ............................................................................................................................... 101 问题十三 ............................................................................................................................... 107 问题十四 ............................................................................................................................... 110 问题十五 ............................................................................................................................... 112 二、一般问题 无。 佳都新太科技股份有限公司 广发证券股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“佳都科技”）收 到中国证券监督管理委员会于2018年9月4日出具的《中国证监会行政许可项 目审查二次反馈意见通知书》（180618号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组 织包括广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）等相关中介 机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中 提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意 见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复 如下，请审阅指正。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次2018年 度公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。 一、重点问题 问题一、申请人本次再融资补充流动资金测算以2017年为基期，并基于对 2018、2019及2020年申请人主营业务发展资金需求量的预测。本次募集金额中 3.75亿元拟用于补充流动资金,而申请人期末“可供出售金融资产”余额为1.86亿 元，“一年以内理财产品”为2.23亿元、留存收益尚未明确用途。此外，本次非 补流的募投项目建设期均为三年，募集资金亦分三年投入，闲置募集资金亦可暂 时补充公司流动资金。请申请人： （一）逐项分析说明所持有的“可供出售金融资产”、“一年以内理财产品”， 小贷公司业务投入以及其他对外投资（包括类金融业务投资，各类产业基金投入、 非主业投资等）是否属于财务性投资，并结合已投入和拟投入的资金金额，说明 是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定； 回复： 1、公司“可供出售金融资产”、“一年以内理财产品”，小贷公司业务投入以 及其他对外投资情况 （1）可供出售金融资产 截至2018年6月末，公司可供出售金融资产账面价值为18,572.23万元，具 体情况如下： 被投资单位 账面余额 成立至今已 投入金额 （万元） 2018年7 月-12月拟 投入金额 （万元） 在被投资 单位持股 比例(%) 投资目的 广州云从信息科 技有限公司 5,333.33 5,333.33 0 10.99 顺应行业技术升级，通 过产业投资与云从科 技建立更紧密的股权 联系，开展联合研发， 将人脸识别技术应用 于安防平台、轨道交通 视频监控、商用硬件等 领域 珠海和诚叁号投 资管理中心（有限 合伙） 2,000.00 2,000.00 0 13.89 专用于投资南方银谷 科技有限公司，南方银 谷是国内多个大中型 城市的地铁互联网场 景运营商，与公司开展 的AFC、ISCS、PIS 等轨道交通智能化系 统解决方案业务有协 同关系，通过参股投资 建立更紧密联系，协助 业务合作 深圳市天盈隆科 技有限公司 1,863.00 1,863.00 0 18.00 天盈隆是一家从事金 融银行业报警监控软 件开发及解决方案业 务的企业，与公司智慧 城市业务同属安防行 业，有较为密切的合作 关系 广州佳都数据服 务有限公司 513.00 513.00 0 12.98 顺应轨道交通行业移 动支付升级趋势，参股 设立佳都数据，在地 铁、公交、高速公路等 交通领域开展移动支 付业务 广州车行易科技 股份有限公司 356.40 356.40 0 1.80 车行易是一家车务互 联网服务平台，为用户 提供违章查询、年检代 办、汽车保养等服务， 与公司控股子公司方 纬科技、小马达科技有 业务合作，通过股权投 资加强合作关系 广州云趣信息科 技有限公司 190.00 190.00 0 19.00 云趣科技是主要从事 互联网云客服平台、呼 叫中心、通信增值业务 平台建设和运营的企 业，与公司传统通信增 值业务有较多联系，公 司基于多年的通信增 值业务经验，看好互联 网云客服领域的前景， 通过参股投资加强业 务联系和互联网业务 的探索 广州市汇远计算 机有限公司 200.00 200.00 0 10.00 汇远计算机是一家从 事电子产品分销的企 业，目前已没有业务开 展 广州市番禺汇诚 小额贷款股份有 限公司 3,916.50 3,916.50 0 19.50 汇诚小贷主要从事为 番禺区“三农”和小型 企业发展提供小额信 贷业务 广东粤商高新科 技股份有限公司 4,200.00 4,200.00 0 7.00 粤商高科由广东粤科 金融集团牵头，联合广 东数家大型民营科技 企业共同设立，是一家 从事主要从事民营科 技产业投资的公司，通 过参股投资，加强产业 资源整合能力 合计 18,572.23 18,572.23 0 - 截至2018年6月末，公司可供出售金融资产占资产总额和资产净额的比例 分别为3.14%和5.69%，规模较小。其中，广州云从信息科技有限公司、深圳市 天盈隆科技有限公司、广州佳都数据服务有限公司、广州车行易科技股份有限公 司、广州云趣信息科技有限公司、广州市汇远计算机有限公司和广东粤商高新科 技股份有限公司均属于公司业务发展过程中与主营业务相关的产业投资，上述投 资符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资；珠海 和诚叁号投资管理中心（有限合伙）专用于投资南方银谷科技有限公司，南方银 谷是国内多个大中型城市的地铁互联网场景运营商，与公司开展的AFC、ISCS、 PIS等轨道交通智能化系统解决方案业务有协同关系，通过参股投资建立更紧密 联系，协助业务合作，公司投资珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）并非以 获取投资收益为主要目的，不属于《有关财务性投资认定的问答》规定的情形， 故公司该项投资不属于财务性投资。 （2）一年以内理财产品 截至2017年末，公司尚未到期一年以内理财产品余额为22,300.00万元。截 至2018年6月末，公司尚未到期一年以内理财产品余额为2,100.00万元。公司 购买的一年以内理财产品系对闲置资金进行现金管理，旨在提升闲置资金的使用 效率，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。 （3）小贷公司 根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《广东 省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10号）等相关规定，为有效服务 “三农”和中小企业，有力支持广州地区的经济社会发展，公司作为发起人与其他 股东共同投资设立广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司。该公司成立于2011 年，注册资本20,000.00万元，公司持股比例为19.50%。公司投资汇诚小贷属于 财务性投资，但由于该项可供出售金额资产2018年6月末的余额占公司同期末 总资产和净资产的比例分别仅为0.66%和1.20%，因此不属于持有金额较大的财 务性投资。 （4）其他对外投资 除上述投资及全资、控股子公司外，截至2018年6月末，公司的其他对外 投资主要包括： 序 号 公司名称 主营业务 注册资本 （万元） 成立至今已投 入金额（万元） 2018年7月-12 月拟投入金额 （万元） 公司持股（%） 直接 间接 1 清远市智城 慧安信息技 术有限公司 专门为《清远市基 于城市综合管理信 息平台的社会治 安、智能交通和市 政管理视频监控系 统工程PPP项目》成 立的管理服务公 司，负责项目的建 设、管理以及运维 8,000.00 4,000.00 0 50.00 - 2 深圳市华视 佳都智能新 媒体有限公 司 地铁新媒体广告业 务，传统地铁媒体 及相关融媒体广告 代理业务 4,909.09 3,000.00 0 45.00 - 3 苏州千视通 视觉科技股 份有限公司 视频结构化算法及 相关解决方案 2,200.00 2,426.15 454.55 28.68 - 4 广州新华时 代电子科技 有限公司 政府信息化相关软 件的研发及销售 1,120.00 450.00 0 - 37.50 5 广州杰之良 软件有限公 司 安防产品的研发及 销售 1,000.00 340.00 0 34.00 - 6 广东粤科佳 都创业投资 中心（有限合 伙） 产业投资及孵化 50,500.00 7,500.00 0 59.41 - 7 广州佳都慧 人工智能产 业投资基金 合伙企业（有 限合伙） 人工智能产业投资 100,000.00 0 0 - 75.00 8 北京睿帆科 技有限公司 大数据存储和处理 平台软件提供商 525.00 807.50 807.50 - 22.62 9 潍坊佳太君 安项目管理 有限公司 诸城市智慧公安项 目公司 7,554.05 1,040.40 2,427.09 45.90 - 上述投资均属于与公司现有业务及未来发展布局相关的产业投资。该等投资 并非以获取投资项目的投资收益为主要目的，有利于进一步完善公司智能化技术 布局，提升自主产品竞争力，促进公司持续健康发展。因此，上述相关产业投资 不属于财务性投资。 2、佳都科技符合《上市公司证券发行管理办法》及相关监管问答规定的发 行条件 （1）佳都科技符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定“除金融类企业外， 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。” 公司本次募投项目拟投资于城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大 数据平台及智能装备项目和补充流动资金。其中，城市视觉感知系统及智能终端 项目的主要建设内容为深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车 辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终端五个 产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建，产品研发 完成后，面向行业用户推广销售；轨道交通大数据平台及智能装备项目的主要建 设内容为地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统、基 于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门四个产品的软硬件设 计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建，产品研发完成后，面向行 业用户推广销售；补充流动资金用于支持公司未来主营业务的可持续发展。 综上所述，公司本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条第（三）项规定。 （2）佳都科技符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》的相关规定 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规 定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。” 公司可供出售金融资产投资符合公司长期战略布局，基于储备、整合行业优 质资源的考虑，均属于公司业务发展过程中与主营业务相关的产业投资。公司购 买的一年以内理财产品系对闲置资金进行现金管理，旨在提升闲置资金的使用效 率，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。公司投资汇诚小贷属于财务 性投资，但由于该项可供出售金额资产2018年6月末的余额占公司同期末总资 产和净资产的比例分别仅为0.66%和1.20%，因此不属于持有金额较大的财务性 投资。最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监 管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。 综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监 管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。 （二）结合公司目前现金流情况、营运资金需求、报告期末货币资金结余情 况、资金使用效率，以及“可供出售金融资产”、“一年以内理财产品”的投资情况、 其他募投项目分期投入的暂时闲置资金金额，从资金使用成本等角度，说明3.75 亿元募集资金用于补充流动资金的必要性： 回复： 2018年9月7日，经公司第八届董事会2018年第十二次临时会议审议通过， 决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币124,960.44万元（含 124,960.44万元）调减为不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元）， 其中募集资金补充流动资金从37,488.13万元（含）调减为24,000万元（含）。 调整后补充流动资金占募集资金总额的比例为21.53%。 以下从公司目前现金流情况、营运资金需求、资金使用效率、“可供出售金 融资产”、“一年以内理财产品”的投资情况、报告期末货币资金结余情况、其他 募投项目分期投入的暂时闲置资金金额以及资金使用成本等角度，论述募集资金 补充流动资金的必要性。 1、公司目前现金流情况 报告期内，公司现金流情况摘要如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -57,462.94 -20,672.45 -17,784.30 19,863.26 投资活动产生的现金流量净额 29,058.45 24,253.45 -100,328.75 -12,518.21 筹资活动产生的现金流量净额 6,471.96 29,588.32 102,217.15 9,114.74 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 9.94 -0.32 0.55 - 现金及现金等价物净增加额 -21,922.59 33,169.00 -15,895.34 16,459.79 期末现金及现金等价物余额 48,363.40 70,285.99 37,116.99 53,012.33 2015年至2018年6月，公司现金及现金等价物净增加额累计为11,810.86 万元，金额较小。由于公司处于快速增长阶段，在不考虑外部融资的情况下，公 司经营产生的现金流量难以维持日常资金平衡，需通过外部融资补充流动资金。 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的经营活动产生的现金流 净额分别为19,863.26万元，-17,784.30万元，-20,672.45万元和-57,462.94万元， 主要系公司业务快速扩张、业务模式的变化及季节性因素所致；2016年度、2017 年度和2018年1-6月公司营业收入分别增长6.79%、51.39%和20.15%，为维持 业务快速持续增长，材料服务采购、人员薪酬、研发投入、营运费用等各方面支 出也相应增长，使得流动资金需求随之增大；同时部分客户的项目采用BT和 PPP的合作模式开展业务，更多的资金沉淀至长期应收款中，资金回笼耗时变长。 另外，2018年1-6月的经营性现金流缺口扩大符合公司业务的季节性变化： 一、二季度集中付款备货，资金承压较重，第三、四季度陆续回款。下表为自 2013年12月31日至2018年6月30日公司各季度经营性现金流和季末货币资 金的变动情况： 公司货币资金和经营性现金流的周期性变化符合行业特点，与同行可比公司 的变化基本一致，如下图所示： 由此，在业务快速扩张和业务模式变化的共同影响下，2016年度、2017年 度以及2018年1-6月的经营活动现金流为负。为了保持公司持续的行业竞争力， 维持较快发展，公司需要具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所 带来的流动资金需求，并且为积极应对公司面临的宏观经济波动、市场竞争等各 项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。因此，本次补 充流动资金是必要的。 2、公司目前营运资金情况以及未来三年的营运资金需求 （1）公司目前营运资金和使用效率情况 公司智慧城市业务和智能轨交业务以工程类项目为主，工程类项目周期较 长，前期需要垫付资金较多，使得现金周转天数较长，流动资金需求较高。且随 着公司业务规模不断增长，流动资金的需要压力不断提高：2016年度以及2017 年度公司营业收入较上一年分别增长6.79%和51.39%，流动资金占用额（即经 营性流动资产和经营性流动负债之差）从2015年末的46,093.87万元快速增长至 2017年末的75,962.33万元。 同时，随着公司部分客户的项目采用BT和PPP的合作模式开展业务，该类 项目规模较大，前期垫资多、收款周期长的特点使得更多的资金沉淀至长期应收 款中，现金周转天数更长。截至2015年末、2016年末以及2017年末，长期应 收款余额分别为14,151.73万元，36,745.70万元以及42,813.61万元，逐年提高； 考虑长期应收款后的现金周转天数从2015年的162天上升至2017年的196天。 公司业务快速扩张以及业务模式的变化对经营性现金流产生直接影响：2015 年度、2016年度以及2017年度经营活动产生现金流量净额分别为19,863.26万 元、-17,784.3万元以及-20,672.45万元。 另外，公司作为高科技型企业，需不断加大研发活动的投入从而保持市场竞 争力：2015年度、2016年度以及2017年度的研发支出分别为7,585.59万元、 11,681.05万元以及14,365.67万元，逐年提高，进一步增加公司日常运营资金压 力。 （2）公司未来三年营运资金需求测算 公司补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。公司采用销售 百分比法对未来流动资金需求进行了测算。公司对未来三年（2018年、2019年 及2020年）流动资金的需求进行了测算。具体测算如下： ①测算方法 补充流动资金的测算以公司2018年度至2020年度营业收入的估算为基础， 按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进 而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。 ②测算假设及参数确定依据 A.营业收入：2015年度、2016年度、2017年度公司的营业收入复合增长率 为27.15%，以该收入增长率为基础，选取2017年为基期，由此可测算出2018 年度、2019年度、2020年度的营业收入。 B.经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、预付款项 和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项作为经营 性流动负债测算指标。2018年至2020年各项经营性流动资产/营业收入、各项经 营性流动负债/营业收入的比例与2015年至2017年各项指标三年平均的比例相 同。 C.流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债 D.流动资金需求量=2020年度流动资金占用额预计数－2017年度流动资金 占用额实际数 ③测算过程 根据上述测算方法和测算假设，公司未来三年的流动资金需求量测算如下： 单位：万元 2020年 2019年 2018年 2017年 三年平均占比 营业总收入 886,361.20 697,105.66 548,259.90 431,195.64 经营性流动资产 应收票据 6,547.34 5,149.36 4,049.87 2,437.88 0.74% 应收账款 251,716.06 197,969.73 155,699.31 125,629.20 28.40% 预付款项 25,060.96 19,709.95 15,501.49 11,478.91 2.83% 存货 439,981.41 346,036.73 272,151.09 207,332.39 49.64% 经营性流动资产 合计 723,305.77 568,865.77 447,401.75 346,878.38 经营性流动负债 应付票据 185,727.47 146,071.01 114,881.98 98,279.20 20.95% 应付账款 285,566.39 224,592.36 176,637.47 123,965.99 32.22% 预收款项 101,275.25 79,650.99 62,643.94 48,670.86 11.43% 经营性流动负债 合计 572,569.11 450,314.36 354,163.39 270,916.05 流动资金占用额 150,736.65 118,551.41 93,238.36 75,962.33 流动资金需求额 74,774.32 根据上表预测结果，未来三年(2018年、2019年和2020年)的流动资金需求 额为7.48亿元。 3、“可供出售金融资金”、“一年以内理财产品”的投资情况 如前所述，截至2018年6月末，公司可供出售金融资产账面价值为18,572.23 万元，其中，公司投资汇诚小贷属于财务性投资，但由于该项可供出售金额资产 2018年6月末的余额占公司同期末总资产和净资产的比例分别仅为0.66%和 1.20%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。除汇诚小贷外，公司其他可供 出售金融资产投资均为公司产业战略布局的权益性投资，不属于因货币资金闲置 而进行的财务性投资。截至2018年6月末，公司尚未到期一年以内理财产品余 额为2,100.00万元，旨在提升闲置资金的使用效率，不属于持有金额较大、期限 较长的财务性投资。 4、报告期末货币资金结余情况 （1）截至6月30日可用资金情况 可用资金指公司非受限的货币资金以及可快速变现的非现金货币性资产。 截至2018年6月30日，公司保证正常生产经营的可用资金约为4.35亿元，具 体明细如下： 单位：万元 项目 2018.6.30 货币资金 51,057.51 减：受限保函、银承保证金 9,672.58 加：短期理财 2,100.00 期末可用资金 43,484.93 期末可用资金已考虑了“一年以内理财产品”余额2,100.00万元。公司可供 出售金融资产主要为战略性投资的权益性投资资产，无法在短期内变现，因此不 计入期末可用货币资金中。 （2）可用资金的使用规划 截至2018年6月末，公司可用资金的使用规划具体如下： ①在手的BT/PPP项目仍需投入资金 近年来，公司业务中相当部分的项目采用BT/PPP模式，该类项目需要在建 设期（通常为一年）垫付资金，建成后在运营期（5-10年）逐步回收。截至2018 年6月30日，公司在建BT/PPP项目仍需投入48,215.90万元，且大部分需在2018 年底前投入。具体明细如下： 单位：万元 2016-2017年已签合同 预计还需投入额 2016年大良高清治安监控升级改造项目 195.94 广州市轨道交通十四号线、十四号线知识城支线、二十一号线 BT项目 17,367.30 沈阳市“数字和平”2200点位视频监控系统集成服务项目 963.71 伊犁察县电警卡口项目 168.08 独山子封闭小区项目 832.74 清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市 政管理视频监控系统工程PPP项目 833.81 小计 20,361.59 2018年1-6月已中标未签订BT合同 预计还需投入额 察布查尔县公安局交通管理设备二期采购合同 567.01 中山市公安局关于中山市13个镇区社会治安视频监控系统建 设一期升级改造工程项目 6,672.89 连平县公安局“平安连平”社会治安监控四期提前执行 2,441.82 小计 9,681.72 2018年1-6月新签合同 预计还需投入额 山西省浮山县公安局交通警察大队平安智能交通管控工程项 目 1,335.97 泗水县公安局2017年度泗水县县乡道智能交通安全系统项目 建设工程合同 280.92 2018年克拉玛依市公安局城市高清视频监控及联网项目（标 段二）租赁服务合同（建设期） 2,430.01 诸城智慧公安PPP项目 14,125.69 小计 18,172.59 合计 48,215.90 ②日常运营资金需求 为保障日常经营，公司至少需要预留1个月内刚性兑付的承兑汇票款以及员 工工资、物业租金等固定费用支出。公司与上游供应商结算时多采用开具银行承 兑汇票方式，以保障营运资金的周转效率，汇票承兑期限一般在30天到180天 左右。以7月为例，相关支出包括：（1）当月支付的承兑汇票金额为16,310.80 万元；以及（2）当月支付的固定费用约为2,537万元，主要包括职工薪酬为1,831 万元、物业租金227.67万元、借款利息及承兑汇票贴息478.56万元。上述必须 在7月份支出的金额合计18,847.80万元。 5、其他募投项目分期投入的暂时闲置资金金额 非补流的募投项目建设期均为三年，募集资金亦分三期投入，闲置募集资金 可暂时补充公司流动资金需求。建设期第一年、第二年、第三年暂时可用的闲置 募集资金分别为56,232.10万元（即第二、三年投入募集资金之和），13,942.22 万元（即第三年投入募集资金）和0元。非补流的募投项目募集资金的投资进度 及各年暂时可用闲置募集资金的情况如下表所示： 单位：万元 第一年 第二年 第三年 未来三年投入募集资金金额 城市视觉感知系统及智能终端项目 20,115.36 27,121.70 8,593.26 轨道交通大数据平台及智能装备项目 11,124.85 15,168.18 5,348.96 合计 31,240.21 42,289.88 13,942.22 未来三年暂时可用的闲置募集资金 56,232.10 13,942.22 - 未来三年流动资金需求缺口测算具体如下： 单位：万元 第一年 第二年 第三年 未来三年流动资金需求额 17,276.03 25,313.05 32,185.24 募投项目铺底流动资金需求,其中： - 5,985.40 2,992.70 - 城市视觉感知系统及智能终端项目 - 4,046.40 2,023.20 - 轨道交通大数据平台及智能装备项目 - 1,939.00 969.50 未来三年公司流动资金和募投项目铺 底流动资金需求总额（a） 17,276.03 31,298.45 35,177.94 未来三年暂时可用闲置募集资金(b) 56,232.10 13,942.22 - 流动资金需求缺口 (b-a) 无 -17,356.23 -35,177.94 未来三年流动资金缺口合计 -52,534.17 公司流动资金需求和建设期募投项目铺底流动资金需求共同构成未来三年 公司流动资金总需求。分期投入的暂时可用闲置募集资金仅能解决短期流动性需 求，然而到建设期第二年，暂时可用闲置募集资金已从56,232.10万元大幅减少 至13,942.22万元，相较当年的流动资金总需求，资金缺口为17,356.23万元；到 了建设期第三年，已没有可用的闲置募集资金，流动资金总需求的缺口为 35,177.94万元。 综上，考虑各年暂时可用闲置的募集资金后，流动资金缺口额约为52,534.17 万元，补充流动资金是必要的。 6、资金使用成本 公司募投项目从投资、建设到产生经济效益需要一个较长的时间周期。以我 国目前的融资环境而言，作为民营企业，公司可获得的银行贷款有限，且多以短 期贷款为主，公司较难以债权融资的方式获得募投项目所需资金。根据以下假设 测算，股权融资对每股收益的影响较小。 主要测算假设： （1）假设本次可转债募集资金总额为111,472.31万元，其中补充流动资金 24,000.00万元，项目建设所需募集资金87,472.31万元。 （2）假设本次可转债项目建设募集资金按2018年8月31日收盘价6.92元 /股转股，数量为12,640.51万股，截至2017年12月31日公司总股本为161,733.99 万股，转股完成后公司总股本将增至174,374.50万股；假设本次可转债募集资金 补充流动资金按2018年8月31日收盘价6.92元/股转股，数量为5,417.36万股， 公司前述项目建设募集资金部分转股后总股本为174,374.50万股，补充流动募集 资金部分转股完成后公司总股本将增至179,791.86万股；本次可转债的发行完成 时间、转股价格和转股数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核 准发行的实际发行完成时间、转股价格和实际转股股份数量为准； （3）净利润按照2017年度归属于母公司所有者的净利润测算； （4）仅考虑募集资金补充流动资金部分进行债权融资的情况；债权融资利 息按照目前银行借款平均利率5.22%测算（按照银行一年期贷款利率4.35%上浮 20%进行测算）。债权融资利息按照债权融资额*5.22%*0.85（所得税影响）计算。 依据以上假设，在其他经营要素不变的情况下，股权融资和债权融资对每股 收益影响的测算对比如下： 项目 2017年度 股权融资测算 债权融资测算 总股本（万股） 161,733.99 179,791.86 174,374.50 债权融资利息（万元） - - 1,064.88 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 21,250.09 21,250.09 20,185.21 每股收益（元/股） 0.1334 0.1182 0.1158 从上表可以看出，在目前经营情况下，债权融资方案对每股收益的影响程度 较大，导致公司利润下降的不利影响，不利于维护和提升股东收益。 另外，查阅2016年以来上市的可转换公司债券利率情况，我国可转换公司 债券一般实行累进利率，第一年的年利率一般为0.2%-0.5%，最后一年的年利率 一般为1.5%至2%，远低于同期银行贷款利率。因此，本次可转债转股前，公司 使用本次可转债募集资金补充流动资金的资金使用成本较低。随着可转换债券持 有人陆续转股，可有效地减少公司付现利息成本，减少公司资金压力。 综上所述，公司在充分考虑了公司目前的现金流情况、营运资金需求、报告 期末货币资金结余情况和使用规划、资金使用效率以及“可供出售金融资产”、“一 年以内理财产品”的投资情况、其他募投项目分期投入的暂时闲置资金金额以及 资金使用成本，补充流动资金24,000.00万元（含）是必要的。 （三）说明是否已建立完善的控制机制，确保募集资金补偿流动资金后，不 会用于或变相用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投 资。 回复： 本次发行募集资金补偿流动资金后，全部用于补充主营业务发展所需的流动 资金，用于支持智慧城市和智能化轨道交通两大核心业务的发展。 公司已制定了《募集资金管理制度》，并由2017年4月26日召开的第八届 董事会第四次会议进行了修订，进一步规范了募集资金的管理和使用。 本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定， 开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会用于或变 相用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投资；公司董 事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出 具鉴证报告；接受监管机构和保荐机构的监督。 此外，公司已出具承诺“本次募集资金使用项目不会用于或变相用于为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。” 请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 保荐机构、申请人律师核查意见： 经核查，佳都科技最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 本次募集资金使用项目亦不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》及《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定； 结合佳都科技目前现金流情况、营运资金需求、“可供出售金融资产”“一 年以内理财产品”的投资情况、报告期末货币资金结余情况、资金使用效率， 以及“可供出售金融资产”“一年以内理财产品”的投资情况、其他募投项目分 期投入的暂时闲置资金金额以及资金使用成本等相关情况，2.4亿元募集资金用 于补充流动资金具有必要性； 佳都科技已建立了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，且 佳都科技已出具承诺，确保募集资金补充流动资金后，不会用于或变相用于《上 市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投资。 问题二、申请人持有广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司(“汇诚小 贷”)19.5%的股权，公开资料显示，申请人为汇诚小贷的并列第一大股东；目前， 申请人实际控制人担任汇诚小贷董事长、申请人监事会主席担任汇诚小贷董事， 并且报告期内申请人曾为其提供5,000万元的担保。 （一）请申请人结合汇诚小贷的股权结构、人员任职、实际管理、申请人与 其往来交易等情况，说明申请人不将汇诚小贷认定为控股子公司的理由；公司与 汇诚小贷的关系及资金资助情况，包括但不限于增资、借款、担保等形式； 回复： 1、汇诚小贷的股权结构 广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司成立于2011年5月20日，经营范围： 小额贷款业务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 设立时注册资本1亿元人民币，设立时的股权结构如下: 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 佳都新太科技股份有限公司 1,000.00 10.00 赵文虹 1,000.00 10.00 郑尔城 1,000.00 10.00 罗哲 1,000.00 10.00 陈思娜 1,000.00 10.00 林益明 1,000.00 10.00 赵端武 1,000.00 10.00 廖声中 1,000.00 10.00 孙军鸽 1,000.00 10.00 刘达源 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 2014年5月14日，汇诚小贷变更注册资本，增加至2亿元，变更后股权结 构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 佳都新太科技股份有限公司 3,900.00 19.50 刘达源 3,800.00 19.00 丁丽华 2,900.00 14.50 赵文虹 2,800.00 14.00 郑尔城 2,000.00 10.00 罗哲 1,000.00 5.00 赵端武 1,000.00 5.00 廖声中 1,000.00 5.00 孙军鸽 1,000.00 5.00 李冬松 400.00 2.00 贾绯 200.00 1.00 合计 20,000.00 100.00 截至本反馈回复日止，汇诚小贷变更后股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 佳都新太科技股份有限公司 3,900.00 19.50 刘达源 3,800.00 19.00 陈娇 3,800.00 19.00 郑尔城 3,800.00 19.00 丁丽华 3,100.00 15.50 贾绯 1,200.00 6.00 李东松 400.00 2.00 合计 20,000.00 100.00 2、汇诚小贷人员任职、实际管理情况 姓名 职务 任职时间 刘伟 董事长 2011年5月20日至今 郑尔城 董事兼总经理 2011年5月20日至今 刘达源 董事 2011年5月20日至今 罗哲 董事 2011年7月8日至今 李旭 董事 2018年6月12日至今 3、申请人与汇诚小贷往来交易等情况 汇诚小贷与公司之间的关联担保参见本问题之“（一）”之“5、佳都科技与 汇诚小贷的关系及资金资助（增资、借款、担保等）情况”，除出资、增资、担 保事项外，截至本反馈回复日止，汇诚小贷与佳都科技未发生关联交易和往来等 情况。 4、佳都科技不将汇诚小贷认定为控股子公司的理由 （1）佳都科技对汇诚小贷的出资属于财务性投资，未实质性的参与汇诚小 贷政策制定和经营决策过程。 （2）汇诚小贷主要从事为番禺区“三农”和小型企业发展提供小额信贷业 务，贷款审查委员会为汇诚小贷小额信贷业务决策机构，贷款审查委员会由总经 理、副总经理、风控总监共同组成，信贷审批会议由总经理牵头主持，副总经理、 风控总监参与，风控及业务部门列席参加。贷款业务审批结论以投票方式决定， 并实行一票否决制度，需贷款审查委员会全票通过才可实施，列席人员可以代表 本部门对所审批的业务发表意见，供会议参考，但没有决策表决权。具体业务流 程为：①客户经理与客户洽谈沟通，初步判断贷款可行性，受理客户借款申请； ②客户提交资料，业务部客户经理会同风险部风控员进行贷前调查；③客户经理 拟定调查方案实地、询证等全面调查，会同风控部意见，形成调查报告；④风控 部风控员进行贷款审查，并向风控总监汇报；⑤最终由贷款审查委员会审议并审 批是否放贷。董事会未参与小额信贷业务经营决策过程。 （3）汇诚小贷从事单一小额信贷业务，业务流程简单，信贷业务有相关法 律法规的规范要求和指导意见，投资方向基本被限定，决策机构主要以总经理和 贷款审查委员会为主，董事会并未实质性参与政策制定过程。虽汇诚小贷董事会 成员中刘伟为佳都科技实际控制人、李旭为佳都科技监事会主席，但由于汇诚小 贷董事会对小额信贷业务经营决策过程未实施重大影响，佳都科技亦未向汇诚小 贷派出管理人员，故佳都科技对汇诚小贷未形成实质性重大影响。 （4）根据汇诚小贷公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东 所持投票权（含代理人投票权）过半数通过，汇诚小贷成立至本反馈回复日止， 佳都科技持有汇诚小贷最高的股权比例为19.50%，不具备实际管理权或重大影 响权。 （5）汇诚小贷成立至本反馈回复日止，佳都科技与汇诚小贷之间未发生重 要交易，亦未向汇诚小贷提供关键技术资料。 综合考虑所有事实和情况，佳都科技对汇诚小贷不具有控制定义中的权力和 可变回报要素，所面临的可变回报风险与其他投资方无显著不同，无法影响其获 得或承担的可变回报，亦未实质性参与政策制定过程，佳都科技对汇诚小贷不具 有控制权且未形成实质性重大影响，故公司未将汇诚小贷认定为控股子公司。 5、佳都科技与汇诚小贷的关系及资金资助（增资、借款、担保等）情况 （1）佳都科技与汇诚小贷的关系 佳都科技与汇诚小贷系投资与被投资关系。 （2）出资、增资情况 截至本反馈回复日，公司在汇诚小贷持股比例为19.50%。公司于2011年3 月出资1,000万元与其他股东共同投资设立汇诚小贷，持有10%股权。2013年 12月公司第七届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过以566.5万元从汇诚 小贷原股东林益明处受让5.5%股权，2014年2月完成该笔股权转让手续。于2014 年4月增资2,350万元取得汇诚小贷4%股权，2014年5月完成增资，该次增资 完成后，发行人的股份数量变更为3,900万股，持股比例为19.50%。 （3）借款情况 截至本反馈回复日，佳都科技与汇诚小贷未发生借款情况。 （4）担保情况 2015年汇诚小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请5,000万 元借款授信，银行要求汇诚小贷法人代表及所有股东提供连带责任担保。2015 年8月27日，公司第七届董事会第十次会议审议通过广州市番禺汇诚小额贷款 股份有限公司向广州农村商业银行番禺支行申请人民币5,000万元综合授信，由 公司提供连带责任担保的议案。2015年9月15日，公司2015年第六次临时股 东大会审议通过上述事项。2015年11月23日，公司与广州农村商业银行股份 有限公司番禺支行签订《最高额保证合同》，为汇诚小贷向广州农村商业银行股 份有限公司番禺支行借款5,000万元提供担保。 2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过汇诚 小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请人民币5000万元综合授 信，授信期限一年，由公司及汇诚小贷其他股东共同提供连带责任担保的议案， 2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过上述事项。汇诚 小贷最终并未与银行签订授信合同亦未实际发生银行借款，公司实际无担保责 任。 上述公司对汇诚小贷的担保事项，系按照银行要求，汇诚小贷所有股东共同 提供连带责任担保，符合行业惯例。公司亦不存在对汇诚小贷其他资金资助情况。 （二）请申请人分析汇诚小贷的资金来源，说明其资金来源是否符合《关于 小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定，除股权投入外，申请人是否向汇诚 小贷提供担保、其他资金或进行利益输送； 回复： 根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行银监发【2008】23号《关 于小额贷款公司试点的指导意见》第三条：小额贷款公司的主要资金来源为股东 缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在 法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额， 不得超过资本净额的50%。汇诚小贷成立至今的资金来源主要为股东缴纳的资本 金、留存收益以及银行借款，汇诚小贷自成立之日起至本反馈回复日止银行借款 最高余额5,000万元，不超过资本净额的50%，符合《关于小额贷款公司试点的 指导意见》等相关规定。 除股权投入外，报告期内公司向汇诚小贷提供担保的情况参见本问题之 “（一）”之“5、佳都科技与汇诚小贷的关系及资金资助（增资、借款、担保等） 情况”。公司对汇诚小贷的担保事项，系按照银行要求与汇诚小贷所有股东共同 提供连带责任担保，符合行业惯例，公司不存在向汇诚小贷提供其他资金或进行 利益输送的情况。 （三）说明汇诚小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方有权主管部门 的监管要求： 回复： 根据《广州市小额贷款公司监督管理暂行办法》，广州市番禺区发展和改革 局每半年委托会计事务所对汇诚小贷开展一次现场检查，并出具了相关专项检查 报告。广州市番禺区发展和改革局已于2018年9月6日出具了《番禺区发展和 改革局关于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司合规经营情况的证明》：“截至 本证明出具之日，该公司在我局没有因违反金融监督管理相关法律、法规和地方 监管要求而受到行政处罚的记录。” （四）说明申请人历史上是否发生将募集资金投入或拆借于汇诚小贷的情 况，申请人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或 拆借于汇诚小贷。 回复： 汇诚小贷成立至今的资金来源主要为股东缴纳的资本金、留存收益以及银行 借款。 佳都科技已制定《募集资金管理制度》并严格执行，历史上未发生将募集资 金投入或拆借于汇诚小贷的情况。本次募集资金到位后，佳都科技将对本次募集 资金使用进行严格的监督管理，严格按照《募集资金管理制度》使用和管理本次 募集资金；同时，为防止本次筹集资金投入或拆借于汇诚小贷，佳都科技及其实 际控制人出具承诺：“公司2018年公开发行可转换公司债券募集的资金不用于投 入或者拆借于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司。” 请保荐机构、会计师、申请人律师发表核查意见。 保荐机构、会计师核查意见： 经核查，佳都科技对汇诚小贷不具有控制定义中的权力和可变回报要素， 所面临的可变回报风险与其他投资方无显著不同，无法影响其获得或承担的可 变回报，亦未实质性参与政策制定过程，佳都科技对汇诚小贷不具有控制权且 并未形成实质性重大影响，未将汇诚小贷认定为控股子公司，符合《会计准则》 相关规定。 汇诚小贷成立至今的资金来源主要为股东缴纳的资本金、留存收益以及银 行借款，其中银行借款最高余额未超过资产净额的50%，资金来源符合《关于 小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定。申请人向汇诚小贷提供担保事项 符合行业惯例，公司亦不存在对汇诚小贷其他资金资助情况。 汇诚小贷经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求。 佳都科技历史上未发生将募集资金投入或拆借于汇诚小贷的情况，且佳都 科技及其实际控制人已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于汇 诚小贷。 申请人律师核查意见： 发行人仅持有汇诚小贷19.5%股份，且其无法控制汇诚小贷董事会，未对 其形成实际控制关系，因此未将其认定为控股子公司；汇诚小贷的资金来源符 合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定；汇诚小贷的经营情况合 法合规，符合地方有权主管部门的监管要求；发行人历史上未发生将募集资金 投入或拆借于汇诚小贷的情况，且发行人及其实际控制人均已承诺本次募集资 金不会投入或拆借于汇诚小贷。 问题三、申请人本次拟使用3.35亿元募集资金投入募投项目中研发人员薪 酬及福利费、项目协作费。 （一）请申请人说明将上述费用列入资本化支出是否符合企业会计准则的规 定，并列举同行业可比上市公司是否存在同类情况。 回复： 公司本次募投项目中涉及研发费用资本化的项目有城市视觉感知系统及智 能终端项目、轨道交通大数据平台及智能装备项目。公司本次拟使用33,532.62 万元募集资金投入募投项目中的研发人员薪酬及福利费、项目协作费。具体情况 如下表所示： 单位：万元 项目 研发人员薪酬 及福利费 项目协作费 合计 城市视觉感知系统及智能终端项目 18,269.66 2,650.00 20,919.66 轨道交通大数据平台及智能装备项目 10,662.96 1,950.00 12,612.96 合计 28,932.62 4,600.00 33,532.62 本次募投项目研发涉及的关键技术包括面向复杂场景适配的人工智能视觉 算法、基于工业和商业智能的数据挖掘分析算法、深度学习的训练与计算、海量 视图数据的存储与处理、高并发传感数据的采集和分析，基于云计算架构的服务 平台设计与实现、大型分布式应用软件系统及软硬一体化嵌入式产品的研发技术 等等，是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技术团队， 专注聚焦持续投入，因此本次募投项目研发投入需求较大。 1、本募投项目实施费用的内容及合理性 （1）研发人员薪酬及福利费 本次募投项目建设期各期的研发人员薪酬及福利费如下表所示： 单位：万元 第一年 第二年 第三年 合计 城市视觉感知及智能终端项目 平均薪酬及福利费（万元/人*年） 31.00 33.48 36.16 - 研发人员人数 150 180 210 - 研发人员薪酬和福利费 4,650.00 6,026.40 7,593.26 18,269.66 轨道交通大数据平台及智能装备项目 平均薪酬及福利费（万元/人*年） 30.00 32.40 34.99 研发人员人数 85 110 130 研发人员薪酬及福利费 2,550.00 3,564.00 4,548.96 10,662.96 ①人均薪酬及福利费的合理性 研发人员薪酬和福利费综合考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费 的平均水平以及建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计 算：建设期第一年，城市视觉感知系统及智能化终端专业的研发人员为31万元/ 人，轨道交通大数据平台及智能装备专业的研发人员为30万元/人，以后各年薪 酬均较上一年增长8%。 ②研发人员人数 研发人员人数按照建设期每年建设内容需要谨慎估算，在建设期投入及分工 具体明细如下： 城市视觉感知系统及智能终端 人员职务 第一年 第二年 第三年 产品经理 5 5 5 项目经理 5 5 5 产品设计师 15 15 10 系统架构师 10 10 8 数据分析师 10 15 12 算法工程师 15 20 20 软件工程师 15 20 45 硬件工程师 10 10 10 结构工程师 5 5 10 交互工程师 10 5 15 测试工程师 50 70 70 研发人员合计 150 180 210 轨道交通大数据平台及智能装备项目 产品经理 4 4 4 项目经理 4 4 4 产品设计师 6 6 6 系统架构师 6 6 6 数据分析师 5 8 8 算法工程师 5 5 5 软件工程师 8 17 35 硬件工程师 8 10 10 结构工程师 3 4 6 交互工程师 6 6 6 测试工程师 30 40 40 研发人员合计 85 110 130 各类研发人员的职责和建设期的人员投放节奏的说明如下表所示： 角色 工作职责 建设期人员投入节奏 产品经理 负责面向市场，跟进市场需求，定 义要开发的产品，把控产品特征和 功能。 这三类人员是企业的核心资产，也需要 更高效地投入项目。项目进入开发阶 段，及时投入这三类人员，使得产品的 定义、系统的架构、团队的组织都得到 了落实，使整个团队和产品的结构都相 对稳定。在项目开发的中后期，这三类 人员的配备可适当减少，多出的人员可 以释放到其他开发项目中。 项目经理 在团队中是全程跟进的角色，主要 是起到一个资源调配、协作、时间 和进度控制、内部沟通的作用。 系统架构师 负责系统整体设计，搭建系统实现 的核心构架，并澄清技术细节，扫 清主要难点，指导协助技术人员进 行实际工作 各类工程师 包括数据分析师、算法工程师、软 件工程师、硬件工程师、结构工程 师、交互工程师。主要负责系统实 随着产品设计、系统架构的逐渐清晰和 完善，需在项目建设期逐步加大人员投 入，到项目建设的中后期投入人数达到 现。 最高峰。 测试工程师 设计测试方案和用例、对产品维护 和调优进行代码修改和参数调整。 测试工程师需从产品定义阶段就开始 投入，对工作内容和产品进行定义的同 时，开始设计测试方案和测试用例。项 目建设的中期和后期，每一个产品的功 能和模块，必须经过测试才能正式发 布，每一段代码修改、每一个参数调整 都需要经过测试进行检验，在项目建设 中后期还需要进行系统性的测试，以保 障产品的质量。 下表按照本次募投项目的子项目划分，以人、年数为单位估算每一个子项目 在建设期研发活动的工作量： 序号 项目名称/子项目名称 研发人员 投入人年数 1 城市视觉感知系统及智能终端项目 540 1.1 深度学习软件平台 33 1.2 AI+人脸识别综合应用平台 119 1.3 AI+车辆结构化综合应用平台 121 1.4 智能交通大数据平台 131 1.5 商用一脸通平台及智能终端 136 2 轨道交通大数据平台及智能装备项目 325 2.1 地铁综合监控云平台 99 2.2 基于大数据分析的故障预测及健康管理系统 81 2.3 基于云计算的新型自动售检票机 81 2.4 地铁新型多媒体站台屏蔽门 64 ③同行业可比募投项目的研发人员费用占研发投入比例 下表可知，本次募投项目的研发人员费用占研发投入的比例处于行业适中水 平。 单位：万元 公司名称 研发项目名称 项目总投资 研发人员费用 研发人员费用 占比 万达信息 新一代智慧城市一 体化平台及应用系 统建设项目 76,298 32,792 42.98% 绿盟科技 智慧安全防护体系 建设项目 70,584.68 39,400.51 55.82% 绿盟科技 安全数据科学平台 建设项目 30,045.42 11,217.84 37.34% 佳都科技 城市视觉感知系统 及智能终端项目 66,480.95 18,269.66 27.48% 佳都科技 轨道交通大数据平 台及智能装备项目 38,978.63 10,662.96 27.36% （2）项目协作费 本次募集资金中项目协作费在建设期各年的投入情况如下： 单位：万元 第一年 第二年 第三年 合计 城市视觉感知及智能终端项目 750.00 900.00 1,000.00 2,650.00 轨道交通大数据平台及智能装备项目 500.00 650.00 800.00 1,950.00 合计 1,250.00 1,550.00 1,800.00 4,600.00 本次募投项目研发外协费用明细如下： 单位：万元 序 号 项目名称/外协项目名称 投入金额 外协原因 1 城市视觉感知系统及智 能终端项目 2,650.00 - 1.1 视频标注模块 400.00 基于深度学习的视频智能算法优化，需要对 大量的政府主导建设的治安监控视频及其他 社会管理监控视频进行标注，是劳动密集型 的工作，采用外协方式完成 1.2 图片标注模块 200.00 基于深度学习的图片智能算法优化，需要对 大量的卡口图片、电警图片、人脸抓拍图片 等特征图片进行标注，是劳动密集型的工作， 采用外协方式完成 1.3 编解码转换模块 350.00 视觉感知系统涉及繁杂的各类接入视频，每 类接入视频的格式都对应不同的播放器，为 统一在平台进行管理，需要对不同格式的视 频进行编解码转换，涉及到历史上建设的不 同视频监控的厂商沟通和协同，采用外协方 式完成编解码的工作 1.4 统计分析及日志管理模 块 200.00 展现层的统计分析及底层的日志收集模块， 属于非核心模块，为加快项目整体开发进度， 采用外协方式完成 1.5 分布协同管理系统 300.00 多个应用中需要的工作流模块，会议管理模 块，CRM客户管理模块，进出登记授权模块等， 属于客户日常业务系统协同的工作模块，非 本项目核心模块，为加快项目整体开发进度， 采用外协方式完成 1.6 网络资产管理系统 400.00 项目中需要对所有的IT网络资产进行统一管 理，涉及到不同的网络接入协议，网络管理 协议，不同的操作系统，存储模块的接口， 这块业界有比较成熟经验，同时也非本项目 核心模块，为加快项目整体开发进度，采用 外协方式完成 1.7 信息安全管理系统 800.00 最新的国标要求所有视频监控系统都必须具 备符合规范的加解密模块，这块不是公司擅 长的范畴，需要外包给业界专业的安全厂商 来负责完成，因此采用外协方式完成 2 轨道交通大数据平台及 智能装备项目 1,950.00 - 2.1 数据清洗模块 300.00 在采集海量数据入库时候，经常会碰到数据 缺失、数据重复、数据错误和数据不可用的 情况，这些“脏数据”会影响整个大数据平 台的性能和质量，因此对海量数据的清洗就 成为必需的工作，并且属于典型的劳动密集 型的工作，采用外协方式完成 2.2 数据标注模块 400.00 为发现各种异常数据表现的系统特异性变 化，需要基于深度学习的大数据算法优化， 需要对大量的数据进行标注，引导系统自动 学习并产生更加优化的算法判断，数据标注 过程是典型的劳动密集型工作，采用外协方 式完成 2.3 数据可视化展现系统 500.00 数据的展现有各种不同的形式，包括二维方 式、三维方式，包括图表方式，指挥舱方式， 包括在PC、手机、大屏等不同终端上展现， 可视化的需求需要支持各种不同模式下的展 现最优，这块工作不是公司擅长的范畴，且 业界也有专业厂商积累了可视化展现方面的 经验，为加快项目整体开发进度，采用外协 方式完成 2.4 企业经营管理模块 400.00 大数据分析涉及和企业内部经营管理模块的 对接，企业经营管理模块包括财务、投资、 计划、采购、预算、OA等系统的对接，这块 工作属于非核心模块，为加快项目整体开发 进度，采用外协方式完成 2.5 企业运营管理模块 350.00 大数据分析涉及和企业内部运营管理模块的 对接，企业经营管理模块包括MES、ERP、KPI、 组织等模块，包括业务模块进行对接，这块 工作属于非核心模块，为加快项目整体开发 进度，采用外协方式完成 合计 4,600.00 通过上述外协方式，公司将主要研发力量聚焦在核心关键任务上，不仅避免 了低层次的重复工作，还能增强高层次的核心竞争力，节省了项目整体成本，加 速了产品研发进度，进而实现企业效益的最大化。 2、建设期项目实施费用列入资本化支出的会计依据 （1）城市视觉感知系统及智能终端项目 本募投项目总投资额为66,480.95万元。其中项目实施费用20,919.66万元， 包括开发阶段的研发人员薪酬及福利费支出18,269.66万元以及项目协作费 2,650.00万元。 ①公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。结合“城 市视觉感知系统及智能终端项目”研发的实际情况，具体分析如下： 根据《企业会计准则第6号-无形资产》-第二章确认 “第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段 支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调 查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。” 本次募投项目已完成前期研究和探索工作。前期研究阶段，主要围绕人工智 能及云计算大数据技术在智慧城市和智能交通领域应用的政策可行性、市场可行 性、关键技术可行性三个方面进行。目前，项目申请人已完成合理、充分的可行 性分析论证，立项评审会亦已批准项目立项。 本次募集资金中的研发人员薪酬及福利费和项目协作费系根据本募投项目 开发阶段研发需求测算，进入开发阶段后，项目组结合前期的研究成果，针对具 体的产品需求，进行总体设计及技术选型，同时开展数据中心、实验室及验证中 心搭建，组织系统开发，充分针对城市视觉感知的算法进行研发、训练和调优， 测试验证阶段性的产品成果，根据市场发展情况发布产品版本，并及时进行产业 化推广，并预计在项目实施第三年完成项目的整体验收，进行全面市场推广应用。 ②根据“第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，才能确认为无形资产”： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； “城市视觉感知系统及智能终端项目”属于公司主营业务范畴的项目研发， 多年来公司围绕主营业务不断开展智能化技术的探索与积累。公司拥有由多名业 内知名科学家领衔的研发团队，近年来不断加大研发投入，形成专利、软件著作 权超过500项，公司既有技术成果“面向公共安全的视频大数据智能分析关键技 术及应用”获广州市科技进步一等奖，广东省科技进步二等奖。公司围绕主营业 务多年的技术成果积累和抢先布局，为本次募投项目的成功实施打下了良好的技 术基础，经过公司论证，在技术上不存在重大障碍，已经积累的技术可以有效支 撑完成上述募投项目的研发，技术上具备充分的可行性。 B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 新型智慧城市建设加速，视觉感知与智能分析能力已经成为系统建设的核 心；同时，人工智能上升到国家战略，视觉感知应用进入产业爆发拐点；“城市 视觉感知系统及智能终端项目”的实施，可以充分助力公司提升技术竞争力，抓 住市场发展机遇，同时增强公司资源协同效能，实现业务结构优化升级。因此， 公司对本募投项目形成的无形资产具有明确的产业化意图。 C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产 品； 首先，从全国范围看，在经过近10年的视频监控系统建设和联网整合之后， 现阶段和将来建设的目标则是在全面整合现有的视频资源的基础上，将其智能化 为智慧城市管理所用。与此同时，国家部委陆续发布《关于加强社会治安防控体 系建设的意见》、《关于加强公关安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等 文件也提出“建设立体化社会治安防控体系”“用数据挖掘、人像比对、车辆识 别、智能预警等现代技术，提高视频图像信息的综合应用水平”，技术和政策双 重驱动下，本募投项目市场广阔，客户需求较为明确。 其次，公司多年深耕人工智能、智慧城市和智能轨交业务，对本领域的投研 产业化有较为成熟的业务模式和较多成功案例，使本次募投项目的研发技术的落 地和产业化具备了丰富的实践经验。 此外，本募投项目的业务模式和销售模式较为明确：项目研发完成后，产业 化经营的模式为主要面向公安、交警、司法等单位，通过投标获取项目。客户单 位通常会把包含平台软件和硬件产品的服务需求整体打包成项目进行招标，公司 购买标书后，通过分析标书中的客户需求，形成设计方案以及对应的平台软件和 硬件设备选型清单，并报价投标。中标后，公司将根据客户需求进行深化设计及 部分软件定制，并组织项目管理团队开展项目实施。其中项目中的平台软件（深 度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智 能交通大数据平台等）、设备产品（商用一脸通平台及设备）及部分定制开发需 求主要由公司技术团队提供，硬件设备（摄像头、传感器、路由器、服务器、存 储等）和工程施工服务主要向上下游相应的供应商采购，项目经理根据客户要求 进行安装、施工、调试，满足标书各项要求后验收交付并按合同要求收款。 综上，本次募投项目形成的无形资产具备产业化的可行性。经测算，本募投 项目税后内部收益率为20.01%，含建设期3年的税后投资回收期为6.46年，经 济效益良好。 D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并 有能力使用或出售该无形资产； “城市视觉感知系统及智能终端项目”属于智慧城市领域。公司始终专注智 慧城市领域，在行业内有丰富的大型项目实施经验及客户资源，承接过多地“平 安城市”建设及重大活动、重要场所的公共安全项目。公司承担了广州亚运会开 幕式主会场的安全防护项目，成功实施广州、湛江、清远、青岛、贵州、新疆克 拉玛依、巴楚等地多个亿元级项目，服务过的客户分布于广东、广西、贵州、新 疆、内蒙古、辽宁、山东、安徽、湖南、湖北、河南等省市，客户包含省市公安、 司法、教育类政府单位及金融、能源等大型企业。公司多年积累的行业客户资源 是本项目市场化推广的坚强保障。 公司2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月归属于母公司所 有者的净利润分别为17,034.46万元、10,793.38万元、21,250.09万元和 6,873.90万元，截止2018年6月30日公司净资产为326,629.56万元。本次募 集资金20,919.66万元用于本项目开发阶段的实施费用。除了公司的项目经验、 盈利能力和资产规模的保障外，本次募集资金也可为本次募投项目无形资产的开 发及实现经济效益提供有力的资金支持。如果募集资金无法到位，公司会设法从 其他渠道统筹安排资金，研发周期可能会有所延长。 E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节。产品经理完成技术和经 济的可行性分析，编制完成《可行性分析报告》后，组织召开立项评审会进行评 审。立项评审会根据《可行性分析报告》以下方面评价项目是否达到立项标准： A. 预期完成项目的研发具有可行性；B.预期项目研发成功后能给企业带来经济 利益；C.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的研发；D. 公司领导层具有完成该研发项目并使用或出售的意图。评审通过后，研发中心总 经理签发《立项通知书》批准立项，批准日为资本化开始时点。研发部门经理将（未完）  |