[公告]丰林集团:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2018-041 广西丰林木业集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：191,296,800股 发行价格：3.37元/股 2、发行对象认购数量和限售期 序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 周浩 21,364,985 71,999,999.45 12 2 广西林业集团有限公司 29,673,590 99,999,998.30 12 3 湖北高投产控投资股份有 限公司 10,139,531 34,170,219.47 12 4 北信瑞丰基金管理有限公 司 29,732,937 100,199,997.69 12 5 长和（天津）投资管理有 限公司 18,694,362 62,999,999.94 12 6 锦绣中和（北京）资本管 理有限公司 16,409,495 55,299,998.15 12 7 深圳索菲亚投资管理有限 公司 65,281,900 220,000,003.00 36 合计 191,296,800 644,670,216.00 - 3、预计上市时间 本次非公开发行的新增股份已于2018年9月10日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕 股份登记手续之日起12或36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的 次一交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行概述 本次发行由广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“公司”） 向7名特定对象非公开发行191,296,800股人民币普通股）（A股）（简称“本次 非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币 644,670,216.00元，在扣除相关发行费用后，拟用于新西兰卡韦劳年产60万立方 米刨花板生产线建设项目。 （二）本次发行履行的相关程序 本次发行方案已于2017年3月24日经发行人第四届董事会第十次会议审议 通过，并于2017年4月27日经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。 2017年7月25日和2017年8月10日，发行人分别召开第四届董事会第十 四次会议和2017年第五次临时股东大会，对本次发行方案的股份发行数量上限、 本次发行决议的有效期等事项进一步明确。 2017年12月18日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行 股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审 核通过。 2018年5月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广西丰林木业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]552号），核准发行 人本次非公开发行股票的申请。 （三）本次发行情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行股票。 2、股票类型：A股。 3、股票面值：1.00元。 4、发行数量：191,296,800股。 5、发行价格：3.37元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价3.36元/ 股，相当于本次发行申购日前二十个交易日公司股票均价的90.59%。 6、募集资金总额：644,670,216.00元。 7、发行费用（包括保荐承销费、会计师费用、律师费用等）：11,786,296.80 元。 8、募集资金净额：632,883,919.20元。 9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建 投证券”）。 （四）募集资金验资和股份登记情况 2018年8月29日，普华永道出具了普华永道中天验字(2018)第0604号《广 西丰林木业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)由保荐机构中信建 投证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》，截至 2018年8月24日止，发行对象已分别将认购资金共计644,670,216.00元缴付中 信建投证券指定的账户内。 2018年8月29日，普华永道就丰林集团本次非公开发行募集资金到账事项 出具了普华永道中天验字(2018)第0605号《广西丰林木业集团股份有限公司非 公开发行人民币普通股(A股)募集资金实收情况验资报告》，确认募集资金到账。 根据该验资报告，截至2018年8月27日止，丰林集团已增发人民币普通股（A 股）191,296,800股，募集资金总额为644,670,216.00元，扣除各项发行费用 11,786,296.80元，募集资金净额为632,883,919.20元。 本次发行新增股份已于2018年9月10日在中登公司上海分公司办理完毕登 记托管相关事宜。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 保荐机构（主承销商）中信建投证券认为： （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （2）本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的 发行过程合法、有效； （3）本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行 人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； （4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市奋迅律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开 发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合 法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对 象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2017年第 三次临时股东大会、2017年第五次临时股东大会决议的规定。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为191,296,800股，未超过中国证监会核准的上限。 发行对象总数为7名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 周浩 21,364,985 71,999,999.45 12 2 广西林业集团有限公司 29,673,590 99,999,998.30 12 3 湖北高投产控投资股份有 限公司 10,139,531 34,170,219.47 12 4 北信瑞丰基金管理有限公 司 29,732,937 100,199,997.69 12 5 长和（天津）投资管理有 限公司 18,694,362 62,999,999.94 12 6 锦绣中和（北京）资本管 理有限公司 16,409,495 55,299,998.15 12 7 深圳索菲亚投资管理有限 公司 65,281,900 220,000,003.00 36 合计 191,296,800 644,670,216.00 - 本次非公开发行的新增股份已于2018年9月10日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。索菲亚投资新增股份自办理完毕股 份登记手续之日起36个月内不得转让，其他发行对象新增股份自办理完毕股份 登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易 日。 （二）发行对象情况 1、周浩 姓名：周浩 联系地址：上海市浦东新区张江青桐路599弄25号 认购数量：21,364,985股 限售期限：12个月 关联关系：无。 重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，周浩及其关联方最近 一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、广西林业集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：南宁市青秀区东葛路107号林海大厦11层 法定代表人：陈竑 经营范围：农林业项目建设投资与资产管理；对造林营林、林浆纸业、木材 加工业、林化产品、林木种苗、花卉、森林旅游、房地产业、物流业、农林业金 融的投资；国内贸易，农林业进出口贸易。 注册资本：85,000.00万元 认购数量：29,673,590股 限售期限：12个月 关联关系：无 重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，广西林业集团有限公 司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、湖北高投产控投资股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼 法定代表人：周爱清 经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨 询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出 让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法 律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金， 不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 注册资本：50,000.00万元 认购数量：10,139,531股 限售期限：12个月 关联关系：无 重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，湖北高投产控投资股 份有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、北信瑞丰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：17,000.00万元 认购数量：29,732,937股 限售期限：12个月 关联关系：无 重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，北信瑞丰基金管理有 限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、长和（天津）投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司(法人独资) 住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第427号） 法定代表人：王卓然 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 注册资本：1,000.00万元 认购数量：18,694,362股 限售期限：12个月 关联关系：无 重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，长和（天津）投资管 理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、锦绣中和（北京）资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：北京市西城区金融大街27号楼投资广场B707 法定代表人：张敬庭 经营范围：项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：3,000.00万元 认购数量：16,409,495股 限售期限：12个月 关联关系：无 重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，锦绣中和（北京）资 本管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、深圳索菲亚投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：柯建生 经营范围：投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投 资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得 从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场营销策划；供应链管理及相关配套 服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 注册资本：30,000.00万元 认购数量：65,281,900股 限售期限：36个月 关联关系：本次发行完成后，索菲亚投资将成为丰林集团持股超过5%的股 东。索菲亚投资系A股上市公司索菲亚家居股份有限公司之全资子公司，索菲 亚家居股份有限公司系发行人下游客户。未来，发行人将继续与索菲亚家居股份 有限公司及其分子公司开展业务往来。 三、本次发行前后公司前十大股东变化 截至2018年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股数量 1 FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司） 458,946,000 47.90% 境外法人 0 2 罗云梅 10,191,251 1.06% 境内自然人 0 3 王海 8,002,434 0.84% 境内自然人 600,000 4 香港中央结算有限公司 6,955,856 0.73% 其他 0 5 中国建设银行股份有限公司－ 华安科技动力混合型证券投资 基金 5,500,000 0.57% 国有法人 0 6 李军 4,693,400 0.49% 境内自然人 0 7 王淑霞 4,127,100 0.43% 境内自然人 0 8 横琴天利信和投资管理有限公 司－天利信和1号私募证券投资 基金 4,064,700 0.42% 境内非国有 法人 0 9 黄文博 3,899,300 0.41% 境内自然人 0 10 翁龙顺 3,756,630 0.39% 境内自然人 0 合计 510,136,671 53.24% - 600,000 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比 例 股东性质 限售股数 量 1 FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司） 458,946,000 39.93% 境外法人 0 2 深圳索菲亚投资管理有限公司 65,281,900 5.68% 境内法人 65,281,900 3 广西林业集团有限公司 29,673,590 2.58% 国有法人 29,673,590 4 周浩 21,364,985 1.86% 境内自然人 21,364,985 5 北信瑞丰基金－招商银行－北信 瑞丰基金久盈9号资产管理计划 19,347,181 1.68% 境内法人 19,347,181 6 长和（天津）投资管理有限公司－ 锦绣509号私募投资基金 18,694,362 1.63% 境内法人 18,694,362 7 锦绣中和（北京）资本管理有限公 司－锦绣118号私募投资基金 16,409,495 1.43% 境内法人 16,409,495 8 田四荣 14,480,000 1.26% 境内自然人 0 9 北信瑞丰基金－招商银行－北信 瑞丰基金久盈8号资产管理计划 10,385,756 0.90% 境内法人 10,385,756 10 罗云梅 10,191,251 0.89% 境内自然人 0 合计 664,774,520 57.84% - 181,157,269 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，丰林国际有限公 司仍为公司控股股东，刘一川先生仍为公司实际控制人。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行完成后，公司将增加191,296,800股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 13,200,000 1.38% 204,496,800 17.79% 无限售条件股份 944,984,000 98.62% 944,984,000 82.21% 合计 958,184,000 100.00% 1,149,480,800 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，资产 负债率将进一步降低，资产结构进一步优化。同时，公司财务状况得到改善，财 务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集 资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到 进一步加强。 （二）对公司业务发展的影响 本次非公开发行完成后，公司的业务仍以人造板研发、生产和销售以及营林 造林为主。通过本次募投项目的实施，公司在新西兰卡韦劳新建60万立方米刨 花板生产线，有利于公司利用自身先进的生产技术和管理经验、领先的环保控制 标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综合利用率，生产 高附加值的产品，创造新的利润增长点。项目实施后，公司人造板尤其是刨花板 的产销规模迅速扩大，由国内业务拓展至国际业务，初步完成公司“中国领先·世 界一流”的战略目标。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东丰林国际及其关联方之间的业 务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会新增与控股股东、实际控制人 之间的同业竞争和关联交易。 本次发行完成后，索菲亚投资成为公司持股比例超过5%的股东，成为公司 关联方。索菲亚投资之母公司索菲亚家居股份有限公司为公司下游客户。未来， 公司将持续与索菲亚家居股份有限公司及其下属分子公司开展公允的交易，相关 交易履行严格的审批程序，保证不损害公司利益。 六、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 保荐代表人：唐云、张钟伟 项目协办人：尹笑瑜 经办人员：李普海、刘博、熊君佩、杨骏威 联系电话：021-68801556 传 真：021-68801551 （二）发行人律师 名 称：北京市奋迅律师事务所 事务所负责人：王英哲 经办律师：王英哲、杨颖菲 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2 座3501室 联系电话：010-56496000 传 真：010-65059422 （三）审计机构 名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：胡咏华 经办注册会计师：谢青、杨成、郑新平 联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系电话：010-88095498 传 真：010-82327668 （四）验资机构 名 称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人：李丹 经办注册会计师：秦洁、柳宗祺 联系地址：上海黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼 联系电话：021-23238888 传 真：021-23238800 七、备查文件 1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字 (2018)第0604号《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)由保荐机构中信建投证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况 的审验报告》、普华永道中天验字(2018)第0605号《广西丰林木业集团股份有限 公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金实收情况验资报告》； 2、北京市奋迅律师事务所关于丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性之专项法律意见书； 3、中信建投证券股份有限公司关于丰林木业集团股份有限公司非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告； 4、广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。 广西丰林木业集团股份有限公司董事会 2018年9月12日 中财网
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