[关联交易]宁波富邦:国浩律师（杭州）事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所 关 于 宁波富邦精业集团股份有限公司 杭州办logo 重大资产出售暨关联交易 之 专项核查意见 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇一八年九月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 专项核查意见 致：宁波富邦精业集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波富邦精业集团股 份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“上市公司”）委托，担任宁波富邦本 次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本 次重大资产出售”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文 件的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于2016年6月24日发布 的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》）的要求对上市公司相 关情况进行了专项核查，并根据核查情况出具本专项核查意见（以下简称“本 专项核查意见”、“本专项意见”）。 第一节 声明事项 就出具本专项核查意见事项，本所律师就相关事项声明如下： （一）本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规 及规范性文件的规定及本专项意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本专项意见书涉及事项进 行了充分的核查及验证，确保本专项意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 （二）为出具本专项意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项意 见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和 说明，并对相关问题进行了必要的核查和验证。相关方应保证其向本所律师提 供的所有法律文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）均完整、真实、有效，且已将全部事实向本所律师披露，不存在任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件。 （三）对于和出具本专项意见相关但因客观限制难以进行全面核查或无法 得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖政府有关部门及其他相关方出 具的证明文件。 （四）本所律师同意将本专项意见作为本次重组的法律文件，随同其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （五）本所律师同意上市公司部分或全部在本次重组的相关文件中引用本 专项意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。 （七）本专项意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。 第二节 正 文 一、上市后承诺履行情况 宁波富邦前身为宁波市华通运输股份有限公司，系经宁波市经济体制改革 办公室批准，由宁波市第三运输公司、中国工商银行宁波市信托投资公司、交 通银行宁波分行、中国银行宁波市信托投资公司等于1996年6月通过定向募集 方式发起设立。1996年10月，经宁波市人民政府批准及中国证监会核准，宁 波富邦首次公开发行人民币普通股1,360万股，股票于1996年11在上海证券 交易所上市交易。 2002年10月，经宁波市国有资产监督管理委员会批准，宁波富邦控股集 团有限公司（以下简称“富邦控股”）受让取得宁波轻工控股（集团）有限公 司持有的宁波富邦股份并吸收合并宁波市第三运输公司，成为宁波富邦第一大 股东。 2006年11月，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意宁波富 邦股权分置改革方案。2006年12月上海证券交易所同意宁波富邦实施股权分 置改革。2007年2月6日，中国证监会批复同意豁免富邦控股因股权受让而引 起的要约收购义务。 根据前述股本演变情况，本所律师核查了宁波富邦提供的资料及其公开披 露信息，自富邦控股受让股权成为宁波富邦控股股东后，宁波富邦及其控股股 东、实际控制人以及其他相关各方出具及履行承诺的情况如下： 序 号 承诺主体 承诺 事由 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 1 富邦控股 控股 股东 变更 股份 限售 承诺 自承诺之日起至少三 年内不出让其所持有 的本公司股份 2002年11 月29日 2002年11月 29日起三年 履行 完毕 2 富邦控股 股权 分置 改革 股份 限售 承诺 （1）持有的非流通股 股份自获得上市流通 权之日起，在二十四个 月内不上市交易或者 转让；期满后通过上交 所挂牌交易出售原非 流通股股份数量在十 二个月内占公司股份 总数的比例不超过百 分之五，在二十四个月 内不超过百分之十； （2）同意按自身所持 公司非流通股数在宁 波富邦控股集团有限 公司、上海城开（集团） 有限公司、宁波市工业 股权分置改 革时出具 非流通股股 份获得上市 流通权之日 起48个月 履行 完毕 投资有限责任公司三 家股东持股总数的比 例对上海雄龙科技有 限公司、上海良久广告 有限公司应安排的对 价支付先行予以代付。 3 上海城开 （集团） 有限公司 股权 分置 改革 股份 限售 承诺 （1）持有的非流通股 股份自获得上市流通 权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转 让；承诺期满后通过上 交所挂牌交易出售原 非流通股股份数量在 十二个月内占公司股 份总数的比例不超过 百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十； （2）同意按自身所持 公司非流通股数在宁 波富邦控股集团有限 公司、上海城开（集团） 有限公司、宁波市工业 投资有限责任公司三 家股东持股总数的比 例对上海雄龙科技有 限公司、上海良久广告 有限公司应安排的对 价支付先行予以代付。 股权分置改 革时出具 非流通股股 份获得上市 流通权之日 起36个月 履行 完毕 4 宁波市工 业投资有 限责任公 司 股权 分置 改革 股份 限售 承诺 （1）持有的非流通股 股份自获得上市流通 权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转 让；承诺期满后通过上 交所挂牌交易出售原 非流通股股份数量在 十二个月内占公司股 份总数的比例不超过 百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十； （2）同意按自身所持 公司非流通股数在宁 波富邦控股集团有限 公司、上海城开（集团） 有限公司、宁波市工业 投资有限责任公司三 家股东持股总数的比 例对上海雄龙科技有 限公司、上海良久广告 有限公司应安排的对 股权分置改 革时出具 非流通股股 份获得上市 流通权之日 起36个月 履行 完毕 价支付先行予以代付。 5 富邦控股 维持 股价 稳定 措施 股份 限售 承诺 即日起6个月内,承诺 不通过二级市场减持 公司股份，以切实维护 市场稳定，增强投资者 信心。 2015 年 7 月 9 日 出具日起6 个月 履行 完毕 6 董事、监 事、高级 管理人员 维持 股价 稳定 措施 股份 限售 承诺 即日起6个月内，承诺 不通过二级市场减持 公司股份，以切实维护 市场稳定，增强投资者 信心。 2015 年 7 月 9 日 出具日起6 个月 履行 完毕 7 富邦控股 股份 增持 股份 限售 承诺 在增持期间、增持完成 后6个月内及法定期 限内不减持所持有的 公司股份。 2017年11 月21日 增持期间、增 持完成后6 个月内及法 定期限内 （2018年2 月6日完成 增持--本所 律师注） 履行 完毕 8 富邦控股 财务 支持 财务 支持 （1）双方签订的《互 为担保协议》于2016 年5月21日到期后， 将继续与上市公司签 订了《互为担保协议》； （2）根据上市公司需 要提供资金支持，使上 市公司在2016年度能 够持续经营。 2016年3月 出具日起12 个月 履行 完毕 9 富邦控股 财务 支持 财务 支持 （1）双方已于2016年 5月签订了《互为担保 协议》，大股东将在上 市公司股东大会授权 范围内继续提供互为 担保支持； （2）根据上市公司发 展经营需要，积极提供 资金支持，为上市公司 在未来十二个月内持 续经营提供保障。 2017年3月 出具日起12 个月 履行 完毕 10 富邦控股 财务 支持 财务 支持 （1）2018年继续与公 司签订《互为担保协 议》，为上市公司自 2018年5月至2020年 5月发生的银行贷款业 务提供最高额为1.5 亿元的保证担保； （2）根据上市公司需 2018年3月 出具日起12 个月 正常 履行 求提供资金支持，确保 上市公司在未来十二 个月内能有持续经营。 综上，本所律师核查后确认，宁波富邦上市后其及相关方不存在不规范履 行承诺、承诺未履行或未规范履行的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者 被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕2058号、 天健审〔2017〕1770号和天健审〔2018〕1538号《审计报告》、天健审〔2016〕 2060号、天健审〔2017〕1772号和天健审〔2018〕1540号《非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，并经本所律师查阅中国证监会、 上交所官方网站公示信息及宁波富邦公告信息，本所律师核查后确认，宁波富 邦最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人 员近三年行为规范情形 根据宁波富邦及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员出具的相关声明和承诺，并经本所律师查阅宁波富邦公告信息、中国裁判文 书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证监会和上交所官方网站等信 息，本所律师核查后确认，宁波富邦及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员最近三年不存在受到过行政处罚、刑事处罚的情形，不存 在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政 监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或 者被其他有权部门调查等情形。 三、结论意见 综上，本所律师核查后确认：截至本专项核查意见出具日，宁波富邦最近 三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的 情形，亦不存在违规对外担保的情形；宁波富邦及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情 形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构 采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形。 第三节 签署页 本专项核查意见正本一式三份，无副本。 本专项核查意见出具日为二零一八年九月十一日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣 负责人：沈田丰 倪金丹 中财网
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