[关联交易]宁波富邦:申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
申港证券股份有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年九月 独立财务顾问声明与承诺 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）接受宁波富邦精业集团股 份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任 本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》（2017年修订）和《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本次 交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本报告所依据的 资料具备真实性、准确性、完整性；有关中介机构对本次交易出具的法律、财务 审计和评估等文件真实可靠；本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重 大变化；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；无其它人力不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况 对宁波富邦全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，不包括 应由宁波富邦董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成宁波 富邦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波富邦董事会发布的《宁波 富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董 事出具的独立意见，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告、法律 意见书等文件及其他公开披露信息。 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规及中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................................... 5 释义 ......................................................................................................................................... 8 重大事项提示 ....................................................................................................................... 11 重大风险提示 ....................................................................................................................... 23 第一节 交易概述 ................................................................................................................ 28 一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 28 二、本次交易目的 .............................................................................................................. 29 三、本次交易决策情况 ..................................................................................................... 29 四、本次交易方案 .............................................................................................................. 30 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 37 一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 37 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 38 三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况 .......................................................... 46 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................... 47 五、上市公司前十大股东情况 ........................................................................................ 49 六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 50 七、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................ 51 八、公司违法违规或处罚情形 ........................................................................................ 52 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 53 一、公司概况 ....................................................................................................................... 53 二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................................ 53 三、主要业务发展情况及财务指标 ................................................................................ 66 四、最近三年注册资本变化情况 .................................................................................... 67 五、产权控制关系 .............................................................................................................. 67 六、下属企业情况 .............................................................................................................. 67 七、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................................................... 70 八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................ 70 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......... 70 十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ......................................... 71 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 72 一、基本情况 ....................................................................................................................... 72 二、富邦铝材 ....................................................................................................................... 73 三、承接银行负债情况 ..................................................................................................... 79 四、对外担保 ....................................................................................................................... 82 五、主营业务情况 .............................................................................................................. 82 六、交易标的报告期财务指标 ........................................................................................ 83 七、交易标的为股权时的特殊事项 ................................................................................ 84 八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................................... 85 九、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 . 85 十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况 .................................................................................................................. 85 第五节 交易标的的评估情况 .......................................................................................... 86 一、评估的基本情况 .......................................................................................................... 86 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ....................................................................... 86 三、评估方法的选择 .......................................................................................................... 88 四、具体评估过程及评估结论 ........................................................................................ 90 五、董事会关于本次交易评估合理性以及定价的公允性分析 .............................. 103 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................. 104 第六节 本次交易的主要合同 ........................................................................................ 105 一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 105 二、交易价格及定价依据 ............................................................................................... 105 三、支付方式 ..................................................................................................................... 105 四、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................. 105 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 106 六、债权债务安排 ............................................................................................................ 107 七、与资产相关的人员安排 ........................................................................................... 108 八、合同的生效条件和生效时间 .................................................................................. 109 九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .............................. 109 十、违约责任条款 ............................................................................................................ 109 第七节 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 110 一、基本假设 ..................................................................................................................... 110 二、本次交易的合法合规分析 ...................................................................................... 110 三、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 114 四、本次交易的定价合理性分析 .................................................................................. 114 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 .................................. 115 六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的分析 ......................................................................................................................... 121 七、本次交易中资产支付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的 风险分析及相关违约责任 ............................................................................................... 122 八、本次交易构成关联交易的分析 .............................................................................. 123 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 124 第八节 独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 ................................................. 127 一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................ 127 二、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 127 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 本报告/本独立财务顾问报告 指 《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报 告》 报告书/重组报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》 公司/本公司/上市公司/宁波富 邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司 交易对方/富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东 实际控制人/宋汉平、周波等8 名自然人组成的管理团队 指 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、 韩树成、傅才8名自然人组成的管理团队 铝材厂分公司 指 宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂 富邦铝材 指 宁波富邦铝材有限公司 精业公司 指 宁波富邦精业贸易有限公司 铝型材公司 指 宁波富邦精业铝型材有限公司 康骏投资 指 宁波康骏投资有限公司 康德投资 指 宁波康德投资有限公司 中华纸业 指 宁波中华纸业有限公司 亨润集团 指 宁波亨润集团有限公司 亨润家具 指 宁波亨润家具有限公司 富邦房地产 指 宁波富邦房地产开发有限公司 银盛投资 指 宁波银盛投资有限公司 家电日用品 指 宁波市家电日用品进出口有限公司 上海富邦 指 上海富邦信息技术有限公司 富邦云快传 指 宁波富邦云快传股权投资基金合伙企业 交易标的/标的资产/出售资产/ 拟出售资产 指 宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相 关的资产及负债 重大资产出售/本次交易/本次 重组/本次资产出售 指 将上市公司铝板带材业务及相关的资产负债出售给富 邦控股，富邦控股以受让资产及承接负债的方式接收 铝板带材业务及相关的资产及负债 《重大资产出售协议》、协议 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集 团有限公司重大资产出售协议》 《拟出售资产审计报告》 指 立信会计师事务所出具的《宁波富邦精业集团股份有 限公司拟出售资产模拟审计报告及财务报表》（信会 师报字[2018]第ZA15567号） 《备考审阅报告》 指 立信会计师事务所出具的《宁波富邦精业集团股份有 限公司2017年度、2018年1-5月备考合并财务报表审 阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15568号） 《资产评估报告》 指 国众联评估公司出具的《宁波富邦精业集团股份有限 公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关 的资产及负债价值资产评估报告》（国众联评报字[2018] 第3-0029号） 公司章程/《公司章程》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》 报告期/最近两年一期/最近两 年及一期 指 2016年、2017年、2018年1-5月 审计基准日/评估基准日/定价 基准日/基准日 指 2018年5月31日 交割日/交割完成日 指 富邦铝材100%股权过户登记至富邦控股名下之日视为 本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日 上交所/交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司 法律顾问/律师事务所/国浩律 师 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构/立信/立信会计师事 务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估机构/国众 联评估公司 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 铝板带箔 指 铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产 品通常称为铝板，厚度大于0.2mm铝卷材通常称为铝 带，厚度小于0.2mm的铝卷材通常称为铝箔。 热轧 指 将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程 冷轧 指 不对金属进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过 程 铸轧 指 令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板 带产品的制作过程 连铸连轧 指 由连铸机生产出高温无缺陷坯，无需清理和再加热直 接经过短时（均热和保温处理）而轧制成材，把“铸” 和“扎”直接连成一条生产线的工艺流程 说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的 相关单项数据计算得出的结果略有不同。 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）交易概述 本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营 成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以12,850.00 万元的价格转让给富邦控股。 本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归 集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至2018年5 月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面 净值25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等 生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至2018年5月31日的 银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元。 富邦控股以现金方式支付12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权 并承接银行负债。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务 相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产 审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，参见“第四节 交易标 的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资 产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。 （三）标的资产定价依据及交易价格 本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难 以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类 似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、 经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩， 市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营 状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。 根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的资产评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交 易标的资产的交易价格为12,850.00万元。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的相关指标测算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 宁波富邦 57,592.08 13,504.11 80,467.08 标的资产 26,182.87 -1,088.71 40,935.84 占比 45.46% - 50.87% 重大资产重组标准 50% 50%且金额>5,000万元 50% 是否达到重组标准 否 否 是 注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表； 标的资产的资产总额、资产净额系截至2018年5月31日经审计数据，营业收入系2017年度 经审计数据。 基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司2017 年经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股东， 为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后 续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导 致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的情形。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒 的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转 让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的 批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利 于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中 小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东 持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下： 单位：万元、% 项目 2018-5-31/2018年1-5月 2017-12-31/2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 53,348.50 27,214.89 57,592.08 31,077.13 负债总额 40,367.32 12,749.44 44,087.97 19,811.52 资产负债率（%） 75.67 46.85 76.55 63.75 流动比率（倍） 0.82 1.74 0.84 1.34 速动比率（倍） 0.58 1.63 0.61 1.27 营业收入 31,648.36 21,547.73 80,467.08 55,117.74 归属于母公司所有者的净利润 -462.92 622.90 7,065.41 10,172.86 净资产收益率（%） -0.52 4.31 52.32 90.30 基本每股收益（元/股） -0.01 0.05 0.53 0.76 （四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 公司规范运作，提高公司治理水平。 本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的 运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 六、本次交易的决策和报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、上市公司的决策程序 2018年9月11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。 2018年9月11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的 相关议案。 2018年9月11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重 大资产出售协议》。 2、交易对方的决策程序 富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。 （二）本次交易尚需获得的批准 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 本次交易尚需取得公司股东大会批准。 本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以 对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广 大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员 报告书及上市 公司所出具的 相关申请文件 内容真实、准 确、完整 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波富邦精 业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 提供的资料真 实、准确、完 整 上市公司及上市公司全体董事、监事及高级管理人员特此承诺 并保证： 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是 真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 法律责任。 5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺： 如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息或 资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；上市公司董事会 未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 合法合规情况 上市公司最近五年内未曾受到过行政处罚、刑事处罚，未曾被 中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他 有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 上市公司 的全体董 事、高级 管理人员 股份减持计划 上市公司董事、监事及高级管理人员关于减持计划承诺如下： 1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在任何减 持宁波富邦股票的计划； 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意 赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。 关于摊薄即期 回报采取的填 补措施能够得 到切实履行的 承诺 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。如承诺人违反本人所作出的承诺 或拒不履行承诺，承诺人同意按照中国证监会、上交所等证券 监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务， 并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给 公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责 任。 合法合规情况 全体董事、监事及高级管理人员最近五年内未曾受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被中国证 监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管 措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、 因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权 部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 富邦控股 及其主要 管理人员 合法合规情况 1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能 造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾 被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所 采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其 他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形； 2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的 情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情 形，不存在其他信用不良记录； 3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他 重大失信行为。 提供资料真实 性、准确性和 完整性的承诺 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、本人签名 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 法律责任； 5、如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本次交易相关 的信息或资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公 司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公 司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 富邦控股 股份减持计划 1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本公司无任何减持宁波富邦股票的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力， 本公司愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。 规范与减少关 联交易的承诺 1、富邦控股不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关 联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益； 2、自本承诺函出具日起，富邦控股及富邦控股控制的其他企 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 业或经济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的 企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁 波富邦的资金或其他资产； 3、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将尽量避 免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联 交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行； 4、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将严格及 善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富 邦谋求超出协议安排之外的利益或收益； 5、富邦控股将通过行使控制权促使富邦控股控制的除宁波富 邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承 诺； 6、若富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织违反上 述承诺的，则富邦控股愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损 失。 关于避免同业 竞争的承诺 1、富邦控股将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股 股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权 益； 2、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将不会直 接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的 生产经营业务或活动； 3、富邦控股如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦 经营的业务有竞争或可能构成竞争的，则富邦控股将立即通知 宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦； 4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和 业务范围，富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将 不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富 邦拓展后的产品或业务发生竞争的，富邦控股及富邦控股控制 的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将该等业务 转让给宁波富邦或停止该等业务的经营； 5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本公司及本公司控 制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，富邦 控股将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。 宋汉平等 8位自然 人组成的 管理团队 股份减持计划 1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本人无任何减持宁波富邦股票的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力， 本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。 关于规范与减 少关联交易的 承诺 宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩 树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人，就规范和减少与 宁波富邦之间的关联交易，作出承诺如下： 1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联 关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益； 2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经 济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的 资金或其他资产； 3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少 与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承 诺将按照公平合理的交易条件进行； 4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履 行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超 出协议安排之外的利益或收益； 5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其 子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺； 6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的， 则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。 关于避免同业 竞争的承诺 宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩 树成8名自然人作为宁波富邦的实际控制人，为避免与宁波富 邦产生同业竞争，作出承诺如下： 1、本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用实际控制 人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权 益； 2、本人及本人控制的其他企业或经济组织（指本人控制的除 宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会直 接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的 生产经营业务或活动； 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营 的业务有竞争或可能构成竞争的，则本人将立即通知宁波富 邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦； 4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和 业务范围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与宁波 富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后 的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业或经济 组织将通过合适及公允的方式将该等业务转让给宁波富邦或 停止该等业务的经营； 5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本人及本人控制的 其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，本人将承 担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。 合法合规情况 1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能 造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾 被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所 采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其 他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形； 2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的 情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情 形，不存在其他信用不良记录； 3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他 重大失信行为。 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东富邦控股于2018年9月10日召开了股东会，批准了本次 重组方案。 （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。 上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。 九、本次重组对中小投资者保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行信息披露义务 本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的 相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能 对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将 继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。 （二）严格执行审议程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律 法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，交易的 决策程序将严格按照关联交易相关的法定程序进行表决。本次交易相关议案在提 交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易的相关议案在公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 （三）充分保障本次的交易定价公允性 公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘 请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进行审 计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价 和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行 情况等进行核查和发表明确意见；确保本次出售资产定价合理、公平、公允，保 护中小股东利益。 （四）提供网络投票平台 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大 会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行 使投票权的权益。 （五）本次交易摊薄即期回报事项的说明 根据上市公司2017年年度审计报告（天健审[2018]1538号）、2018年1-5月 财务报表及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA15568号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 股东的净利润及每股收益的影响如下： 项目 2018年1-5月 2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 股股东的净利润（万元） -931.65 154.32 -3,917.28 -807.49 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 股股东的净利润对应的每股收益（元/股） -0.07 0.01 -0.29 -0.06 如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普 通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此， 本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。 重大风险提示 投资者在评价本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次交易已获得公司八届董事会第十次会议审议通过。 截至本报告签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的 批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告， 以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请 广大投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于 本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能 对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的风险。 三、交易标的估值风险 本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估公司以2018 年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第3-0029 号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致， 特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出 现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。 四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时 办理过户手续的风险 根据《重大资产出售协议》，富邦控股将标的资产剔除银行负债后按截至 2018年5月31日的净值出资设立富邦铝材，本次交易完成后，富邦控股受让富 邦铝材100%股权。而公司用于向富邦铝材出资的土地及房产已向银行进行了抵 押，涉及银行贷款14,790.00万元，具体土地及房产参见“第四节 标的资产基本 情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”之“1、资产项目”。由 于银行贷款属于本次拟转让债务的一部分，目前正在与银行协商解除抵押方案， 截至本报告签署日，上述土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。 根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，富邦控股承诺将尽 一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年3月31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。此外，富邦控股知晓 上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完 毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户 登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司构成实质性影响。 尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向富邦铝 材出资的土地及房产无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。 五、标的资产的债务转移风险 根据宁波富邦和富邦控股签订的《重大资产出售协议》，鉴于宁波富邦已对 标的资产进行内部重组，标的资产已归集为两部分，即富邦铝材100%股权及宁 波富邦截至2018年5月31日的银行负债，本次交易涉及的转移债务涉及出资至 富邦铝材的债务与宁波富邦的银行负债两部分。 （一）标的资产中出资至富邦铝材的债务 本次交易前，宁波富邦先做内部资产整合，以截至2018年5月31日与铝板 带材业务相关的资产及负债按账面净值（即标的资产剔除银行负债）出资设立富 邦铝材，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承 接。 截至2018年5月31日，本次交易拟出售资产中出资至富邦铝材的负债合计 551.23万元，针对该部分债务的转移，宁波富邦已通知相关债权人，并已取得部 分债权人出具的债务转移同意函。截至本报告签署日，已偿还或已取得债权人同 意转移的债务金额合计为453.98万元，占标的资产中出资至富邦铝材的负债总额 的82.36%。根据《重大资产出售协议》，对于该部分债务，如出现债权人仍要求 宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控 股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项 足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等 债务履行承担连带保证责任。 （二）银行债务 截至2018年5月31日，本次交易拟出售资产中银行负债合计26,720.35万元， 针对该部分债务，宁波富邦已通知相关债权人，已取得了全部债权人同意公司设 立富邦铝材承接铝板带材业务并将富邦铝材100%股权转让给富邦控股的同意函。 针对该部分债务的承接，根据《重大资产出售协议》，协议生效之日起，富 邦控股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还 借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。1、宁波富邦应尽最大 努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或 在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他 合同义务。2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交 割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移 手续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由 富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。3、如银 行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股 根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由 宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能 及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额 赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富 邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。 尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而导 致宁波富邦被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及宁波富邦承担相应责任 的风险后，交易对方不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。 六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险 根据《重大资产出售协议》，自协议生效之日起15日内，富邦控股向宁波 富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富 邦控股名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00 万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房 产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易 价款即5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31 日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日 前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。 对于未取得银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，富邦控股根据银行 负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦 代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相 关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等 损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作 另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。 尽管存在上述约定，如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交易 对价或未及时根据银行负债还本付息到期情况提前将各期资金支付给宁波富邦， 则存在关联方占用上市公司资金的风险。 七、新增关联交易风险 本次交易完成后，上市公司将新增与富邦铝材的关联交易，提请投资者关注 新增关联交易的风险。具体如下： 因房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，本次交易无法把铝型材相关的 房屋建筑物单独保留在上市公司，在本次重大资产出售完成之后上市公司子公司 铝型材公司将租赁富邦铝材的房产，预计年租金为54.60万元。 由于富邦铝材为厂房的房屋所有权人，水电费需由富邦铝材代铝型材公司统 一缴纳，再由铝型材公司向富邦铝材支付其使用部分。因生产经营所需上述关联 交易将继续发生，将形成新增关联交易，预计每年不超过300万元。 在本次交易完成后，可能存在铝型材公司向富邦铝材销售边角料的情况，根 据过往经营及实际业务情况，该类交易额较小，预计每年不超过5万元。 八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司虽然剥离了长期亏损的铝板带材业务，可以较大 程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但营业收入、经营规模的下降将给上 市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。 九、股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股 票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公 司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎 判断。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）传统铝加工行业形势严峻，上市公司盈利能力欠佳 本次交易前，宁波富邦的主营业务之一为铝板带材的生产、加工和销售。铝 板带材的生产和销售受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响，行业 整体低迷。我国铝加工产业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、总体水平和 档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的特征。同 时，铝加工行业低端产品产能过剩，同质化竞争加剧，导致公司铝板带材业务的 利润率一再受到挤压。 （二）上市公司生产工艺传统，核心竞争力不足导致持续经营能力弱化 上市公司铝板带材业务规模属于中小水平，主要生产设备于2004年采购投 产，仅2012年在原有装备水平上对1.5万吨冷轧铝板带材项目进行改良提升，与 同行业连铸连轧等先进工艺装备相比，上市公司设备偏于老化且技术水平有较大 差距。此外，上市公司产品结构传统，与行业领先的企业相比，上市公司在业务 规模、设备工艺、产品结构、研发创新能力等方面均存在一定的差距。 （三）上市公司业务转型、升级迫在眉睫 上市公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能过剩、行业景气度低迷等因 素影响，近年来呈持续亏损状态。2016年和2017年，上市公司扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为-2,649.10万元、-3,917.28万元，标的资产 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,856.38万元、-3,109.26 万元，上市公司亏损主要系铝板带材业务盈利能力不足所致。虽然由于非经常性 损益的影响公司最近两年为盈利状态，但非经常性损益不可持续，并且根据目前 的经济形势及铝板带材行业供需情况，预计未来短期内上市公司铝板带材盈利情 况难以得到有效改善。因此，上市公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。 二、本次交易目的 （一）调整业务结构，有利于实现全面转型升级 面对公司铝板带材业务所处的行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的现 实，公司拟调整业务结构，改善公司的经营状况。本次交易后，上市公司将亏损 且经营压力较大的铝板带材业务全部处置，保留的业务为铝型材的生产与销售、 铝铸棒的批发零售等。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本 次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品盈利能力，另一 方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。本次交易符合公司长期发展 的战略目标，有利于公司的长远发展。 （二）化解上市公司亏损，保障公司可持续发展 上市公司现有主业近年来呈持续亏损状态，上市公司近几年扣非后净利润亏 损，虽然采取各种措施应对困难，但由于行业整体原因很难改善其现状。上市公 司亏损主要来源于投资规模大、盈利水平低的铝板带材业务，通过本次交易，剥 离传统落后的亏损业务有利于实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金 压力，化解上市公司亏损，提高上市公司的资产质量和盈利能力，保障上市公司 的持续经营能力和可持续发展，为上市公司寻求新的利润增长点奠定良好的基础。 （三）优化资产负债结构，维护中小股东的利益 本次交易前，铝板带材业务盈利能力欠佳且占用资金规模大，上市公司主要 依赖银行信贷资金来实施日常经营，截至2017年末上市公司资产负债率达到 76.55%，公司财务费用较高且面临一定的短期和长期的偿债风险。上市公司通过 出售铝板带材业务可获取业务转型升级所需资金，将有效降低公司资产负债率， 提升资产流动性，降低公司的经营负担，有利于优化上市公司的资产质量，提升 上市公司价值，切实维护中小股东的利益。 三、本次交易决策情况 （一）本次交易已履行的决策程序 截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、上市公司的决策程序 2018年9月11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。 2018年9月11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的 相关议案。 2018年9月11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重 大资产出售协议》。 2、交易对方的决策程序 富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。 （二）本次交易尚需获得的批准 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 本次交易尚需取得公司股东大会批准。 本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以 对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广 大投资者注意投资风险。 四、本次交易方案 （一）交易概述 本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营 成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以12,850.00 万元的价格转让给富邦控股。 本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归 集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至2018年5 月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面 净值25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等 生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至2018年5月31日的 银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元。 富邦控股以现金方式支付12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权 并承接银行负债。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务 相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产 审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，参见“第四节 交易标 的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资 产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。 （三）交易对方 本次交易的交易对方为富邦控股。 （四）标的资产定价依据及交易价格 本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难 以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类 似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、 经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩， 市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营 状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。 根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的资产评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交 易标的资产的交易价格为12,850.00万元。 （五）支付方式及支付安排 自《重大资产出售协议》生效之日起15日内，富邦控股向宁波富邦支付交 易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下 后30日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前 期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材 名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽 管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过 户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩 余交易价款。 （六）过渡期间损益安排 根据《重大资产出售协议》，自审计基准日次日起至交割日（含当日）止， 标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担。 （七）标的资产的交割 根据《重大资产出售协议》，富邦铝材100%股权过户登记至受让方富邦控 股名下之日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，标的资产具体 交割安排如下： 1、富邦铝材100%股权 《重大资产出售协议》生效之日起30个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝 材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。 同时，就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下： （1）对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之 日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产， 亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材 办理相关资产的过户及变更登记手续。 （2）无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手 续，出资资产的风险均由富邦控股承担。 （3）富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和 富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及协 助。 （4）截至《重大资产出售协议》签署日，标的资产中涉及的土地房产因设 置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得 银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将 该等土地房产变更登记至富邦铝材。 2、银行负债 《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、 罚息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期， 其将至迟在本次交易交割完成日起12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。 双方确认，对于审计、评估基准日至本协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银 行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照本协议中过渡期间安排约定执行。 （八）债权债务安排 根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务安排如下： 1、标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排 宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知 了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下： （1）宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的 同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦 铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责 任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。 （2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履 行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个 工作日内将相关款项划转至富邦铝材。 （3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富 邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦 促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一 次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履 行承担连带保证责任。 2、银行负债 《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、 罚息（如有）等义务。 （1）宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的 同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同 义务人履行还本付息及其他合同义务。 （2）如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完 成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。 无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控 股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。 （3）如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生 效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付 给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如 因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则 富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部 余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。 3、标的资产的潜在债务 标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交 割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约 之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国众 联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《宁 波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关 的资产及负债价值资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债 及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。 （九）员工安置方案 按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前， 宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移 至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次 交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。 尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于 经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规 定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相关 费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒 的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转 让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的 批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利 于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中 小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东 持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下： 单位：万元、% 项目 2018-5-31/2018年1-5月 2017-12-31/2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 53,348.50 27,214.89 57,592.08 31,077.13 负债总额 40,367.32 12,749.44 44,087.97 19,811.52 资产负债率（%） 75.67 46.85 76.55 63.75 流动比率（倍） 0.82 1.74 0.84 1.34 速动比率（倍） 0.58 1.63 0.61 1.27 营业收入 31,648.36 21,547.73 80,467.08 55,117.74 项目 2018-5-31/2018年1-5月 2017-12-31/2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 归属于母公司所有者的净利润 -462.92 622.90 7,065.41 10,172.86 净资产收益率（%） -0.52 4.31 52.32 90.30 基本每股收益（元/股） -0.01 0.05 0.53 0.76 （四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的 运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称：宁波富邦精业集团股份有限公司 英文名称：NINGBOFUBANGJINGYEGROUPCO.,LTD. 曾用名称：宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 股票简称：宁波富邦 股票代码：600768 统一社会信用代码：91330200144053689D 注册资本：133,747,200.00元 法定代表人：陈炜 公司成立日期：1993年5月23日 公司上市日期：1996年11月11日 注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区 办公地址：宁波市鄞州区天童北路702号亨润工业城办公大楼三楼 邮政编码：315192 联系电话：0574-87410500 传真：0574-87410501 公司网址：www.600768.com.cn 电子信箱：fbjy@600768.com.cn 经营范围：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期 内经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、 铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机 电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化 工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬 运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。 二、历史沿革 （一）公司上市之前的情况 1、1993年5月，公司改组成立 宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。 1992年11月27日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市 华通运输股份有限公司的批复》（甬体改[1992]26号），核准宁波市华通运输股 份有限公司的设立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业，法定代表人为 应祖亮，采取定向募集方式设立，注册资本为2,800.00万元。 1993年5月20日，宁波会计师事务所出具的《验资报告书》，对公司设立 情况予以验资。1993年5月23日，宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商 行政管理局办理了工商登记手续。 1993年5月31日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》，确认：宁 波市华通运输股份有限公司原注册资本2,800万元，现增资至3,800万元，其中法 人股东增资990万元，个人股东增资10万元，均为货币资金方式出资。宁波市 华通运输股份有限公司已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。 2、1996年6月，公司更名为“宁波市华通股份有限公司” 1996年6月，因公司扩大业务规模，为了适应企业长期发展，公司名称变更 为宁波市华通股份有限公司，并于6月18日在宁波市工商行政管理局办理相关 注册登记手续。 （二）1996年11月，公司首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股 票的批复》（证监发字[1996]272号）与《关于同意宁波市华通股份有限公司采用 “上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]273号）批准，公司于1996 年10月28日向社会公开发行人民币普通股股票1,360万股，每股面值1元，公 司总股本相应变更为5,160.00万元。1996年11月4日，大华会计师事务所出具“华 业字（96）第1199号”《验资报告》，经审验，公司首次公开发行股票后，收 到新增的投入资本为6,664万元，其中计入股本1,360万元，计入资本公积5,304 万元。1996年11月5日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。 1996年11月7日，上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币 股票上市交易的通知》（上证上[1996]字第098号），核准宁波市华通股份有限 公司发行的1,360万元人民币普通股股票于1996年11月11日在上海证券交易所 挂牌交易。 公司首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下表所示： 单位：万股、% 股份类别 持股数量 持股比例 一、未流通股份： 3,800.00 73.64 其中：法人股 3,672.00 71.16 内部职工股 128.00 2.48 二、已流通股份： 1,360.00 26.36 合计 5,160.00 100.00 （三）上市之后的历次股本变动情况 1、1999年8月，未分配利润及资本公积转增股本 1999年4月8日，上市公司召开1998年年度股东大会，审议通过了《一九 九八年度转增股本及利润分配预案》，拟以1998年末总股本5,160万股为基数， 以未分配利润向全体股东每10股送3股，共计送股1,548万股，以资本公积金向 全体股东每10股转增5股，共计转增2,580股。本次未分配利润与资本公积金转 增股本后，公司总股本由5,160万股增加至9,288万股，注册资本相应增加至人民 币9,288万元。 1999年8月4日，宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改[1999]16号”《关 于同意宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，批准了上述未分配利 润及资本公积转增股本方案。 1999年8月23日，大华会计师事务所出具“华业字（99）第1068号”《验 资报告》，对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进 行审验，确认：截至1999年4月30日，公司已将未分配利润与资本公积金所转 增股本金额分别从“利润分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至 “股本”账户，合计4,128万元。 上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次未分配利润与资本公积金转增后，公司股权结构如下表所示： 单位：万股、% 股份类别 持股数量 持股比例 一、未流通股份： 6,840.00 73.64 其中：法人股 6,609.60 71.16 （未完）  |