[公告]中国铝业:面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称： 中国铝业 股票代码： 601600.SH C:\Users\sun\Desktop\中国铝业股份有限公司_logo.jpg 中国铝业 股份有限公司 （住所： 北京市海淀区西直门北大街 62号 12-16、 18-31层 ） 面向合格投资者 公开发行 2018年公司债券 （第一期） 募集说明书 牵头 主承销商 /簿记管理人 /债券受托管理人 （住所：上海市广东路 689号） 联席主承销商 C:\Users\zhaoy\AppData\Local\Temp\WeChat Files\578276114109895107.png （住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场 （ 二期 ） 北座 ） 签署日期： 二零一八 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其它现行法律 、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 ， 但是能够证明自己没有过错 的除外 。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履 行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相 关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，本 期 债券信用级别为 AAA。 本期 债券 上市前，发行人最近一 期末净资产为 672.53亿 元（ 2018年 3月 31日未经审计的合并资产负债表中所有 者权益合计数）； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 66,241.60万元（ 2015-2017年经审计的合并利润表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本 期 债券一年利息的 1.5倍。本 期 债券发行及 上市交易安排请参见发行公告。 二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办 法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相 关法律法规的规定， 本期债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行 认购。 本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 三、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定， 本期债券 信用级别为 AAA，表明发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响较小，违约风险很低 。 发行人 报告期内 在境内发行其他债 券、债券融资工具委托进行资信评级 且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级 结果）与本次评级结果 没有差异。 中诚信关注到 行业周期性波动对发行人盈利水 平影响较大，同时发行人的债务规模较大。 中诚信将在 本期债券 信用级别有效期 内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行 持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站 （ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响 ，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 五 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在 本期债券 发行结束后进行，发行人目前无 法保证 本期债券 一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并 足额 交易其所持有的债券。 六 、 2015-2017年末及 2018年 1季度末，发行人流动比率分别为 0.79、 0.80、 0.76及 0.77，速动比率分别为 0.54、 0.58、 0.53及 0.51，仍处于较低水平。 2015- 2017年末及 2018年 3月末，发行人资产负债率分别为 73.43%、 70.76%、 67.27% 和 66.80%，处于较高水平 ，尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但 随着 经营规模的不断扩大，发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风 险 。 七、 2015-2017年末及 2018年 1季度末，公司流 动负债合计分别为 809.37 亿元、 829.45亿元、 899.77亿元和 876.59亿元，在负债总额中分别占比 58.24%、 61.67%、 66.83%和 64.78%。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一 定的短期偿债压力。 八、截至 2017年年底，公司对外担保合计人民币 100.90亿元，其中对外担 保余额 0.18亿元，对内担保余额 100.72亿元，担保余额占 2017年末公司资产总 额的 5.04%，如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响， 将对公司的经营活动产生一定影响。 九、截至 2017年 末，公司有账面价值 93.44亿元的资产用于借款抵押和质 押，占 2017年末公司资产总额的 4.67%。一旦未来发行人对外负债不能按时偿 还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人 的正常生产经营。 十 、 发行人近三年的经营活动产生的现金流量净额分别为72.31亿元、115.19 亿元和131.28亿元，呈逐年增长趋势。2018年1季度，发行人经营活动产生的 现金流量净额为14.89亿元。尽管近年来经营活动产生的现金流量净额逐年增加， 但是随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑甚 至净流出的风险，在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人 可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。 十一 、 2016年 6月 22日，河南嵩县第六建筑公司 （以下简称“ 嵩县六建 ”） 在实施中国铝业河南分公司厂区氧化铝四号沉降槽体拆除中发生坠落事故，造成 嵩县六建 11人死亡、 2人重伤、 6人轻伤。目前现场搜救已经结束，事故调查工 作正全面展开。 2016年 7月 20日，国家安全生产监督管理总局监管四司（以下 简称“安监总局”）向发行人股东中国铝业 集团有限公司 出具《关于“ 6.22氧化 铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函（管四函 [2016]7号）》，沉降槽体拆除 是 中国铝业 河南分公司氧化铝节能减排升级改造建设项目沉降系统搬迁工程，该 工程事故的施工单位为河南嵩县第六建筑公司，与发行人无任何关联关系。根据 河南省事故调查组初步调查结果，针对本起事故，按照国发 [2010]23号文件规定， 处罚对象应为所属企业河南中铝建设工程有限公司，中国铝业股份有限公司的市 场融资应不受影响。公司承诺，公司将严格按《公司债券发行与交易管理办法》、 《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循真实 、 准确、完整的信息披露原则，对该事项的调查进展进行实时披露。中国铝业在做 好善后稳定、积极配合事故调查的同时，召开安全生产紧急会议，部署下一步安 全生产工作，明确了稳定生产、稳定情绪、汲取教训，全力开展安全隐患排查治 理，强化责任制落实等工作要求，预防类似事件的发生。 十二 、 中国铝业 正在推进 市场化债转股 方案。 2017年 12月 4日，中国铝业 与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中 铝投资中心 (有限合伙 )、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理 股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银 金融资产投资有限公司等 8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》， 对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业 以“现金增资”和“转股债权增资” 的形式共 增资 1,260,000万元 。 2018年 1月 31日，发行人第六届董事会第十九 次会议审议通过了《关于 <中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案 >及其摘要的议案》等与本次 市场化债转股事项中 发行股份购买资产相关的 议案， 2018年 2月 7日， 发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 [2018]0161号，以下简称“《问询函》”），并于 2018年 2月 24日披露了《中国铝 业股份有限公司关于上海证券交易所 <关于对中国铝业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 >的回复及股票复牌提示性公告》、《中 国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经 向上海证券交易所申请，发行人 A股股票自 2018年 2月 26日开市起复牌交易。 股票复牌后，发行人分别于 2018年 2月 28日及 3月 1日披露了《中国铝业股份 有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司 关于生产经营提示性公告》，于 2018年 3月 23日披露了《中国铝业股份有限公 司 2017年年度报告》，并分别于 2018年 4月 24日和 2018年 5月 24日两次披 露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》， 发行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常，各项业务有序开 展。 2018年 7月 30日，发行人 召开第六届董事会第二十九次会议 ， 审议并通过 《关于公司发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》 及相关议案 ，上述议案将 于 9月 17日召开股东大会审议 。 目前，发行人及相关各方正在积极推进 上述 发 行股份购买资产的各项工作。 十三、 投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投 资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 十四、 2018年 8月 16日发行人公告了 2018年半年度报告，截至 2018年 6 月末，发行人总资产规模为 2,046.91亿元，总负债规模为 1,365.60亿元，所有者 权益为 681.31亿元， 2018年上半年实现营业收入 820.56亿元，净利润 13.61亿 元。详细财务数据见上海证券交易所网站公告的《中国铝业股份有限公司 2018 年半年度报告》（ http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018- 08-16/601600_2018_z.pdf）。 目录 声明............................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 4 目录............................................................................................................................... 8 释义.............................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、 本期债券 发行核准情况 ................................ ................................ ............... 13 二、 本期债券 的主要条款 ................................ ................................ ................... 13 三、 本期债券 发行及上市安排 ................................ ................................ ........... 16 四、 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ ........... 16 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 19 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 20 一、 本期债券 的投资风险 ................................ ................................ ................... 20 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ....................... 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 31 一、 本期债券 的信用评级情况 ................................ ................................ ........... 31 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ........... 31 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ....................... 33 第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 ....................................................... 38 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ....... 38 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 38 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ............................... 39 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ....................... 39 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 39 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ....... 41 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 42 二、公司的设立及股本变化情况 ................................ ................................ ....... 43 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 44 四、公司股东及实际控制人 情况 ................................ ................................ ....... 44 五、对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ............................... 47 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ........... 60 七、公司经营情况 ................................ ................................ ............................... 65 八、公司内部治理及组织机构设置情况 ................................ ........................... 84 九、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 102 十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ . 121 第六节 发行人主要财务状况 ................................................................................. 122 一、发行人报告期内的财务报表 ................................ ................................ ..... 122 二、发行人合并报表范围的变化及原因 ................................ ......................... 130 三、发行人财务状况分析................................ ................................ ................. 134 四、公司有息债务情况 ................................ ................................ ..................... 164 五、其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 165 六、本次发行公司债券后公司资产负债结 构的变化 ................................ ..... 168 第七节 本期债券募集资金运用 ............................................................................. 169 一、 本期债券 的募集资金规模 ................................ ................................ ......... 169 二、 本期债券 募集资金使用计划 ................................ ................................ ..... 169 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................. 170 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ......................... 170 五、 本期债券 募集资金专项账户管理安排 ................................ ..................... 170 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 171 七、发行人关于 本 期债券 募集资金的承诺 ................................ ..................... 172 八、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............. 172 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 173 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..... 173 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ....................... 173 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 183 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 183 二、债券受托管理协议主要事项 ................................ ................................ ..... 184 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 194 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 219 一、本募集说明书的备查文件 ................................ ................................ ......... 219 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ......... 219 释义 发行人/公司/中国 铝业 指 中国铝业股份有限公司 募集说明书 指 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律 法规制作的《中国铝业股份有限公司面向合格 投资者公开发行2018年公司债券募集说明书》 本次债券 指 经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限 公司面向合格投资者公开发行2018年公司债 券” 本期债券 指 本次债券项下分期发行的任一期债券 牵头主承销商、债 券受托管理人 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公 司 中诚信、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司（原“中国铝业公司”） 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 党委 指 中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 嵩县六建 指 河南嵩县第六建筑公司 中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山西华圣 指 山西华圣铝业有限责任公司 遵义氧化铝 指 中国铝业遵义氧化铝有限公司 中铝香港 指 中国铝业香港有限公司 中铝能源 指 中铝能源有限公司 遵义铝业 指 遵义铝业股份有限公司 山东华宇 指 山东华宇铝电有限公司 宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 郑州研究院 指 中国铝业郑州有色金属研究院有限公司 中铝物流 指 中铝物流集团有限公司 中铝上海 指 中铝（上海）有限公司 山西新材料 指 中铝山西新材料有限公司 中铝山东 指 中铝山东有限公司 中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 浙江能源 指 浙江省能源集团有限公司 广西华银 指 广西华银铝业有限公司 山西华兴 指 山西华兴铝业有限公司 中铝投资发展 指 中铝投资发展有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 中铝中州 指 中铝中州矿业有限公司 贵州华锦 指 贵州华锦铝业有限公司 兴华科技 指 山西交口兴华科技股份有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 山西华泽 指 山西华泽铝电有限公司 内蒙古华云 指 内蒙古华云新材料有限公司 铝土矿 指 一种矿石，主要成份为氧化铝，俗称“铝矾土” 氧化铝 指 一种白色无定形粉状物，又称三氧化二铝 原铝/电解铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，“原铝” “电解铝”存在细微差异，通常“电解铝”指 的是铝锭和原铝液，“原铝”一般指铝液 铝合金 指 以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成 的合金，是以铝为基的合金总称 抚顺铝业 指 抚顺铝业有限公司 焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 西南铝冷连轧 指 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 中铝瑞闽 指 中铝瑞闽铝板有限公司 河南铝业 指 中铝河南铝业有限公司 华西铝业 指 华西铝业有限责任公司 西南铝板带 指 中铝西南铝板带有限公司 SHFE 指 上海期货交易所 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 两金 指 存货占用的资金和应收账款占用的资金 原企业会计准则 和制度 指 财政部于2006年2月15日以前颁布的企业会 计准则和2000年12月29日颁布的《企业会 计制度》及相关规定 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁 布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解 释及其他相关规定 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 报告期/近三年及 一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 元 指 指人民币元。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行核准情况 2018年 3月 22日， 公司 第 六 届董事第 二十一 次 会议审议通过了 《 关于 公司 拟 发行债务融资工具的议案 》，同意公司在 自中国银行间市场交易商协会、上海 证券交易所等注册后至 2018年度股东大会结束时止期间，一次或分次注册及发 行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币 500亿元（ 含 截至 2017年 12月 31日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计人民 币 212.15亿元 ） 。 2018年 6月 26日， 公司 2017年度股东大会审议通过了 上述 《 关于公司拟发行债务融资工具的议案 》。 经中国证监会于 2018年 8月 21日签发的 “证监许可 【 2018】 1347号 ”文核 准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 100亿 元的公司债券。 本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完 成首期债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展 状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、 本期债券 的主要条款 （一）发行主体： 中国铝业 股份有限公司。 （二）债券名称： 中国铝业 股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年 公司债券 （第一期） 。 （三）债券期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 3年期固定利率债券； 品种二为 5年期固定利率债券。 （四）发行规模： 本期债券 品种一和品种二 发行规模 合计 不超过 人民币 40 亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权， 品种一和品种二之间可以进行相互回拨， 回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券 品种一和品种二的 申购 情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间 回拨选择权。 （五） 债券利率或其确定方式： 本期债券 采用固定利率。 本期债券 票面利率 将根据簿记建档结果确定 。 债券利率不超过国务院限定的利率水平。 （六）债券 票面金额和发行价格： 本期债券 票面金额为 100元，按面值平价 发行。 （七） 债券形式： 本期债券 为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债 券 在登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （ 八 ）还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持 有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持 有的 本期债券 票面总额的本金。 （ 九 ）利息登记 日： 本期债券 利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就 本期债券 获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 （十）起息日： 2018年 9月 18日。 （十 一 ）付息日： 本期债券 品种一 的付息日为 2019年至 2021年每年的 9月 18日 ；品种二 的付息日为 2019年至 2023年每年的 9月 18日 （如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十 二 ）本金兑付日： 本期债券 品种一 的兑付日期为 2021年 9月 18日 ；品 种二的 兑付日期为 2023年 9月 18日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间， 本期 债券 停止交易。 （ 十三 ）利息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关业务规则办理。 （ 十 四 ）付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 （ 十 五 ）担保情况： 本次 发行的公司债券无担保。 （ 十 六 ）信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用级别为 AAA级， 本期债券 的信用级别为 AAA级。 （ 十 七 ） 牵头 主承销商、簿记管理人： 海通证券股份有限公司 。 （ 十 八 ）联席主承销商： 中信证券股份有限公司 。 （ 十九 ）债券受托管理人： 海通证券股份有限公司。 （二十 ）承销方式： 由 牵头 主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （二十 一 ）发行方式及配售原则： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询 价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 具体定价与配售方案参见发行公告。 （二十 二 ）发行对象： 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券 交易所公司债券上市规则（ 2015年修订）》 、《上海证券交易所债券市场投资者适 当性管理办法（ 2017年修订）》 及相关法律法规规定的合格投资者。 （ 二十 三 ）向公司股东配售安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 （ 二十 四 ）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （ 二十 五 ）募集资金用途： 本 期 公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用 于偿还公司债务 。 （ 二十 六 ）募集资金专项账户： 发行人在 中国工商银行股份有限公司北京广 安门支行 开立募集资金专项账户 ， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及 本金偿付，并进行专项管理 。 （ 二十 七 ）新质押式回购： 发行人主体信用等级和 本期债券 信用等级均为 AAA级， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所 及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交 所及债券登记机构的相关规定执行。 （ 二十 八 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2018年 9月 12日。 发行首日： 2018年 9月 14日。 预计发行期限： 2018年 9月 14日至 2018年 9月 18日，共 3个 交易 日。 （二）本期债券上市安排 本 次 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中国铝业 股份有限公司 住所： 北京市海淀区西直门北大街 62号 12-16、 18-31层 法定代表人： 余德辉 联系人： 朱丹 、薛翀超、邓艳雨 联系电话： 010-82298883 传真： 010-82298825 （二）牵头主承销商、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路 689号 办公地址： 北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 法定代表人： 周杰 项目联系人：郭实、姜红艳、赵业沛 、孟浩 联系电话： 010-88027267、 010-88027189 传真： 010-88027190 （三）联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场 (二期 )北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 项目联系人： 王宏峰 、 罗峰、舒翔、韩兆恒、彭洁珊、梅不寒、吴珊、陈天 涯、黄超逸、纪尹杰、王玉林 联系电话： 010-60833531 传真： 010-60833504 （四）发行人律师 名称： 北京市嘉源律师事务所 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 负责人： 郭斌 承办律师： 杨映川、郭婕 联系电话： 010-66493386 传真： 010-66412855 （五）会计师事务所 名称： 安永华明 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 住所： 北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 办公地址： 北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 会计师事务所 负责人： 毛鞍宁 联系人： 赵毅智 、 孙芳 、 庄士超 联系电话： 010-58152829、 010-58152536 传真： 010-85188298 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 法定代表人： 闫衍 评级人员： 侯一甲 、 梁绍宁 联系电话： 021-60330960 传真： 021-60330991 （七）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国工商银行股份有限公司北京广安门支行 住所： 北京市西城区广安门南滨河路 3号 负责人： 贯鹏华 电话： 010-63422163 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理 ： 蒋锋 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）本次公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 五、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对 本期债券 项下权利义 务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 3月 31日，海通证券 通过 上海海通证券资产管理有限 公司“海 通中铝 1号”产品 持有 中国铝业 （ 601600）数量为 1,000,000.00股 ； 截至 2018年 3月 31日， 中信 证券 自营业务股票账户累计持有中国铝业 （ 601600） 156100股，信用融券专户、资产管理业务股票账户不持有中国铝业的 股票；目前，中信证券 担任中国铝业重组项目独立财务顾问，项目正在进行中。 截至 2018年 3月 31日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于 本期债券 为固定利率品种且期限 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证 本期债券 在上交所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于债券不能 及时上市流通 无法立即出售 本期债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，但 本期债券 的存续期较长，在 本期债券 存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身 的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按 约定 支付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公 司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在 本期债券 存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影 响 本期债券 的本息偿还，将可能使 本期债券 投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级， 本期债券 的信用等级为 AAA级。资信评级机构对 本期债券 的信用评级并不代表 资信评级机构对 本期债券 的 偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资 做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券 存续期内，公司无法保证发行人 主体信用等级和 本期债券 的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公 司的主体信用等级和 /或 本期债券 的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模较大所产生的财务风险 截至 2017年 12月 31日，公司有息债务总余额 1,041.27亿元，发行人有息 债务余额较高 。由于近几年发行人 响应国家政策，加大产业结构调整力度 ，资金 需求增加导致有息负债规模和利息支出增长较快。未来随着业务的不断发展，发 行人的债务规模可能持续扩大，负债水平将进一步提升，尽管发行人经营情况较 为稳定，但仍面临债务 本息 压力增加的风险。 2、短期偿债压力增大带来的风险 2015-2017年末及 2018年 1季度末，公司流动负债合计分别为 809.37亿元、 829.45亿元、 899.77亿元和 876.59亿元，在负债总额中分别占比 58.24%、 61.67%、 66.83%和 64.78%。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期 偿债压力。 3、流动性较弱的风险 2015-2017年末及 2018年 1季度末，发行人流动比率分别为 0.79、 0.80、 0.76 及 0.77，速动比率分别为 0.54、 0.58、 0.53及 0.51，仍处于较低水平。若发行人 流动比率和速动比率继续维持在较低水平，有可能对发行人的正常生产经营活动 产生一定的影响。 4、存货跌价风险 发行人存货主要包括原材料（主要为煤炭，矿石等）、库存商品（主要为氧 化铝、电解铝等）、备品备件、在产品、周转材料等。截至 2017年末，发行人存 货账面价值为 203.47亿元，在总资产中占比达到了 10.17%。 经济周期的波动、 市场供求关系、国际资本投机炒作、国家及地方政策的不确定性等，可能造成产 品市场价格的剧烈波动或下滑。尽管发行人已综合考虑内部氧化铝企业与电解铝 企业之间的产销对接方案以及财务预算、存货周转期、公司持有存货目的等因素， 计提了足额跌价准备，但是近年来我国经济持续缓慢增长，有可能铝行业下游需 求疲软，仍面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 5、现金流波动的风险 报告期内， 发行人经营活动 产生的 现金 流量净 额分别为 72.31亿元、 115.19 亿元 、 131.28亿元 和 14.89亿元 ，一直保持正向流入。目前有色金 属市场受益于 供给侧改革，大宗商品价格触底反弹，但是行业竞争日趋激烈，公司仍可能面临 现金流波动的风险。 6、汇率波动的风险 发行人主要以人民币为功能性货币开展业务。人民币的币值受国内和国际经 济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行 汇率有较大差异，此情况可能影响发行人履行外汇义务的能力，这种变化也将影 响到发行人以港元支付股息和以美元支付美国存托股份股息的能力。同时，虽然 发行人的原材料供应及产品销售主要在国内，发行人出口电解铝较少，外汇贷款 也较少，人民币汇率波动对发行人运营影响不大。 但因为国产氧化铝现货价格参 照进口氧化铝价格确定，人民币汇率波动对中国氧化铝现货市场价格会造成一定 的影响。 7、投资收益波动风险 2015-2017年度及 2018年 1季度，发行人投资收益分别为 328,900.80万元、 -100,092.20万元、 34,102.10万元和 22,824.50万元，呈现一定的波动性，其中 2016年为亏损 100,092.20万元，主要是由于 2015年度处置焦作万方股权、山西 华兴股权取得投资收益以及 2016年发生期货套期保值成本所致。由于被投资单 位的盈利情况不稳定，期货等投资亦存在风险 ，因此投资收益的波动可能影响发 行人的盈利能力。 8、关联方交易量较大的风险 发行人关联企业众多，发行人与众多联营、合营企业、关联公司之间存在大 量采购商品、提供劳务等方面的关联交易，以及对子公司及关联企业的大量担保。 虽然关联交易及关联担保对维持发行人正常生产经营，降低生产成本起到了重要 作用，且发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并 按内部规程进行。但如果发行人存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管 理，可能会对正常经营造成不利影响。 9、未分配利润下降的风险 2015-2017年末 2018年 1季度末，公司未分配利润分别为 -46.77亿元、 -44.89 亿元、 -33.68亿元和 -30.87亿元，均为负数，主要原因是公司在 2014年受欧洲债 务危机的影响，全球经济持续低迷，大宗商品价格持续下降，同时发行人对部分 长期资产计提大额资产减值准备，对内部退养和协商解除劳动关系人员计提辞退 及内退福利费用，使得公司由盈利转为亏损。 公司盈利能力的不确定性以及不断下降的未分配利润，可能对公司的经营活 动及偿债能力产生不利影响。如果未来公司未分配利润进一步下降，则所有者权 益存在减少的风险。 10、营业收入下降的风 险 2015-2017年度及 2018年 1季度，公司营业收入分别为 1,234.46亿元、 1,440.66亿元、 1,800.81亿元及 366.70亿元，呈增长的趋势，主要是贸易量增加 及受供给侧改革的成效，铝产品的价量齐升。但是公司营业收入受全球铝市场宏 观供给关系的影响，面临一定营业收入下滑的风险，公司营业收入的下降将直接 影响公司的盈利水平并对经营活动现金流产生一定影响。 11、担保规模较大的风险 截至 2017年年底，公司对外担保情况合计人民币 100.90亿元，其中对外担 保余额 0.18亿元，对内担保余额 100.72亿元，担保余额占 2017年末公司资产总 额的 5.04%，如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响， 将对公司的经营活动产生一定影响。 12、受限资产规模较大的风险 截至 2017年末，公司有账面价值 93.44亿元的资产用于借款抵押和质押， 占 2017年末公司资产总额的 4.67%，一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本 息，发行人受限资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人的正 常生产经营。 13、评级下调的风险 2015年 7月，中债资信认为中国铝业股份有限公司在跟踪期内受电解铝价 格下降影响，适度缩减了部分高成本产能，生产规模小幅下滑；同期公司生产成 本仍维持在高位，且计提大额资产减值损失与内退费用，导致公司发生巨额亏损： 公司经营风险上升，同时仍存在一定财务风险，外部支持增信作用仍较强。综合 看，中债资信将公司的主体信用等级下调至 AA-，评级展望为稳定。虽然经营业 绩有所改善，并且中债资信于 2017年 9月 5日将公司的主体信用等级上调至 AA，评级展望为稳定，但若未来市场情况未能进一步改善，降本增效的成果未 达到预期，发行人将面临严重的经营 压力和财务负担，存在盈利能力和偿债能力 可能进一步弱化，导致评级下调的风险。 14、债务重组的风险 因市场化债转股实施方案， 中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中 国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心 (有限合伙 )、中国太平洋人 寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限 公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等 8家投资者分 别签订了《投资协议》和《债转股协议》，对中铝山东、中州铝业、包头铝业及 中铝矿业 以“现金增资”和“转股债权”的形式 增资 1,260,000万 元。 根据发行 人 于 2018年 1月 31日 的公告 ， 发行人 第六届董事会第十九次会议审议通过 了 《关于 <中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 >及其摘要的 议案》 。截至目前， 发行人及相关各方正在积极推进 上述 发行股份购买资产的各 项工作。 上述 发行股份购买资产所涉及的审计、评估等各项工作仍在进行中，待 相关工作完成后，发行人将再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的相 关事项，本次交易尚需获得发行人股东大会审议通过及有关主管部门批准。 该发 行股份购买资产事项尚未完成，存在一定的不确定性。 15、政府补助下降的风险 发 行人的政府补助主要包括产业补助、企业发展扶持补贴、科研开发补贴、 节能减排项目补贴、环保项目补贴、税费返还等项目 ，近三年来政府补助的金额 分别为 176,892.60万元、 74,520.60万元及 34,217.10万元，呈逐年下降的趋势。 尽管受益于供给侧改革、电力体制改革和环保政策落地等因素，发行人的盈利能 力逐年增强，但政府补助的金额仍有不确定性，可能会对发行人的净利润产生影 响。 16、非经常性损益波动影响利润的风险 2015-2017年度，发行人非经常性损益分别为 66.38亿元、 7.66亿元和 5.95 亿元。由于近三年发行人非经常性损益波动较大，呈逐年下降趋势，主要是由于 政府减少对中国铝业的各项补贴。尽管中国铝业补贴收入已无下降空间，如果未 来非经常性损益的其他项目出现波动，则可能对发行人净利润造成不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的铝行业是国民经济的基础产业，其产品被分别广泛地应用于航空、 航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行 业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品 的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期 的变化会影响公司的经营 业绩。如果宏观经济发展放慢或出现衰退，发行人的生产经营将受到不利影响。 2、产品价格波动的风险 目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场 价格的变动趋势比较敏感，同时亦受到国内政策影响，价格影响因子较多，导致 铝产品价格近年来波动幅度较大。氧化铝价格方面， 2016年全年国内氧化铝均 价为 2,070元 /吨，较 2015年下跌 11.7%，而 2017年全年平均价格为 2,909元 / 吨，同比上涨 40.5%。电解铝价格方面， 2016年， SHFE现货月及三月期铝平均 价格分别为 12,261元 /吨和 12,101元 /吨，较 2015年分别下跌 0.1%和 1.6%， 2017 年， SHFE现货月和三月期铝平均价格分别为 14,561元 /吨和 14,731元 /吨，较 2016年分别上涨 18.8%和 21.7%。氧化铝及电解铝为发行人的主要产品，其波动 将直接影响发行人的经营业绩。 3、原料、能源供应价格上升的风险 发行人氧化铝产品的生产原料为铝土矿，其他生产材料包括电力、煤炭、碱、 重油、石灰石等；发行人原铝产品的生产原料为氧化铝，其他生产材料包括电力、 炭素产品等。若发行人不能以具竞争力的价格在境内外取得持续、稳 定、充足的 原料及能源供应，其经营业绩可能受到影响。如果未来上述原料、能源价格出现 持续上涨，将可能导致发行人生产成本增加，从而影响发行人的经营业绩。 4、行业竞争加剧的风险 目前全球范围铝行业产量与市场需求处于弱平衡状态，供应压力持续存在， 市场竞争加剧，给公司经营带来较大挑战。面对上述挑战，发行人将采取继续响 应供给侧结构性改革，加快结构调整和转型升级，持续深入开展提质增效专项行 动，进一步提升产品成本竞争力和公司综合实力等措施。但是，供应压力加剧的 行业竞争可能导致电解铝价格下降进而影响发行人盈利能力。 5、运营 过程中存在的安全及意外风险 发行人在营运期间，可能因自然或人为因素出现安全隐患，若不及时发现和 消除，将可能导致财产上的损害及人员伤亡。另外，重大的工业意外及自然灾害 可能会中断业务的某些部分，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额 减少。发行人的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引 致的后果。若有关损失或付款不能全数承保，则可能对发行人的经营业绩造成影 响。 6、安全生产、环保风险 《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《控制污染 物排放许可证实施方案》等法律法规对企业 的安全生产和环境保障能力提出了更 加严格的要求，公司生产作业覆盖煤矿、非煤矿山、建筑施工和化学品生产等行 业，一旦发生安全环保事故，将会给公司带来声誉以及财产上的巨大损失。 2016年 6月 22日，河南嵩县第六建筑公司在实施中国铝业河南分公司厂区 氧化铝四号沉降槽体拆除中发生坠落事故，造成嵩县六建 11人死亡、 2人重伤、 6人轻伤。 2016年 7月 20日，国家安全生产监督管理总局监管四司向发行人股 东 中铝集团 出具《关于“ 6.22氧化铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函（管 四函 [2016]7号）》，工程事故的事故发生单位为施 工单位河南嵩县第六建筑公司， 处罚对象为河南中铝建设工程有限公司，与中国铝业股份有限公司无任何关系。 公司承诺，公司将严格按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》 及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循真实、准确、完整的信息披露 原则，对该事项的调查进展进行实时披露。中国铝业在做好善后稳定、积极配合 事故调查的同时，召开安全生产紧急会议，部署下一步安全生产工作，明确了稳 定生产、稳定情绪、汲取教训，全力开展安全隐患排查治理，强化责任制落实等 工作要求，预防类似事件的发生。 7、衍生品交易风险 发行人主 要利用在上海期货交易所和伦敦金属交易所交易的期货和期权合 约，以规避原铝及其他商品价格的波动风险。公司制定了《套期保值管理办法》 制度，在融资与利率、现金流与货币资金、担保审批跟踪与监控和金融衍生工具 与汇率等业务环节分工协作，保证公司资金管理业务的有效实施，公司在期货市 场只能从事与生产经营相关产品的期货保值业务，不得进行投机交易，规定利用 期货和期权合约进行对冲的电解铝总数量不得超过公司每年生产总量的 30%或 者公司从事贸易业务的采购或者销售数量的 50%。尽管公司制定了严格的管理 制度，但金融市场的变动和不确定性使得 此类交易的风险依然较高，容易对企业 财务状况带来一定影响或损失。 （三）管理风险 1、子公司众多及跨区域管理风险 公司下属子公司较多，加之跨区域的经营布局，对公司的管理和经营水平提 出更高的要求。公司子公司管理层的核心成员基本均由公司总部统一委派的，可 以较好的贯彻总部的管理思想，因此公司的管理风险基本可控。 2、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 发行人公司治理结构合理，下设股东会、董事会、监事、董事长、总裁等健 全 的职务及部门，内部规章制度完善，公司正常经营运转良好。但不排除由于突 发性的事件导致人事变动、经营管理层变动等而导致公司治理结构发行变化的可 能性，由此也会给公司正常的经营管理带来一定风险。 3、人力资源风险 公司业务的大规模扩张和研发创新能力的不断提升，对相关人才的需求提出 了更高的要求。相关人才，尤其是技术人才以及管理人才的储备是公司发展的重 要影响因素。公司能否制定优越的薪酬以及人才发展政策措施，对公司能否引进 人才以及防止人才流失将产生重大影响。另一方面，随着员工薪酬和福利水平逐 年上升，公司劳动力成本也将逐渐 提高，如果公司不能提高劳动生产率则会影响 发行人的盈利能力。 （四）政策风险 1、产业政策风险 铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施 了一系列宏观调控措施。 国家在加强对电解铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确 的政策规定。从 2004年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核 准投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝 建设项目一律不得自行开工建设。 2009年国家相继出台了四万亿 刺激计划、收 储、直供电以及《有色金属产业调整和振兴规划》等一系列扶植政策。 国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对氧化铝及电解铝产品市场造成 影响，进而可能影响发行人的经营业绩。 2、环保政策风险 发行人的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化 硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；电解铝生产产生的烟气含有氟化物、沥 青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产 及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能 导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象 的发生，进而影响到生态环境的平衡。 虽然发行人的氧化铝、电解铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护法律 法规、控制污染物排放的环保体系，但国家如对环境保护提出更高的要求，可能 会影响到发行人经营并增加发行人成本。 3、海外政策风险 近年来，公司为了增强战略资源的储备，积极寻求海外投资机会，增强了对 海外矿产资源的合作开发工作以及海外并购业务，目前公司海外项目涉及的国家 有越南、几内亚、沙特、老挝等，考虑到国际政治、经济、法律其他政策等因素 的复杂多变，公司的海外业务的政策风险可能加大公司海外业务拓展及经营的风 险。 4、安全生产政策风险 目前我国颁布的安全生产方面的专门法律有《安全生产法》，《劳动法》、《煤 炭法》、《矿山安全法》等十余部专门法律，《国务院关于特大安全事故行政责任 追究的规定》、《安全生产许可证条例》等几十部行政法规和上百部部门规章，以 及地方制定的安全生产方面的规章和政策等对安全生产都有着明确的规定。预计 未来国家将会继续完善立法、严格执法，狠抓安全生产建设。由于公司的行业特 性，难以从根本上杜绝安全事故的发现，国家安全生产政策的变化对企业的生产 发展将会产生一定的影响，若公司不能及时应对政策方面的变化，将会给企业 的 经营发展带来一定的不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级， 本期债券 的信用等级为 AAA级。 中诚信 出具了《 中国铝业 股份有限 公司 面向合 格投资者公开发行 2018年公司债券 （第一期） 信用评级报告》，该评级报告将通 过资信评级机 构网站 和上海证券交易所网站 予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信 评定 “中国铝业 股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司 债券 ”信用级别为 AAA， 主体评级为 AAA， 该级别反映了 本期债券 信用质量极 高，信用风险极低 。评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下，未来信 用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信评定中国铝业主体信用级别为 AAA，评级展望 为稳定 。该级别反映 了发行主体中国铝业偿还债务的能力 极强 ，受不利经济环境的影响 极小 ，违约风 险 极低 。中诚信肯定了 发行人 铝土矿资源丰富、原材料保障能力将持续提升，产 能布局进一步完善和低成本能源优势逐步凸显等有利因素对其未来业务发展和 信用水平提供的支撑。此外， 发行人 融资渠道通畅， 作为央企在各方面获得了较 大的外部支持，债转股资金的到位有效降低了公司财务杠杆。同时，中诚信也关 注到行业周期性波动、债务规模较大等对公司整体经营及信用状况的影响。 2、正面 . （ 1）公司经营状况持续好转。 2017年以来，受益于主要产品价格及公司 深化改革、强化运营管理， 公司盈利能力持续好转， 2015~2017年公司分别实现 净利润 4.24亿元、 12.55亿元和 23.64亿元，同期经营性业务利润分别为 -54.06 亿元、 7.91亿元和 30.22亿元。未来，随着供给侧改革和环保政策的持续推进， 公司作为行业龙头的优势地位 或将进一步凸显，经营状况有望进一步改善。 . （ 2） 加大的外部支持。作为央企，公司在市场化改革、人员减负、税收 及资金获取等方面获得较大的政策支持。 2015~2017年，公司获得的补贴分别为 8.41亿元、 1.65亿元和 3.42亿元。 . （ 3） 产能布局逐渐完善。 公司构筑了以铝土矿、氧化铝、电解铝为主体 的产业链结构，涵盖了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电解铝生产、国际 贸易、流通服务等各个环节。未来公司将重点发展包头、山西、贵州和广西四大 基地，陆续将电解铝产能整合到能源、资源富集的地区，进一步调整电解铝业务 结构。 . （ 3） 融资渠道畅通。 截至 2018年 3月末，公司获得各银行授信总额 1,597.89 亿元，其中未使用授信余额 825.61亿元，具有较好的财务弹性。同时，作为上 海、香港、纽约三地上市公司，公司直接融资渠道畅通。此外，公司于 2017年 12月与 8家机构完成合计 126亿元市场化债转股，有效改善了公司资本结构。 3、关注 （ 1）行业周期性波动对公司盈利水平影响较大。有色金属价格具有行业周（未完）  |