[公告]怡 亚 通:详式权益变动报告书
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：怡亚通 股票代码：002183 信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司 注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 权益变动性质：股份增加 签署日期：二〇一八年九月 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部 门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在怡亚通拥有权益的股份。截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方 式增加其在怡亚通拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 目录 声明............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 4 第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5 第二节权益变动的目的.............................................................................................. 10 第三节权益变动方式.................................................................................................. 11 第四节资金来源.......................................................................................................... 11 第五节后续计划.......................................................................................................... 13 第六节对上市公司的影响分析.................................................................................. 15 第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 16 第八节前6个月买卖上市公司股份的情况.............................................................. 18 第九节深投控的财务资料.......................................................................................... 19 第十节其他重大事项.................................................................................................. 25 第十一节备查文件...................................................................................................... 27 附表.............................................................................................................................. 29 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本报告书 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司详式权益变动报告书 怡亚通、上市公司 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 深投控、信息披露 义务人、受让方 指 深圳市投资控股有限公司 怡亚通控股、出让 方 指 深圳市怡亚通投资控股有限公司，为本次权益变动股份出让方 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深物业 指 深圳市物业发展（集团）有限公司 本次权益变动 指 深投控拟通过签署协议方式受让怡亚通控股持有的怡亚通 106,134,891股股份，占上市公司总股本比例为5.00000000235549%。 标的股份 指 深投控通过签署协议方式受让的怡亚通控股持有的怡亚通 106,134,891股股份 2号信托计划 指 云南国际信托有限公司——云信增利2号证券投资单一资金信托， 系怡亚通第一期员工持股计划的实施载体。 《股份转让协议》 指 《深圳市投资控股有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司、周 国辉关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司之股份转让协议书之 二》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算公司 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 屏幕快照 2017-08-03 下午3 第一节信息披露义务人介绍 一、深投控基本情况 企业名称 深圳市投资控股有限公司 成立时间 2004年10月13日 注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人 王勇健 注册资本 2,314,900万元 统一社会信用代码 914403007675664218 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 自2004年10月13日起至2054年10月13日止 经营范围 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购； 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性 新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手 段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国 资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的， 获得审批后方可经营）。 通讯地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯方式 0755-83883888 与上市公司怡亚通 的关系 系怡亚通现任第二大股东 实际控制人 深圳市国资委 二、深投控股权控制关系 截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控 控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。 三、深投控的主要业务及最近三年财务概况 深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性 新兴产业投资与服务，其最近三年（2015年-2017年）合并报表的主要财务数据 如下： 单位：万元 财务指标 2017年末/度 2016年末/度 2015年末/度 总资产 47,921,238.49 40,024,762.31 43,553,237.88 总负债 25,931,297.23 22,553,333.75 26,869,980.36 净资产 21,989,941.26 17,471,428.56 16,683,257.52 资产负债率 54.11% 56.35% 61.69% 营业收入 3,698,854.93 3,241,316.57 2,776,146.85 净利润 1,498,060.76 1,137,563.50 1,845,792.20 净资产收益率 6.81% 6.51% 11.06% 注：净资产收益率=净利润/净资产 四、深投控最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 2016年1月27日，深投控收到（2015）93号《中国证券监督管理委员会行政 处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例 减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控 改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告， 并就超比例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”深投控已 于2016年2月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述 公告及致歉义务。 截至本报告书签署之日，除上述行政处罚外，深投控最近五年未受行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 五、深投控董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，深投控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 性 别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或者地区居留权 职位 王勇健 无 男 中国 深圳 否 董事长 王文杰 无 男 中国 深圳 否 董事、总经理 冯青山 无 男 中国 深圳 否 董事 陈志升 无 男 中国 深圳 否 董事 樊时芳 无 女 中国 深圳 否 董事、财务总监 张志 无 男 中国 深圳 否 董事 蔡晓平 无 男 中国 深圳 否 董事 刘晓东 无 男 中国 深圳 否 董事 王华本 无 男 中国 深圳 否 副总经理 杨红宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 刘征宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理 姚飞 无 男 中国 深圳 否 副总经理 王昱文 无 男 中国 深圳 否 副总经理 黄宇 无 男 中国 深圳 否 总会计师 王戈 无 男 中国 深圳 否 总工程师 伍先铎 无 男 中国 深圳 否 监事会主席 栗淼 无 男 中国 深圳 否 监事 林发成 无 男 中国 深圳 否 监事 高建辉 无 男 中国 深圳 否 监事 盛玉伟 无 男 中国 深圳 否 监事 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述董事、监事、高级管理人员 在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、深投控拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的 情况 截至本报告书签署之日，除持有怡亚通外，深投控持有5%以上股份的其他 境内外上市公司的情况如下： 公司名称 营业范围 深圳经济特区房 地产（集团）股 份有限公司 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及深 贸发局深贸管审证字第 140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、 建筑设计。 国信证券股份有 限公司 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投 资基金托管业务；股票期权做市。 中国平安保险 （集团）股份有 限公司 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展 保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监 督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国泰君安证券股 份有限公司 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 深圳市通产丽星 股份有限公司 一般经营项目：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及 环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品 的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 物业管理、自有物业租赁。 许可经营项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装； 包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 深圳市纺织（集 团）股份有限公 司 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、 加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限 制项目）；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准 件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、 办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务。 深圳市天地（集 团）股份有限公 司 商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）； 水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得 土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物 业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按 深府办函[1994]278号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭 道路运输经营许可证经营）。 天音通信控股股 份有限公司 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技 术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文 化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树 良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、 机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术 和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开 发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五 金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 深圳国际控股有 限公司 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、 重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的 规划、建设与经营，在此基础上应用供应链管理技术及信息技术向客 户提供高端物流增值服务。 深圳高速公路股 份有限公司 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书 经营）。 合和公路基建有 限公司 倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之珠江三角 洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建项目。 深圳英飞拓科技 股份有限公司 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、 数据通信设备、以太网交换设备,视频传输设备技术开发及计算机应用 软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商 品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事 自产产品租赁相关业务。系统集成,电子设备工程的设计、施工、维护 业务；大数据分析及应用业务。以上经营范围不含增值电信业务、电 子商务、其它在线数据处理与交易业务处理、数据库服务、数据库管 理等国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需 取得相关证件后方可经营。 截至本报告书签署之日，除上述已披露信息外，深投控已获得中国证监会下 发的《关于核准豁免深圳市投资控股有限公司要约收购深圳市物业发展（集团） 股份有限公司的批复》（证监许可<2018>1408 号），目前正会同深物业按照有 关规定办理相关过户手续，在本次收购完成后，深投控将直接持有深物业63.82% 的股份，成为深物业的第一大股东及控股股东。 截至本报告书签署之日，深物业的基本信息如下： 公司名称 营业范围 深圳市物业发展 （集团）有限公司 房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设监 理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。 （七）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的 简要情况 截至本报告书签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券 公司、保险公司的情况如下： 公司名称 营业范围 国任财产保险 股份有限公司 （曾用名：信达 财产保险股份 有限公司） 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害 保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 国信证券股份 有限公司 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； 金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股 票期权做市。 中国平安保险 （集团）股份有 限公司 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资 金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会 及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 国泰君安证券 股份有限公司 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产 品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 南方基金管理 股份有限公司 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务 南方证券股份 有限公司 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代 理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）； 受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 深圳市招商平 安资产管理有 限责任公司 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投 资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产 所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持 股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和 顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机 构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理 和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营） 招商局仁和人 寿保险股份有 限公司 普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、健康保险、意外伤害保险、 分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的 保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。 第二节权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 深投控通过与怡亚通控股、周国辉先生签署股份转让协议，受让怡亚通控股 持有的怡亚通106,134,891股股份（占怡亚通股本总额的比例为 5.00000000235549%），本次权益变动主要系基于看好上市公司未来发展前景及 结合自身战略发展需要而做出的商业决定。 二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置怡亚通股份的计 划 本次权益变动后，深投控拟与怡亚通股东2号信托计划的相关主体签署一致 行动人协议，该事项尚在洽谈中，存在不确定性。除此之外，信息披露义务人在 未来12个月内不存在其他明确的增持或处置怡亚通股份的计划。若未来发生相 关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信 息披露义务。 三、深投控做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 2018年9月9日深投控召开资本运作领导小组会议（深投控专纪2018第【92】 号），同意签署《股份转让协议》。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式 本次权益变动前，深投控直接持有上市公司无限售流通普通股282,318,810 股，占怡亚通总股本的13.30%。本次权益变动后，深投控将合计直接持有上市 公司无限售流通普通股388,453,701股，占怡亚通总股本的18.30%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 282,318,810 13.30 388,453,701 18.30% 二、本次权益变动的方式 2018年9月9日，深投控与怡亚通控股、周国辉先生签订《股份转让协议》， 深投控拟通过协议受让的方式增持怡亚通控股持有的怡亚通106,134,891股无限 售流通普通股股份（占怡亚通股份总额的5.00000000235549%）以及由此所衍生 的所有股东权益，股份转让价款为人民币583,741,900.50元，每股受让价格为人 民币5.50元。 本次权益变动后，深投控将直接持有怡亚通18.30%的股份，成为上市公司 第一大股东。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议主体 出让方：深圳市怡亚通投资控股有限公司 受让方：深圳市投资控股有限公司 出让方实际控制人：周国辉 （二）股份转让的数量、比例 出让方同意将其持有的怡亚通106,134,891股股份（占怡亚通股份总数 5.00000000235549%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。 （三）股份转让价格及支付方式 1、股份转让价格 经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币 583,741,900.50元，均以现金方式支付，每股受让价格为人民币5.50元。 2、股份转让价格的支付方式及付款安排 本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下： （1）第一期股份转让款：受让方应在本协议书生效之日起10个工作日内， 支付股份转让价款的10%，即人民币58,374,190.05元。 （2）第二期股份转让款：标的股份过户至受让方名下之日，受让方向出让 方支付本次股份转让价款的80%，也即人民币466,993,520.40元。 （3）第三期股份转让款：2018年12月31日前受让方向出让方支付本次股 份转让价款的剩余10%，即人民币58,374,190.05元。 （四）股份转让的股份过户 在《股份转让协议》生效后，各方应在以下条件满足后3个工作日内共同到 深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续： 1、第一期股份转让价款支付完毕； 2、不存在《股份转让协议》约定的协议一方有权解除《股份转让协议》的 情形。 （五）陈述、保证与承诺 标的股份过户后，受让方将向上市公司提名、推荐2名符合法律规定的任职 资格的独立董事及2名符合法律规定的任职资格的非独立董事，出让方应配合受 让方召集、召开怡亚通临时股东大会、董事会。 （六）协议书的效力 协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，在以下条件全 部达成且其中最晚达成之日起生效：出让方通过内部决策程序批准本次向受让方 协议转让标的股份；受让方通过必要的内部决策程序批准本次从出让方处协议受 让标的股份。协议因无法达成上述任一条件而不生效的，出让方应当在收到受让 方通知之日起5个工作日内全额退还已经收取受让方的全部款项及孳息（利息以 中国人民银行同期贷款基准利率计算）。 四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 出让方已承诺对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份 上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权 益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的 股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。 标的股份过户前，出让方将向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股 份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件或交易所认可的办理股 权转让的证明文件。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完 整的所有权。 第四节资金来源 根据《股份转让协议》约定，本次交易总金额为583,741,900.50元。本次权 益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有或自筹资金，不 涉及直接或者间接来源于怡亚通及其控股子公司资金的情形。 第五节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变怡亚通 主营业务或者对怡亚通主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信 息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并 依法依规披露。 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司 业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划， 信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并 依法依规披露。 三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 深投控与怡亚通控股、周国辉先生于2018年5月15日签订了《深圳市投资 控股有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司、周国辉关于深圳市怡亚通供应 链股份有限公司之股份转让协议书》，其中第11.11条内容约定“标的股份过户 后，受让方将向上市公司提名、推荐1名符合法律规定的任职资格的董事及1 名高级管理人员候选人，出让方应配合受让方召集、召开怡亚通临时股东大会、 董事会。”该条款所指受让方为深投控，上市公司为怡亚通。截至本报告书签署 之日，深投控尚未向上市公司提名、推荐1名符合法律规定的任职资格的董事及 1名高级管理人员候选人。 本次深投控与怡亚通控股、周国辉先生签订的《股份转让协议》第11.11条 内容约定“标的股份过户后，受让方将向上市公司提名、推荐2名符合法律规定 的任职资格的独立董事及2名符合法律规定的任职资格的非独立董事，出让方应 配合受让方召集、召开怡亚通临时股东大会、董事会。”截至本报告书签署之日， 深投控尚未向上市公司提名、推荐2名符合法律规定的任职资格的独立董事及2 名符合法律规定的任职资格的非独立董事。 截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人没有调整上市公司 董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有 利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计 划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维 护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况 进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市 公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整 或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市 公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于 上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。 第六节对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完 整、财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产 权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于 维护上市公司独立性的承诺》。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间 接经营任何与怡亚通经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市 公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽 量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公 司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露 相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信 息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺》。 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级 管理人员之间的重大交易 （一）前24个月内深投控与上市公司之间的重大交易 1、借款 深投控子公司深圳市中小担小额贷款有限公司、深圳市中小企业信用融资担 保集团有限公司及深圳市华茂典当行有限公司与怡亚通子公司往来借款情况如 下： 单位：亿元 债权人 债务人 借款金额 借款日期 到期日 深圳市 中小担 小额贷 款有限 公司 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通流通服务有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市宇商融资租赁有限责任公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通星链零售服务有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市星链电子商务有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市星通营销管理有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市怡家宜居供应链有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通传媒有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通电能供应链有限公司 0.25 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通电子商务有限公司 0.10 2018-9 2018-11 深圳市 中小企 业信用 融资担 保集团 有限公 司 深圳市宇商小额贷款有限公司 1.00 2016-1 2016-3 深圳市宇商小额贷款有限公司 1.00 2016-6 2016-9 深圳市宇商小额贷款有限公司 1.00 2016-8 2016-11 深圳市 高新投 小额贷 深圳市怡亚通传媒有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市怡合辉科技有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 0.30 2018-9 2018-11 款有限 公司 深圳市怡亚通教育发展有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳前海宇商保理有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通物流有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通电子商务有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通流通服务有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通保税物流有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市宇商融资租赁有限责任公司 0.20 2018-9 2018-11 深圳市星链电子商务有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市腾飞健康生活实业有限公司 0.20 2018-9 2018-11 深圳市怡亚通物业管理有限公司 0.30 2018-9 2018-11 深圳市 华茂典 当行有 限公司 深圳市前海怡亚通供应链有限公司 0.50 2018-9 2018-9 深圳市怡亚通传媒有限公司 0.50 2018-9 2018-9 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 0.50 2018-9 2018-9 深圳市怡亚通流通服务有限公司 0.50 2018-9 2018-9 合计 11.60 - - 2、担保 深投控子公司深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司作为担保人为怡 亚通子公司发行短期融资凭证或可转债提供担保情况如下： 单位：亿元 担保方 被担保方 担保合同对应 的借款金额 借款日期 还款日期 深圳市中小企业信用融资担 保集团有限公司 深圳市宇商小额贷款 有限公司 1.50 2016-11 2017-11 深圳市中小企业信用融资担 保集团有限公司 深圳市宇商小额贷款 有限公司 0.34 2017-1 2019-1 深圳市中小企业信用融资担 保集团有限公司 深圳市宇商小额贷款 有限公司 0.16 2017-2 2019-2 深圳市中小企业信用融资担 保集团有限公司 深圳市宇商小额贷款 有限公司 2.00 2018-1 2020-1 合计 - 4.00 - - 3、保险 单位：亿元 投保人 承保方 保额 保险日期 怡亚通 国任财产保险股份有限公司 12.06 2018.8-2019.9 截至本报告书签署之日前24个月内，除上述重大交易外，深投控及其董事、 监事、高级管理人员，深投控子公司与怡亚通及其子公司未发生其他合计金额超 过3,000万元或者高于怡亚通最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交 易的情形；深投控与怡亚通董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 人民币5万元以上的交易。 二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人拟与怡亚通股东2号 信托计划的相关主体签署一致行动人协议，该事项尚在洽谈中，存在不确定性。 除此之外，信息披露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。若未来发生相关事项，信息披露义务人将严格按 照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 第八节前6个月买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买 卖上市公司股票。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖公司股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 第九节深投控的财务资料 一、深投控最近三年财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产 流动资产： 货币资金 73,071,431,087.59 84,388,284,346.73 113,805,629,331.58 结算备付金 7,427,365,616.24 8,351,743,291.25 12,694,952,205.83 拆出资金 40,144,388,273.90 40,154,454,324.03 47,304,595,493.25 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 32,827,824,416.23 32,489,264,443.62 47,188,254,598.47 衍生金融资产 4,868,106.75 101,445,000.00 2,069,239.63 应收票据 145,621,605.50 87,237,030.65 55,523,646.75 应收账款 4,424,418,970.28 4,125,335,040.88 4,239,277,073.16 预付款项 1,602,126,769.79 1,797,887,435.68 1,580,341,847.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,209,175,384.55 1,789,934,790.46 1,837,210,516.62 应收股利 3,240,348.59 4,129,162.95 3,979,544.56 其他应收款 2,178,288,939.01 1,918,099,888.29 2,109,506,118.99 买入返售金融资产 44,774,191,931.12 24,940,947,343.59 24,831,255,295.86 存货 29,243,006,975.55 32,472,407,225.11 34,804,927,211.25 划分为持有待售的资产 74,274,855.13 4,024,557,889.56 1,401,870,660.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 22,637,421,985.02 13,575,829,589.62 11,237,622,131.88 流动资产合计 260,767,645,265.25 250,221,556,802.42 303,097,014,915.54 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 1,709,596,244.24 800,040,172.52 584,948,355.99 可供出售金融资产 118,608,723,413.62 76,831,943,634.13 72,237,713,029.64 持有至到期投资 长期应收款 74,365,827.93 92,716,884.27 长期股权投资 19,162,636,715.45 16,066,706,171.48 9,682,578,833.86 投资性房地产 28,472,696,491.05 16,417,417,644.45 11,193,596,958.03 固定资产 9,737,653,500.58 9,079,908,762.45 8,497,241,269.17 在建工程 5,455,532,760.87 2,850,517,090.41 1,799,871,361.38 工程物资 固定资产清理 84,862.94 182,432.17 61,875.83 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,591,764,490.66 21,921,862,973.45 22,110,577,628.31 开发支出 商誉 3,161,966,223.63 15,138,330.54 15,138,330.54 长期待摊费用 274,140,961.78 261,916,747.96 183,308,619.13 递延所得税资产 2,823,167,364.46 3,113,654,871.22 2,623,463,795.01 其他非流动资产 4,446,776,654.31 2,592,411,664.28 3,414,146,981.23 非流动资产合计 218,444,739,683.59 150,026,066,322.99 132,435,363,922.39 资产总计 479,212,384,948.84 400,247,623,125.41 435,532,378,837.93 负债和所有者权益 （或股东权益） 流动负债： 短期借款 12,323,740,445.74 1,818,348,737.22 2,463,808,758.56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 8,000,000,000.00 4,500,000,000.00 100,000,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 544,616,300.79 48,957,986.85 273,354,905.61 衍生金融负债 160,437,518.34 282,915,675.53 881,576,431.20 应付票据 2,253,231.19 12,678,774.31 应付账款 18,102,717,445.16 18,835,761,841.97 22,280,926,499.37 预收款项 7,462,988,950.15 9,132,658,230.97 6,560,114,756.58 卖出回购金融资产款 21,872,056,764.35 12,963,486,828.09 20,810,176,700.22 应付手续费及佣金 112,230,662.99 应付职工薪酬 5,319,556,858.23 5,003,824,059.61 4,614,058,202.04 应交税费 3,667,254,412.15 4,080,225,316.81 4,466,275,710.04 应付利息 675,053,118.00 250,119,227.26 433,044,819.12 应付股利 35,549,013.08 30,871,864.85 125,771,779.66 其他应付款 11,533,713,844.24 12,468,410,879.88 8,797,993,030.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 38,578,426,195.94 53,178,835,034.87 81,320,177,979.85 代理承销证券款 262,861,469.10 27,542,800.00 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,635,783,219.52 8,511,073,766.02 4,309,161,173.89 其他流动负债 19,486,143,288.23 1,387,966,012.72 6,260,624,784.95 流动负债合计 149,510,268,036.91 132,758,570,162.94 163,737,287,105.48 非流动负债： 长期借款 16,398,995,220.65 8,770,374,722.38 8,700,440,720.41 应付债券 51,773,098,825.83 51,389,867,705.16 63,703,311,496.69 其中：优先股 永续债 长期应付款 82,879,729.46 81,355,929.05 67,194,187.37 长期应付职工薪酬 18,335,869.00 2,573,118.42 19,063,666.49 专项应付款 2,746,466,157.12 2,678,396,593.04 3,215,102,348.29 预计负债 193,661,441.69 56,554,300.78 95,128,286.38 递延收益 1,069,847,499.09 1,056,401,238.52 423,537,571.35 递延所得税负债 22,177,902,927.68 13,552,403,059.72 13,444,360,096.58 其他非流动负债 15,341,516,616.99 15,186,840,668.74 15,294,378,162.23 非流动负债合计 109,802,704,287.51 92,774,767,335.81 104,962,516,535.79 负债合计 259,312,972,324.42 225,533,337,498.75 268,699,803,641.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 23,149,000,000.00 21,580,000,000.00 21,450,000,000.00 其他权益工具 2,604,323,520.87 1,727,116,520.55 1,726,978,224.04 其中：优先股 永续债 2,604,323,520.87 1,727,116,520.55 1,726,978,224.04 资本公积 18,022,135,513.39 18,839,786,723.77 18,572,667,375.73 减：库存股 其他综合收益 60,229,114,896.75 35,734,811,313.82 33,519,644,846.46 专项储备 2,215,621.84 盈余公积 3,276,738,077.09 2,553,637,156.81 2,499,602,640.89 一般风险准备 未分配利润 40,302,354,705.04 33,675,159,903.66 29,921,485,342.12 归属于母公司所有者权益合 计 147,583,666,713.14 114,110,511,618.61 107,692,594,051.08 少数股东权益 72,315,745,911.28 60,603,774,008.05 59,139,981,145.58 所有者权益合计 219,899,412,624.42 174,714,285,626.66 166,832,575,196.66 负债和所有者权益总计 479,212,384,948.84 400,247,623,125.41 435,532,378,837.93 （二）合并利润表 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 46,979,062,351.46 43,872,438,130.34 50,022,814,038.31 其中：营业收入 36,988,549,323.53 32,413,165,694.23 27,761,468,526.24 利息收入 2,770,294,366.65 2,519,451,816.17 3,547,881,783.97 已赚保费 手续费及佣金收入 7,220,218,661.28 8,939,820,619.94 18,713,463,728.10 二、营业总成本 33,832,760,772.98 32,983,088,363.14 37,093,205,121.13 其中：营业成本 23,972,088,895.53 20,653,599,778.69 18,299,592,844.37 税金及附加 2,019,453,021.03 2,183,001,147.18 3,604,739,487.70 销售费用 6,195,860,231.28 6,638,556,292.96 8,747,220,173.97 管理费用 2,321,053,735.52 1,974,970,431.30 1,846,400,471.15 财务费用 885,645,541.24 588,097,877.53 600,262,139.13 资产减值损失 -1,561,340,651.62 944,862,835.48 3,994,990,004.81 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 29,050,374.22 -19,466,072.79 -385,420,943.66 投资收益（损失以“-”号 填列） 3,766,484,550.45 3,610,973,224.01 11,684,980,551.66 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 12,148,396.84 589,884,920.40 70,763,057.97 汇兑收益（损失以 “-”号填列） -150,201.26 545,511.34 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 17,020,069,328.85 15,071,287,350.16 24,299,931,583.15 加：营业外收入 2,991,714,669.35 294,861,518.48 403,652,535.95 减：营业外支出 701,602,503.44 268,576,017.19 266,163,556.94 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 19,310,181,494.76 15,097,572,851.45 24,437,420,562.16 减：所得税费用 4,329,573,879.08 3,721,937,884.14 5,979,498,594.38 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 14,980,607,615.68 11,375,634,967.31 18,457,921,967.78 归属于母公司所有者的净 利润 8,427,193,211.31 5,842,954,622.86 6,785,692,173.71 少数股东损益 6,553,414,404.37 5,532,680,344.45 11,672,229,794.07 六、其他综合收益的税后 净额 24,921,063,283.72 1,035,294,600.35 5,230,241,418.66 七、综合收益总额 39,901,670,899.40 12,410,929,567.66 23,688,163,386.44 归属于母公司所有者的综 合收益总额 32,921,496,794.24 7,466,092,390.27 11,695,172,288.07 归属于少数股东的综合收 益总额 6,980,174,105.16 4,944,837,177.39 11,992,991,098.37 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金 流量： - - - 销售商品、提供劳务收到 的现金 30,162,435,301.65 31,920,279,565.32 29,109,817,138.91 客户存款和同业存放款 项净增加额 - - 32,591,786,757.74 向中央银行借款净增加 额 - - 308,776,969.50 保户储金及投资款净增 加额 -14,863,270,308.03 -27,906,024,275.88 27,542,800.00 收到原保险合同保 费取得的现金 441,603,248.92 - - 收到再保险业务现 金净额 -4,445,603.97 - - 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 1,228,498,036.88 13,738,066,663.68 - 收取利息、手续费及佣金 的现金 15,607,582,530.05 17,439,972,728.41 31,584,074,702.54 拆入资金净增加额 3,514,775,807.65 3,547,350,874.19 - 客户贷款及垫款净减少 额 - - 121,508,594.13 回购业务资金净增加额 -11,368,285,048.54 - - 收到的税费返还 65,626,273.00 77,267,949.27 547,289,981.80 收到其他与经营活动有 关的现金 15,608,244,838.21 26,284,909,664.13 22,285,929,656.77 经营活动现金流入小计 40,392,765,075.92 65,101,823,169.11 116,576,726,601.39 购买商品、接受劳务支付 的现金 17,218,050,845.07 16,008,367,250.50 15,896,016,620.71 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产净减少额 - - 34,267,238,280.61 客户贷款及垫款净增加 额 4,220,995,347.32 93,080,340.00 - 存放中央银行和同业款 项净增加额 - 103,897,331.9 支付利息、手续费及佣金 的现金 2,732,558,039.95 2,889,431,083.05 6,035,436,779.88 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工 支付的现金 7,828,717,183.57 7,932,888,530.64 8,266,752,077.37 支付的各项税费 7,791,864,010.09 8,334,918,251.87 10,061,322,514.63 支付其他与经营活动有 关的现金 23,996,395,321.85 32,410,419,066.38 16,922,941,446.35 经营活动现金流出小计 63,968,081,176.42 67,669,104,522.44 114,933,163,055.15 经营活动产生的现金流 量净额 -23,575,316,100.51 -2,567,281,353.33 1,643,563,546.24 二、投资活动产生的现金 流量： - - - 收回投资收到的现金 21,340,833,724.11 2,638,773,506.81 1,701,482,553.98 取得投资收益收到的现 金 1,646,361,469.34 3,939,969,067.38 3,591,944,865.01 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 112,071,097.15 314,230,180.36 1,802,347,980.09 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 196,291,995.14 981,459,500.00 10,395,485.20 收到其他与投资活动有 关的现金 6,495,813,740.86 3,509,506,248.23 11,139,554,387.64 投资活动现金流入小计 29,791,372,026.60 11,383,938,502.78 18,245,725,271.92 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金 4,189,611,531.26 4,068,952,194.04 2,732,158,805.90 投资支付的现金 32,047,610,573.81 5,423,939,832.51 1,340,470,683.21 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 1,087,300,196.00 4,583,733,041.51 100,125,187.45 支付其他与投资活动有 关的现金 7,517,353,121.70 5,881,235,033.33 4,713,170,609.55 投资活动现金流出小计 44,841,875,422.77 19,957,860,101.39 8,885,925,286.11 投资活动产生的现金流 量净额 -15,050,503,396.17 -8,573,921,598.61 9,359,799,985.81 三、筹资活动产生的现金 流量： - - - 吸收投资收到的现金 6,527,499,495.00 1,549,134,177.55 11,543,137,285.23 取得借款收到的现金 24,951,168,324.86 9,917,494,683.57 7,335,693,284.02 发行债券收到的现金 66,140,079,680.62 8,281,696,000.00 93,165,448,000.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 7,078,769,138.14 15,875,352.47 21,022,569.02 筹资活动现金流入小计 104,697,516,638.62 19,764,200,213.59 111,975,301,138.27 偿还债务支付的现金 62,559,250,499.55 32,329,792,118.34 74,560,700,005.46 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 7,533,013,048.38 11,443,346,999.74 7,939,120,212.54 支付其他与筹资活动有 关的现金 7,293,086,242.21 -345,638,455.22 26,453,715.44 筹资活动现金流出小计 77,385,349,790.14 43,427,500,662.86 82,526,273,933.44 筹资活动产生的现金流 量净额 27,312,166,848.48 -23,663,300,449.27 29,449,027,204.83 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -205,649,116.70 905,621,562.06 83,106,827.66 五、现金及现金等价物净 增加额 -11,519,301,764.90 -33,898,881,839.15 40,535,497,564.54 加：期初现金及现金等价 物余额 89,724,024,429.30 123,622,906,268.45 83,087,408,703.91 六、期末现金及现金等价 物余额 78,204,722,664.40 89,724,024,429.30 123,622,906,268.45 （未完）  |