[关联交易]茂业通信:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意..
中信证券股份有限公司 关于茂业通信网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八 年 九 月 声 明 中信证券接受茂业通信的委托，担任茂业通信本次资产重组的独立财务顾 问，就该事项向茂业通信全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意 见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 茂业通信全体股东及有关方面参考。 中信证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明： 1、独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各方当事 人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽责义务。 4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交 易标的资产过户情况对茂业通信全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价 并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由茂业通信董事会负责的对 本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对茂业通信的任何投资建议，对投 资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 5、独立财务顾问特别提醒茂业通信股东和其他投资者认真阅读茂业通信董 事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的 财务资料、法律意见等文件全文。 6、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明， 未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式 复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可 能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含 义： 茂业通信、上市公司、公司 指 茂业通信网络股份有限公司 报告书、重组报告书 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书 本独立财务顾问核查意见、 本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾 问核查意见 交易对方 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实 交易各方 指 上市公司及交易对方 嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司 交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金 购买其合计持有的嘉华信息100%股权 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 茂业通信拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金 购买其合计持有的嘉华信息100%股权，其中上市公司以现金方 式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49% 重组预案、预案 指 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙） 嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙） 嘉春秋 指 宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司 第一次交割日 指 交易对方将标的公司51%股权过户至上市公司名下并完成工商变 更登记之日 第二次交割日 指 交易对方将标的公司49%股权过户至上市公司名下并完成工商变 更登记之日 交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日 过渡期、过渡期间 指 自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间 中信证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 评估基准日 指 2017年7月31日 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股份有限公 司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁 波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 交易各方于2018年7月15日签署的《茂业通信网络股份有限公 司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁 波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股份有限公 司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁 波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华 信息技术有限公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，茂业通信就购 买标的资产而应向刘英魁非公开发行的人民币普通股股份 原定价基准日 指 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即茂业通信就本次重 大资产重组事宜于2017年10月10日召开的第七届董事会2017 年第十二次会议决议公告日 定价基准日 指 茂业通信就本次重大资产重组事宜于2018年3月27日召开的第 七届董事会2018年第四次会议决议公告日 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 （第109号）） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四 舍五入造成。 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 茂业通信拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其 合计持有的嘉华信息100%股权。根据中通诚以2017年7月31日为评估基准日 出具的《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部 股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12016号），标的资产的评估值为 148,375.64万元。以该评估值为基础，经过交易各方协商，交易标的交易金额为 148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格75,480万元为以现金方式 支付，在公司股东大会审议通过后实施；嘉华信息49%股权的交易价格为72,520 万元以发行股份方式支付，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实 施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管 部门核准不作为现金收购的前提。 中通诚以2018年3月31日为评估基准日，出具了《茂业通信网络股份有限 公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通 评报字〔2018〕12148号），标的资产的评估值为177,347.00万元，与前次评估 相比未发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以2017年7月31日为基准日的 评估结果为基础，即标的资产作价合计148,000.00万元。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、交易对方 公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春 华、嘉惠秋实。 2、标的资产 本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%股权。 3、交易方式及交易标的价格 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 标的公司股权。 本次交易标的资产作价合计148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息 51%股权，交易价格为75,480万元；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权， 交易价格为72,520万元。以现金方式收购嘉华信息51%股权是以发行股份收购 嘉华信息49%股权的基础，发行股份收购嘉华信息49%股权是否被监管部门核 准不作为支付现金对价的前提条件。 4、定价依据 以2017年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为148,375.64万元， 根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计148,000.00万元。 以2018年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为177,347.00万元， 与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以2017年7月31 日为基准日的评估结果为基础，即标的资产作价合计148,000.00万元。 5、支付现金购买资产情况 茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华 信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股 权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评 估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为75,480万元， 现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实按股份比例分期获 得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下： 交易对方 现金购买交易对方持有 嘉华信息股权比例 现金购买资产金额 （万元） 刘英魁 6% 8,880.00 嘉语春华 35% 51,800.00 嘉惠秋实 10% 14,800.00 合计 51% 75,480.00 现金对价具体支付进度如下： （1）第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起30个工作日内，上 市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%， 即15,096万元。分别向刘英魁支付1,776万元、向嘉语春华支付10,360万元， 向嘉惠秋实支付2,960万元。 （2）第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起4个月内且不晚于 2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支 付现金对价总额的30%，即22,644万元。分别向刘英魁支付2,664万元、向嘉语 春华支付15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元。 （3）第三期支付款：上市公司不晚于2019年5月31日，向刘英魁、嘉语 春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即37,740万元，分别 向刘英魁支付4,440万元、向嘉语春华支付25,900万元，向嘉惠秋实支付7,400 万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于2018年度期末累积实现的实际净利 润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》 有权直接扣减第三期支付款。 若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿 义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。 交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后6个月内 和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法 方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于2,500万 股或购买股票的金额达到40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股 票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。 在上述约定的交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转 增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按 照除权、除息的影响对应调整。 根据上述约定，因上市公司2017年度利润分配方案实施的影响，交易对方 根据约定购买的股票数量调整为累计不少于2,504.70万股。 6、发行股份购买资产情况 （1）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会 议董事会决议公告日。 （2）发行股份种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （3）发行股份价格 ① 发行股份价格选择依据 根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 ② 本次交易预案公告时确定的发行价格 上市公司原定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交 易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 17.30 15.57 前60个交易日 17.11 15.40 前120个交易日 16.30 14.68 本次重组由上市公司向重组前与上市公司之间不存在关联关系的交易对方 购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争 力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次 发行股份的价格选择原定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市 场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.40元/股，不低于原定价 基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为 以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送 股，也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司 发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后 的股份发行价格为15.37元/股。 ③ 方案调整对发行价格的影响 由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中国 证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“（二）上市 公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程 序。” 计算定价基准日前20日、60日及120日上市公司股票均价，分别为13.42 元/股、13.12元/股及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均 价。经交易各方协商确定，本次交易仍采用参考原定价基准日前60个交易日交 易均价的90%和利润分配事项调整后的股份发行价格，即本次发行价格依然为 15.37元/股，同预案公告的发行价格一致，较定价基准日前60个交易日的上市 公司股票交易价格溢价17.15%。 经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为 以2017年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.37元（含税），不送 股，也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕，因利润分配方 案实施影响，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事 项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.34元/股。除上述事项外，本次发行 定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配 股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （4）发行股份数量及发行对象 本次交易中，向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格 除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不 足一股的部分，无偿赠予上市公司。 根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁 发行股份47,182,823股。该次分红派息已经实施完毕，因利润分配方案实施影响， 本次发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为47,275,097股，具体如下： 标的公司 交易对价 （万元） 发行股份购买资 产金额（万元） 支付现金 （万元） 对价股份 （股） 嘉华信息 148,000.00 72,520.00 75,480.00 47,275,097 合计 148,000.00 72,520.00 75,480.00 47,275,097 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最 终发行数量将以证监会核准的结果为准。 （5）股份锁定期 ① 交易对方获得对价股份的锁定期安排 刘英魁以其持有的嘉华信息49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定 期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结 束之日起36个月内不得上市交易或转让。 同时，本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现 金对价购买的股份数也一并承诺锁定，并按照业绩承诺实现进度分期解锁。 业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润 对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份 数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份 数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的 资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股 份数小于0，则当期不解锁。同时，锁定期内，若根据上述公式计算后，剩余锁 定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数，则超出部分不解锁。即，锁定期内， 刘英魁以资产认购的股份不解锁。 剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺 净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价 格）。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期 末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿 现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为 0）。 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补 偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。 交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的 约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。 上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以合 法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵 守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。 交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交 所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。 ② 交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排 如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对 方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业 绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。 若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于 同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公 司支付现金补偿而进行减持的情形除外。 ③ 刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排 刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺： 自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋 实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约 定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与 茂业通信股份有关的权益。 ④ 刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排 刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让 持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由 其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有 关的权益。 二、本次交易的决策过程及批准情况 （一）上市公司的决策过程及批准情况 1、2017年10月10日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会2017年 第十二次会议审议通过； 2、2018年3月27日，本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第 四次会议审议通过； 3、2018年4月24日，本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东 大会审议通过。 （二）交易对方的决策过程及批准情况 1、2017年10月10日，本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华 和嘉惠秋实内部决策审议通过； 2、2018年3月27日，本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语 春华和嘉惠秋实内部决策审议通过； （三）已获得的政府机构审批情况 1、2018年5月10日，上市公司公告《关于重大资产重组通过经营者集中 审查的公告》。上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第11号），决定 对上市公司收购嘉华信息股权案不实施进一步审查。 2、2018年5月31日，嘉华信息收到工信部核发的《增值电信业务经营许 可证》，同意上市公司成为嘉华信息股东。 3、2018年8月8日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准茂 业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]1257号文件)。中国证监会已核准本次交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。 三、本次交易标的资产过户的实施情况 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息100%股权。其中，现 金交易标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权，在茂业通信2018 年第三次临时股东大会审议通过后实施，已过户至茂业通信名下。嘉华信息于 2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会 信用代码：9111010756042248XY），核发日期为2018年5月31日。 2018年9月5日，嘉华信息向北京市工商局石景山分局提交了工商变更申 请。2018年9月7日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产交割确 认书》，确认以2018年9月5日作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 嘉华信息49%股权交割日。自交割日起，与嘉华信息49%股权相关的一切权利 与义务均转移至茂业通信。2018年9月10日，嘉华信息领取了北京市工商局石 景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY），核 发日期为2018年9月5日。嘉华信息剩余49%的股权已过户至茂业通信名下， 茂业通信持有标的公司100%的股权，标的公司类型变更为有限责任公司（法人 独资）。茂业通信与交易对方完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产 的过户已完成工商变更登记，茂业通信持有嘉华信息100%股权。 四、相关后续事项的办理 本次标的资产交割完成后，茂业通信本次交易实施的相关后续事项主要为： 1、会计师尚需对本次交易的标的资产交割及过户情况进行验资并出具《验 资报告》。 2、茂业通信尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向 交易对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手 续。 3、茂业通信尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章 程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理不存在实质性障碍， 对本次交易的实施不构成重大影响。 五、本次重组过程的信息披露情况 茂业通信本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况已经按照《重组管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重 组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为，茂业通信已就本次交易履行了相关信息披露 义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。 六、独立财务顾问结论意见 综上，本独立财务顾问认为： 1、茂业通信本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的批准、核准和 实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产嘉华信息100%股权的交割已 经完成。本次交易标的资产嘉华信息100%股权已过户至茂业通信名下； 3、本次交易新增发行的股份尚需向结算公司及深交所申请办理相关股份登 记及上市手续，上市公司尚需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续，本次交 易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页） 财务顾问主办人： 康昊昱 蔡 勇 财务顾问主办人： 中信证券股份有限公司 2018年9月 10日 中财网
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