[公告]厦门国贸:关于联合受让证券公司股权的公告
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-66 转债代码：110033 转债简称：国贸转债 转股代码：190033 转股简称：国贸转股 厦门国贸集团股份有限公司 关于联合受让证券公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： . 交易概述：近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与前 海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）组成的联合体与转让方等共同签 署了《产权交易合同》，公司与前海金控以挂牌底价355,924.80万元联合受让在北 京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的世纪证券有限责任公司（以 下简称“世纪证券”、“标的”）91.65%股权，其中，公司出资173,399.26万元受让 标的企业的44.65%股权，前海金控出资182,525.54万元受让标的企业的47%股权。 . 本次交易不构成关联交易亦不构成重大资产重组。 . 本次交易实施不存在重大法律障碍。 . 本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）等监管机构相关审批程序，公司受让股权比例及价 格尚存在调整可能，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。 敬请投资者注意投资风险。 本次联合竞拍事项经公司第九届董事会二〇一八年度第三次会议、第五次会 议审议通过。鉴于上述事项属于临时性商业秘密，且参与竞拍结果存在不确定性， 依据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披 露暂缓与豁免业务管理制度》等相关规定，公司经审慎判断后按规定履行了信息 披露暂缓程序。针对本次信息暂缓披露事项，公司严格采取有效措施防止信息泄 露，尽力缩小信息知情人范围。公司董事会秘书负责登记并填写了《信息披露暂 缓或豁免业务事项登记审批表》，经公司董事长签字确认后由证券事务部进行保 管，并相应进行内幕信息知情人登记及保密提醒工作。现暂缓披露的原因已经消 除，披露上述竞拍受让事项具体如下： 一、对外投资概述 近日，公司与前海金控组成联合体与标的转让方安邦保险集团股份有限公司 （以下简称“安邦集团”）及相关参与方共同签署了《产权交易合同》，公司与前 海金控以挂牌底价355,924.80万元联合受让在北交所公开挂牌转让的世纪证券 91.65%的股权。其中，公司出资173,399.26万元受让标的企业的44.65%股权， 前海金控出资182,525.54万元受让标的企业的47%股权。 本次联合竞拍受让事项经2018年6月15日、9月5日召开的公司第九届董 事会二〇一八年度第三次会议、第五次会议全票审议通过，不需提交股东大会审 议，不构成关联交易亦不构成重大资产重组。 世纪证券其他股东均已放弃在同等条件下行使优先购买权。本次交易尚需按 照有关法律、法规的规定履行中国证监会等监管机构相关审批程序。 二、交易联合方的基本情况 （一）公司董事会已对前海金控的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。 （二）联合竞拍主体的基本情况 企业名称：前海金融控股有限公司 统一社会信用代码：91440300559855480P 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局 综合办公楼F栋二楼 成立日期：2010年08月17日 法定代表人：李强 注册资本：900,100万人民币 经营范围：进行以金融为主、非金融为辅的境内外投资、股权投资；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；投资商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、 保险公司、期货公司、金融租赁公司、财务公司、资产管理机构、要素交易平台 等金融机构；投资互联网金融服务公司、融资租赁公司、商业保理公司、企业征 信公司等准金融机构；投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问；财务顾问； 财务咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务）；金融创新研究与咨询服务。 前海金控系深圳市前海深港现代服务业合作区管理局全资子公司。 前海金控近三年经营状况良好。主要财务数据：截至2017年12月31日（经 审计），资产总额114.73亿元，归属于母公司所有者权益96.66亿元；2017年 度营业收入3.48亿元，归属于母公司股东的净利润2.60亿元；截至2018年6 月30日（未经审计），资产总额118.09亿元，归属于母公司所有者权益98.06 亿元；2018年1-6月，营业收入1.94亿元，归属于母公司股东的净利润1.56亿 元。 前海金控与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的其 它关系。 （三）联合受让的主要约定 公司与前海金控双方组成受让联合体，以前海金控为联合体牵头成员共同联 合竞买受让标的股权，前海金控出资/股权受让比例为47%，公司出资/股权受让 比例为44.65%。本次交易相关的价款、费用以前海金控名义对外支付并由双方 按照出资比例承担。 三、投资标的和转让方基本情况 （一）交易名称及类别 详见本公告四、《产权交易合同》的主要内容。 （二）交易标的基本情况 企业名称：世纪证券有限责任公司 统一社会信用代码：91440300158263740T 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40－42层 成立日期：1990年12月28日 法定代表人：姜昧军 注册资本：70,000万人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券；代销金融产品。 主要财务数据：截至2017年12月31日，资产总额66.90亿元，所有者权 益13.88亿元；2017年度营业收入3.54亿元，净利润0.02亿元；截至2018年4 月30日，资产总额59.36亿元，所有者权益13.46亿元；2018年1-4月，营业收 入0.66亿元，净利润-0.51亿元。2017年度财务数据经具备证券期货从业资格的 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2018年4月财务数据未经审计。 世纪证券最近几年经营、内部控制、公司治理等方面均保持正常运作。公司 符合对金融机构的参股出资条件。 根据北交所挂牌公告，截至本次竞拍前，世纪证券股权结构如下： 前十位股东名称 股比（%） 北京首都旅游集团有限公司 60.92 广州天伦万怡投资有限公司 36.36 中山证券有限责任公司 1.09 启天控股有限公司 0.34 深圳市瑞富控股有限公司 0.34 泰安银行股份有限公司 0.30 湖南华升集团公司 0.22 山东九都热电有限公司 0.15 江西联创光电科技股份有限公司 0.11 江西铁路实业发展有限公司 0.11 股权结构说明： 2013年，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）、广 州天伦万怡投资有限公司（以下简称“天伦万怡”）通过北交所公开挂牌转让其 合计持有的世纪证券91.65%的股权（其中，首旅集团转让55.29%的股权，天伦 万怡转让36.36%的股权），安邦集团竞价成功受让该标的股权。但截至本次挂 牌日，中国证监会未批准安邦集团提交的股东资格申请，世纪证券尚未就该标的 股权办理工商变更登记手续。 （三）本次转让方说明 根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）2018年2 月23日发布的《中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司依法实施接管的 公告》（保监公告[2018]5号），中国银保监会依法对安邦集团实施接管，并成 立安邦集团接管工作组。根据工作需要，接管工作组对安邦集团所持世纪证券的 股权进行处置。 转让方的主要承诺： 1. 本次产权转让标的权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权且实施 产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让， 符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关 部门审核。 2. 转让方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、 合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 转让方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交 易相关方造成损失的，转让方愿意承担相应的法律责任。 四、《产权交易合同》的主要内容 1. 甲方：安邦集团 乙方：前海金控（乙方1）、公司（乙方2） 丙方：首旅集团（丙方1）、天伦万怡（丙方2） 丁方：中国银保监会安邦保险集团股份有限公司接管工作组 2. 标的股权于2018年5月22日经北交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方 一个联合体意向受让方，按照北交所产权交易规则确认乙方为合格受让方，乙方 同意受让转让标的。 3. 甲方将标的股权以人民币355,924.80万元转让给乙方。其中，乙方1承 担转让价格182,525.54万元；乙方2承担转让价格173,399.26万元；若证券监督 管理机构要求乙方1、乙方2调整受让股权比例，在总体转让价格不变的情况下， 乙方1、乙方2应根据受让股权比例调整情况内部调整所承担的转让价格。 4. 乙方在合同签订前支付至北交所指定账户的保证金人民币35,592万元， 在合同经各方签署后转为本次股权转让价款。乙方采用一次性付款方式支付全部 剩余转让价款（剩余转让价款=转让价款-保证金），在合同生效后5个工作日内 汇入北交所指定的账户。 5. 合同生效后，甲乙双方任何一方如存在未及时、完整履行其在合同项下 的任何义务或承诺的，或其在合同项下的声明和保证不真实、不准确或不完整之 情形时即构成违约。守约方有权采取（1）暂时停止履行义务，（2）要求违约方 一次性支付合同转让价款30%的违约金，（3）单方以书面通知形式提出解除合同 等方式维护其合法权益。如果乙方1、乙方2中任一成员发生违约情形的，即视 为乙方1、乙方2整体违约，甲方可向乙方1、乙方2任何成员主张其承担违约 责任。 若因乙方1、乙方2无法就中国证监会调整股权比例的要求达成一致而无法 继续履行及/或完成的，甲方有权采取（1）暂时停止履行义务，（2）要求乙方一 次性支付本合同转让价款10%的违约金，（3）单方以书面通知形式提出解除本合 同等方式维护其合法权益。 若因标的企业、丙方及标的企业其他股东的行为无法继续履行及/或完成的， 甲乙双方互不承担违约责任。 6. 本合同自各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章或合同专 用章之日起生效。 五、对外投资的目的及影响 世纪证券是一家注册总部深圳的的综合类证券公司，业务布局基本完整，经 营资质较为齐备。证券业为金融业的核心业务之一，公司以自有资金出资，与前 海金控联合竞得世纪证券91.65%的股权，可进一步完善公司现有金融主业的战 略业务布局，发挥各合作方优势拓展业务合作机会，符合公司战略发展需要。 该事项暂不会对公司2018年度净利润产生重大影响。 公司将根据有关规定，对本次交易的后续进展进行披露。 六、对外投资的风险分析 （一）项目尽职调查风险 世纪证券股权采用公开挂牌转让方式，虽已经审计、评估且转让方对提交材 料的真实、完整性进行承诺，但尚未全面尽职调查。 （二）有权机构审批风险 本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国证监会等监管机构相关审 批程序，公司受让股权比例及价格尚存在调整可能，能否最终取得上述核准以及 最终取得核准的时间均存在不确定性。 （三）经营风险 证券行业竞争激烈、受金融市场及政策影响较大，需要各投资方及经营团队 发挥优势、紧密合作，未来实际经营情况存在不确定性。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 . 报备文件 1. 公司第九届董事会二〇一八年度第三次会议决议； 2. 公司第九届董事会二〇一八年度第五次会议决议； 3. 产权交易合同； 4. 联合竞买合作协议、补充协议； 5. 信息披露暂缓材料。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 二〇一八年九月十三日 中财网
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