[公告]广安爱众:公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
四川广安爱众股份有限公司 （住所：四川省广安市广安区渠江北路86号） 公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层） 二〇一八年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核 准，并结合发行人的实际情况编制。 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公 司”）全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他实体提供未在本募集说 明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书“第二节 风 险因素”所述的各项风险。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书 中 “ 风险因素 ” 等 有关章节。 一、四川广安爱众股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广 安爱众”）已于2017年9月27日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1757号文核准公开发行面值不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司 债券（以下简称“本次债券”）。 本次债券以分期形式公开发行，其中四川广安爱众股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过2亿 元（含2亿元）。 二、本期债券仅面向符合规定的合格投资者公开发行，相应资质条件请参 照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 三、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期 债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 372,567.50万元（截至2018年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益 合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21,561.29万元（2015-2017年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），根据测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参 见发行公告。 四、发行人资产负债率较高，流动比率及速动比率较低。2015-2017年末 及2018年3月末，发行人资产负债率分别为69.42%、56.72%、51.86%和 52.00%，流动比率分别为0.49、1.10、1.06和1.03，速动比率分别为0.44、 1.03、0.98和0.90，较高的资产负债率及较低的流动比率、速动比率将使发 行人面临一定的偿债压力。随着发行人生产经营规模的扩大，短期债务清偿压 力可能还会增加。若发行人因应收账款回收率降低等因素而影响发行人流动资 产的变现能力，则有可能降低发行人的偿债能力，增加发行人的偿债风险。 五、截止2018年3月31日，发行人控股股东爱众发展直接持有发行人 136,649,210股股份，占总股本的14.42%。除直接持股14.42%外，爱众发展 还通过定向资产管理计划——“领瑞投资.安瑞1号基金”持有本公司1.76% 的股份，通过花园制水间接持有本公司0.04%的股份。爱众发展直接和间接持 有的发行人股份比例较低，若其他股东通过二级市场或其他方式大幅增持股份， 发行人存在控股股东变化的风险。 六、发行人报告期内主营业务收入40%以上来自于发电、供电业务，电 力供应来源主要有自发电和外购电，外购电主要是向国网四川省电力公司趸购。 由于自发电的成本远远低于外购电的成本，自发自供业务成为发行人的主要盈 利来源之一，自发自供电量的多少一定程度决定着发行人的盈利状况。同时发 行人发电机组的利用小时数受渠江、泗耳河、额尔齐斯河所在流域径流量的影 响，降雨量偏少、降雨过分集中均会导致发行人发电机组的利用小时下降、自 发电量减少，从而对发行人的盈利状况产生一定影响，发行人存在对降雨量等 自然条件依赖的风险。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2015年-2017年度及2018年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为 170,055.21万元、188,703.92万元、206,722.69万元和50,141.59万元；经 营活动产生的现金流净额分别为55,427.22万元、57,502.96万元、75,451.73 万元和1,213.15万元，表明发行人目前的经营及财务状况良好。但发行人所 处公用事业属于国民经济的基础产业，行业的总体发展水平与国民经济的发展 密切相关，且受经济周期波动的影响较大。目前外部经济形势仍有诸多不确定 因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，则可能对发行人的经营业绩产生不 利影响。 八、发行人主营业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、 回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。 为进一步巩固扩大电力、水务和燃 气主业，增强持续经营能力，发行人近年来陆续投资建设了部分发电、输变电、 燃气管道等项目。截至2018年3月31日，在建工程账面价值为47,183.31万 元，占总资产比重较大。虽然发行人在建工程在实施前进行了充分的可行性论 证，但可能存在项目实施进度、实施效果、盈利能力无法达到预期目标的风险； 未来，在建工程转入固定资产后也可能会增加成本费用，影响公司业绩表现。 九、2015-2017年度及2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净 额分别为-42,066.61万元、-129,555.21万元、6,697.44万元和-16,872.04万 元，除2017年外均呈现净流出的状态。这主要是由于报告期内公司根据业务 发展需要，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及对外投资 参股金额较大所致。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能 对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导致公司 融资规模的增加，造成资产负债率上升。 十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十一、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后 方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交 易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交 易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会 在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易 的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流 动性风险。 十二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该等评级结果表明发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券 的偿付安全性很强，信用风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的 回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期 债券本息的按期偿付。 在本期债券有效存续期间，中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟 踪评级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告 披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等 约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内 容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券 均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、鉴于本次债券分期发行及涉及跨年，本期债券名称变更为“四川广 安爱众股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”，公告文件所涉 部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他 申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承 销商等机构已签署的相关协议的效力。 十五、发行人于2018年8月24日披露2018年半年度报告，合并口径下 资产总额781,231.15万元，负债总额406,167.91万元，归属于母公司所有者 权益合计358,044.99万元，营业收入96,382.32万元，归属于母公司净利润 12,198.19万元。具体情况请参见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 十六、发行人于2018年3月12日接到公司控股股东四川爱众发展集团有 限公司《关于停止罗庆红同志职务并提议召开临时董事会的函》（爱众集函 [2018]13号），该函告知，因罗庆红同志涉嫌违纪违法，经上级组织研究，决 定停止其公司党委书记、董事长职务，四川爱众发展集团有限公司同时建议推 举公司董事袁晓林同志代为主持公司党委工作，并代行董事长职责，主持董事 会工作。发行人董事会已审议通过由袁晓林代行董事长职责的事项。 除此之外，发行人及其总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响公司发行公司债券的潜在纠纷。该事项对公司生产经营 无实质性影响，对本次公司债券发行不构成实质性影响。 十七、本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还借款、补充流动资金， 公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ....... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ............................ 14 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ .. 14 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 17 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 18 四、认购人承诺 ................................ ................................ .......................... 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 21 第二节 风险因素 ................................ ................................ ............................ 22 一、 本期 债券的投资风险 ................................ ................................ .......... 22 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .............. 24 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ............................ 3 1 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .............................. 31 二、信用评级 报告的主要事项 ................................ ................................ .. 31 三、公司的资信状况 ................................ ................................ .................. 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障 措施 ................................ ................. 44 一、增信机制 ................................ ................................ .............................. 44 二、偿债计划 ................................ ................................ .............................. 44 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ...................... 45 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ .............. 45 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ...................... 46 六、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .......... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................. 49 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .................. 49 二、发行人设立及股本变更情况 ................................ .............................. 49 三、最近三年实际控制人的变化 ................................ .............................. 53 四、发行人报告期内重大资产重组的情况 ................................ .............. 53 五、重要权益投资情况 ................................ ................................ .............. 53 六、发行人主要股东和实际控制人基本情况 ................................ .......... 58 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ .. 59 八、发行人的主要业务 ................................ ................................ .............. 65 九、发行人法人治理结构 ................................ ................................ .......... 92 十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 98 十一、发行人独立性情况 ................................ ................................ ........ 101 十二、关联方与关联交易 ................................ ................................ ........ 103 十三、控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业资金占用及担保情 况 ................................ ................................ ................................ ........................ 112 十四、内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................ 112 十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................... 114 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................... 115 一、公司最近三年及一期合并及母公司的财务报表 ............................ 115 二、最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ................................ .... 124 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ........................ 125 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............ 128 五、公司最近一年债务结构情况 ................................ ............................ 157 六、本期发行后公司资产负 债结构的变化 ................................ ............ 158 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ........................ 159 八、其他重要事项 ................................ ................................ .................... 159 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................... 161 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ .................... 161 二、本期发行公司债券募集资金的运用计划 ................................ ........ 161 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ............................ 162 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ............ 162 第八节 债券持有 人会议 ................................ ................................ ............... 163 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ............................ 163 二、债券持有人会议规则的 主要内容 ................................ .................... 163 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ............... 173 一、债券受托管理人基本情况 ................................ ................................ 173 二、公司与债券受托管理人的利害关系情况 ................................ ........ 173 三、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ...................... 174 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ .................. 188 一、发行人声明 ................................ ................................ ........................ 188 二、发行人全体董事声明 ................................ ................................ ........ 189 三、发行人全体监事声明 ................................ ................................ ........ 190 四、发行人全体高级管理人员声明 ................................ ........................ 200 五、主承销商声明 ................................ ................................ .................... 202 六、债券受托管理人声明 ................................ ................................ ........ 203 七、发行人律师声明 ................................ ................................ ................ 205 八、审计机构声明 ................................ ................................ .................... 206 九、评级机构声明 ................................ ................................ .................... 207 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ...................... 208 一、备查文件内容 ................................ ................................ .................... 208 二、备查地点 ................................ ................................ ............................ 208 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、广安 爱众 指 四川广安爱众股份有限公司 渠江电力 指 四川渠江电力有限责任公司，广安爱众之前身 控股股东、爱众发 展、爱众集团 指 四川爱众发展集团有限公司 电力集团 指 四川省广安电力（集团）有限责任公司，爱众控股之 前身 水电集团 指 四川省水电投资经营集团有限公司 花园制水 指 四川广安花园制水有限公司 华蓥水务 指 四川省华蓥爱众水务有限责任公司 前锋水务 指 四川省前锋爱众水务有限责任公司 德宏压缩公司 指 云南省德宏州爱众高达压缩天然气有限公司 德宏燃气 指 云南省德宏爱众燃气有限公司 广安压缩公司 指 广安爱众压缩天然气有限责任公司 武胜压缩公司 指 武胜县创新压缩天然气有限公司 新疆富远 指 新疆富远能源发展有限公司 富蕴发电 指 富蕴县富远双红山发电有限公司 星辰水电 指 四川星辰水电投资有限公司 岳池电力 指 四川省岳池爱众电力有限公司 华蓥发电 指 四川省华蓥爱众发电有限公司 岳池水务 指 四川省岳池爱众水务有限责任公司 西充燃气 指 四川省西充爱众燃气有限公司 爱众能源工程 指 四川省爱众能源工程有限公司，原四川省广安爱众电 力工程有限公司 盈江燃气 指 盈江县爱众燃气有限责任公司 邻水燃气 指 四川省邻水爱众燃气有限公司 邻水水务 指 四川省邻水爱众水务有限责任公司 武胜燃气 指 四川省武胜爱众燃气有限公司 武胜水务 指 四川省武胜爱众水务有限责任公司 昭通爱众 指 云南昭通爱众发电有限公司（前身为云南红石岩水电 开发有限公司） 公用事业公司 指 广安爱众公用事业服务有限公司，原广安爱众电力服 务有限责任公司 爱众资本 指 深圳爱众资本管理有限公司 爱众新能源 指 四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司 爱众矿业 指 四川爱众矿业有限责任公司 邻水环保 指 四川省邻水爱众环保有限责任公司 广东爱众 指 广东爱众售电有限公司 前锋燃气 指 四川省前锋爱众燃气有限公司 前锋新能源 指 广安市前锋区爱众新能源销售有限责任公司 昭通水电 指 昭通华成水电开发有限公司 爱众咨询 指 四川省爱众工程设计咨询有限公司 成都爱众 指 成都爱众燃气投资中心（有限合伙） 哈德布特电站 指 新疆富蕴县额尔齐斯河哈德布特水电站 国家电网 指 国家电网公司 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国华电集团公司、中国大唐集 团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司 等五大发电企业的合称 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、康达律 师 指 北京市康达律师事务所 公司章程 指 四川广安爱众股份有限公司章程 计息周期 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前 一个自然日止 证券登记结算机构、 登记机构 、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易日 指 上海证券交易所的营业日 本次债券、本次公司 债券 指 公司本次面向合格投资者公开发行的总金额不超过人 民币10亿元（含10亿元）的公司债券 本期债券、本期公司 债券 指 四川广安爱众股份有限公司公开发行2018年公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《 四川广安爱众股份有限公司公开发行 2018 年 公司 债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《 四川广安爱众股份有限公司公开发行 2018 年 公司 债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的 《 四川广安爱众股份有限公司公开发行 2 018 年公司 债券 （第一期） 发行公告 （面向合格投资者） 》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议 规则》 指 《 四川广安爱众股份有限公司 2017 年公司债券债券 持有人会议规则》及其变更或补充 《债券受托管理协 议》 指 《 四川广安爱众股份有限公司 2017 年公司债券受托 管理协议》及其变更或补充 《承销协议》 指 《 四川广安爱众股份有限公司 2017 年公司债券承销 协议》 董事会 指 四川广安爱众股份有限公司董事会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国都证券、主承销 商、债券受托管理 人、 簿 记 管理人 指 国都证券股份有限公司 中诚信、中诚信 评 级、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 合格投资者 指 符合《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办 法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（2017年修订）》等规定的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外） 最近三年及一期、报 告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-3月 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（中国的法 定节假日和 / 或休息日除外） 法定节假日和/或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日） 元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别注明的除外 趸购 指 集中购买、批量购买 装机容量 指 就某一发电企业而言，其全部发电机组额定容量的总 和 直供 指 采取直接装表计度向用户直接销售的供电方式 LNG 指 液化天然气 KW 指 千瓦，功率的计量单位 KWH 指 千瓦时，电能的计量单位 MW 指 兆瓦，1MW=1,000KW KV 指 千伏，电压的计量单位 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 2017年1月9日，公司第五届董事会第十九次会议作出决议，审议通过了 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，决议有效期为股东大会审议通过之 日起24个月。 2017年6月28日，公司2016年度股东大会作出决议，审议通过了发行人 公开发行票面本金总额不超过10亿元人民币公司债券的相关议案，并授权公司 董事会办理本次公开发行公司债券的相关事宜，该授权自股东大会审议通过之 日起至上述授权事项办理完毕之日止。 2017年9月27日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2017〕1757号” 文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过10亿元（含10亿元）。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：四川广安爱众股份有限公司公开发行2018年公司债券（第 一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模不超过2亿元（含2亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会及上交所指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率 选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的付息日将其持有的 全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日， 发行人将按照上交所和证券登记结算机构相关业务规则完成回售支付工作。 对于本期债券，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于公司通知本期债券持有人是否上调本期债券票面利率、上调方式以及上调 幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期 债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率、上调方式及上调幅度的决 定。 7、债券利率及确定方式：本期债券票面利率询价区间为6.00%-7.00%。 本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家 有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期内前3年固定不变；在存续期 的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利 率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 10、起息日：本期债券的起息日为2018年9月17日。 11、利息登记日：本期债券利息登记日按照本期债券登记机构的相关规定 办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 12、付息日：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的9月17日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019 年至2021年每年的9月17日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 13、兑付日：本期债券的兑付日为2023年9月17日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投 资人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2021年9月17日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 14、兑付登记日：兑付日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期 利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 15、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，不安排向公司股东 优先配售，具体参见发行公告。 17、担保方式：本期债券为无担保债券。 18、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资 金进行专门管理。募集资金专项账户信息如下： （1）募集资金专项账户一 开户名：四川广安爱众股份有限公司 开户行：重庆银行股份有限公司广安分行 账号：850801040000145 （2）募集资金专项账户二 开户名：四川广安爱众股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司广安洪洲路支行 账号：51050174004100000239 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 20、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。 21、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国都证券股份有限公司。 22、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 23、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还借 款、补充流动资金。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2018年9月13日。 发行首日：2018年9月17日。 预计发行期限：2018年9月17日至2018年9月17日。 网下发行期限：2018年9月17日至2018年9月17日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：四川广安爱众股份有限公司 法定代表人： 袁晓林（代） 1 1 公司于 2018 年 3 月 12 日接到公司控股股东爱众集团《关于停止罗庆红同志职务并提议召 开临时董事会的函》（爱众集函 [2018]13 号），该函 告知，因罗庆红同志涉嫌违纪违法，经 上级组织研究，决定停止其公司党委书记、董事长职务，爱众集团同时建议推举公司董事袁 晓林同志代为主持公司党委工作，并代行董事长职责，主持董事会工作。 同日，公司召开 第 五届董事会第三十一次会议 ， 经与会董事表决，同意推举董事袁晓林先生代行公司董事长职 责，主持公司董事会工作。 2 根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。王少华先 生原任国都证券董事长，系国都证券法定代表人。 2017 年 8 月 1 日，国都证券董事会收到 王少华先生的《辞职信》，根据《国都证券股份有限公 司章程》关于董事辞职规定，王少华 先生自 2017 年 8 月 1 日起不再担任国都证券董事、董事长。 2017 年 12 月 8 日，国都证券 第一届董事会第十五次会议选举翁振杰先生为国都证券董事长，但其担任国都证券董事长的 任职资格尚需中国证券监管机构核准。 根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，总经理对董事会负责，行使职权包括 不限于：主持公司的经营管理工作，签发日常的业务、财务和行政等方面的文件，依照公司 规定对外签订合同，等等。常喆先生原任国都证券董事、总经理，因其已达到法定退休年龄， 2018 年 5 月 25 日，国都证券董事会收到常喆先生的《辞职报告》。根据《国都证券股份有 限公司章程》关于董事辞职规定，常喆先生自 2018 年 5 月 25 日起不再担任国都证券董事。 2018 年 6 月 5 日，国都证券第一届董事会第十八次会议同意常喆先生辞去国都证券总经理 等职务，并决定由国都证券 副总经理赵远峰先生在法定期限内（即不超过 6 个月）代为履行 总经理职责。 住所：四川省广安市广安区渠江北路86号 联系人： 何非 电话： 0 826 - 2 983218 传真： 0 826 - 2 983358 （二）主承销商、债券受托管理人：国都证券股份有限公司 主要负责人：赵远峰2 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 电话：010-84183340 传真：010-84183221 项目负责人：蒲江、薛虎 项目组成员：许捷、向阳、甘甜 （三）发行人律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 电话：010-50867666 传真：010-50867998 经办律师：龚星铭、李丹玮 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘贵彬 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办注册会计师：张卓、吴青松 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 负责人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 电话：021-60330988 传真：021-60330991 经办分析师：王维、汪智慧 （六）募集资金专项账户开户银行 1、重庆银行股份有限公司广安分行 住所：四川省广安市广安区思源大道9号广安市电业局大楼一层、十五层 负责人：陈伟 联系人：肖荣辉 联系电话：0826-2688013 2、中国建设银行股份有限公司广安洪洲路支行 住所：广安市广安区洪洲大道1号塔楼一楼 负责人：阴文兵 联系人：龚小彪 联系电话：0826-2165672 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路528号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 负责人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-38874800 传真：021-68870311 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国都证券作为本期债券的受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本期债券发行之主承销商国都证券系四川广安爱众股份有限公司2010年及 2013年非公开发行的保荐机构（主承销商），目前已经履行完毕广安爱众的持 续督导职责。截止本募集说明书签署之日，国都证券与公司不存在股权质押等 业务合作关系。 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境变化、国内经济总体运行状况、国家财政及金融货币 政策调整等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感 型投资品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上尚存在不确定性。本期债券上市流通之后， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响。此外，若发行人在债券存续期内业绩出现连续亏损，或发生 重大违法行为，可能会出现公司债券被上交所暂停上市交易的情形。因此，本 期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续 成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发 行人债券被上交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期 债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，公司所处的宏观经 济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够 的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资 渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期 内，不可控的市场、政策、法律法规变化以及本公司自身的经营业绩可能出现 波动等因素，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在 报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来 的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因发行人自身的相关风险或不可 控因素导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者承受一定 的资信风险。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期 债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，评级机构将对公司主体信用和 本期债券进行定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券 存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响， 则评级机构可能调低公司信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对本期债 券投资者产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期偿债风险 2015-2017年末及2018年3月末，发行人流动比率分别为0.49、1.10、 1.06和1.03，速动比率分别为0.44、1.03、0.98和0.90，公司短期偿债压力较 大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若公司 因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低 公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还借款、补充流动资金，预计公司的 短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，从而降低公司的短 期偿债风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持 在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额 偿付相关债务的本金或利息。 2、非流动资产占比较高的风险 报告期内，公司非流动资产占总资产比重较高。2015-2017年末及2018年 3月末，公司非流动资产分别为556,954.90万元、586,232.59万元、 610,962.86万元和623,708.96万元，占公司总资产的比重分别为86.36%、 73.58%、79.96%和80.35%。虽然公司非流动资产占比较高符合公用事业资本 密集型的特点，但亦会导致公司面临一定的财务风险。 3、资本支出规模较大的风险 2015-2017年度及2018年1-3月，除2017年，公司投资活动产生的现金 流量净额均呈现净流出的状态，净流出额分别为-42,066.61万元、-129,555.21 万元、6,697.44万元和-16,872.04万元。这主要是由于报告期内公司根据业务 发展需要，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及对外投资 参股金额较大所致。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能 对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导致公司 融资规模的增加，造成资产负债率上升。 4、利率波动风险 近年来，公司综合采用银行借款、中期票据、超短期融资券、公司债券等 多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的 债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变动的影响。目前我国 经济发展已进入新常态，国家将继续实施稳健的货币政策，但未来若中国人民 银行根据宏观经济环境提高人民币存贷款基准利率，将可能增加公司的利息支 出，从而影响公司的经营业绩。 5、在建工程占比较高的风险 发行人所从事的属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回 收期较长、受宏观经济影响明显等特点。为进一步巩固扩大电力、水务和燃气 主业，增强持续经营能力，发行人近年来陆续投资建设了部分发电、输变电、 燃气管道等项目。截至2018年3月31日，在建工程账面价值为47,183.31万 元，占总资产比重较大。虽然发行人在建工程在实施前进行了充分的可行性论 证，但可能存在项目实施进度、实施效果、盈利能力无法达到预期目标的风险； 未来，在建工程转入固定资产后也可能会增加成本费用，影响公司业绩表现。 6、应收账款难以收回和坏账准备计提不足的风险 2015-2017年末及2018年3月末，发行人应收账款余额分别为14,385.90 万元、17,971.84万元、23,323.96万元和25,120.28万元。报告期内，发行人 应收账款余额较大且随业务规模扩张呈现逐年上升趋势。未来发行人若不能继 续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。同时，若应收账款 出现不合理增长将对公司流动资金周转造成较大压力，增加公司的偿债风险。 公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策，但 如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收账款的控 制和管理，公司将面临坏账准备计提不足的风险。 7、公司股份对外质押的风险 截至2018年3月31日，控股股东爱众发展直接持有本公司136,649,210 股股份，占发行人股份总数的14.42%，其中的6,500.00万股已对外质押用于 融资，除此之外，四川裕嘉阁酒店管理有限公司、四川大耀实业有限责任公司、 新疆天弘旗实业有限公司等公司股东也存在对外质押部分或全部本公司股份用 于融资的情形。若公司被质押股份因股东相关债务违约而被执行，将可能影响 公司股权结构的稳定性，对公司的正常运营带来一定的影响。 8、控股股东变化的风险 截止2018年3月31日，爱众发展直接持有本公司136,649,210股股份， 占公司总股本的14.42%，为本公司第一大股东。除直接持股14.42%外，爱众 发展还通过定向资产管理计划——“领瑞投资.安瑞1号基金”持有本公司1.76% 的股份，通过花园制水间接持有本公司0.04%的股份。爱众发展直接和间接持 有的公司股份比例较低，若其他股东通过二级市场或其他方式大幅增持股份， 发行人存在控股股东变化的风险。 9、自来水、电力、天然气业务毛利率整体呈下降趋势的风险 2015-2017年，受售电价格下调，以及燃气、自来水成本增加等因素影响， 发行人自来水、电力、天然气业务毛利率均有所下降；虽然2018年1-3月发行 人自来水、天然气业务毛利率均有所回升，但近三年一期发行人自来水、电力、 天然气业务均整体呈下降趋势，具体情况如下： 毛利率 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年 自来水 30.89% 25.29% 28.98% 34.13% 电力 20.66% 29.14% 29.45% 34.14% 天然气 18.83% 17.37% 20.03% 27.09% 虽然近三年公司的收入规模保持稳定增长，上述情况对利润的影响较小。 但若自来水、电力、天然气业务毛利率进一步下降，将可能导致公司整体盈利 水平下降，进而影响公司的偿债能力。 （二）经营风险 1、来水量波动风险 发行人报告期内主营业务收入40%以上来自于发电、供电业务，电力供应 来源主要有自发电和外购电，外购电主要是向国网四川省电力公司趸购，由于 自发电的成本远远低于外购电的成本，自发自供业务成为发行人的主要盈利来 源之一，自发自供电量的多少一定程度决定着发行人的盈利状况。同时发行人 发电机组的利用小时数受渠江、泗耳河、额尔齐斯河所在流域径流量的影响， 降雨量偏少、降雨过分集中均会导致发行人发电机组的利用小时下降、自发电 量减少，从而对发行人的盈利状况产生一定影响，发行人存在对降雨量等自然 条件依赖的风险。 2、自然灾害风险 水电行业的自身特点决定了水电机组基本是沿流域修建，而且要求流域具 有一定落差，因此发电机组大多位于地势相对险要的山脉之中，在水电站建设 和生产经营过程中，容易受到地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响，从 而给本公司的经营带来一定风险。2014年8月3日，云南省鲁甸县发生里氏6.5 级地震，地震烈度9度，位于震区的公司子公司云南昭通爱众发电有限公司所 属红石岩水电站因此遭受到重大损失。公司子公司星辰水电所属泗耳河电站所 在地位于四川省平武县境内，属于龙门山断裂带，由于生态环境脆弱，“5.12” 汶川大地震后，该区域余震及次生灾害时有发生。 3、安全生产风险 电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，发行人作为水电企 业，在生产过程中面临的主要安全事故隐患包括火灾、水坝及水电站溃水、机 器设备故障、职工违章操作等；由于燃气本身具有的自然特性，公司在燃气的 采购、加工、运输、接驳及销售等各个环节中，面临潜在的安全问题。 发行人高度重视安全生产工作，制定了完善的安全生产管理制度，安全生 产投入不断增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强， 近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但突发安全事件出现的可能性依然存在， 一旦安全事故隐患防范措施执行不到位，将有可能使公司面临一定的安全生产 风险，进而影响企业正常的生产经营。同时，随着公司城市燃气、水务业务所 在地经济的迅速发展，燃气、供水管道沿线的外建项目和人员活动日益增多， 给发行人管道安全运行和平稳供气/供水也带来了一定的威胁。 4、行业定价风险 供电、供水、供气价格由政府决定，各级地方政府对电费、水费、气费的 调节时会综合考虑地方居民、企业的经济承受能力，对水费价格的调节管理严 格。涉及居民用电、水、气的价格调节，需经过物价部门召开听证会，公司必 须严格按照相关规定的具体价格执行，定价自主性不强。调价建议的提出到调 价的实施需通过听证、审批等程序，具有一定的时滞，这对公司盈利能力可能 造成一定影响。 5、市场消纳风险 “十三五”期间，随着我国经济增速的放缓和供给侧结构性改革的深化， 用电量低速增长将成为常态，同时随着新增装机的增长，电力将持续供大于求， 供需矛盾使电能消纳面临较大压力。 （三）管理风险 1、内部管理风险 发行人总体资产规模较大，核心子公司和核心水电资源广泛分布在四川省 广安市及周边地区以及云南省德宏州、四川省绵阳市、新疆维吾尔自治区阿勒 泰市等地，对于发行人能否有效管控下属企业构成较高的挑战，对发行人在财 务管理、规划管理、购销管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管 控水平也提出了较高要求。因此，发行人将在较长时间内面临如何推进公司内 部资源和业务整合，减少管理层次，优化资源配置，提高运营效率的挑战。如 果不能建立实质运作、有效管控、协调高效的管理运行机制，可能会对发行人 内部管理体系及正常经营造成一定负面影响。 2、人力资源风险 尽管发行人已形成相对成熟稳定的经营模式和管理制度，通过持续深化人 才强企建设，培养和引进了一批较高素质的业务骨干和核心人员。但随着公司 电力、燃气、水务项目的持续建设开发，公司急需大量有经验的水电、燃气、 水务行业专业人才，特别是既有相关工程技术专业背景、又懂市场运作和工程 运营管理的复合型人才。虽然公司建立了较为完善的激励机制和良好的人才引 入制度，但由于地处西部地区，如果公司不能通过提供具有竞争力的薪酬水平 和良好的职业发展前景等措施来吸引优秀人才，将在一定程度上制约公司的可 持续发展。 （四）政策风险 1、电力体制改革的风险 2015年3月15日，国务院颁布了《中共中央国务院关于进一步深化电力 体制改革的若干意见》，标志着新一轮电力体制改革全面启动。随着电力体制改 革的继续深入，国家将进一步开展电力输配分开试点，推进竞争性电力市场建 设和大用户直接交易试点，完善水电、核电、可再生能源发电价格形成机制， 调整销售电价等。电力体制改革势必会对公司未来的电价水平和电量销售造成 一定的影响，进而影响公司的盈利能力。 2、业务拓展受核定区域限制的风险 目前公司的供电区域为四川省广安市广安区、前锋区、岳池县，天然气业 务的供给区域为四川省广安市广安区、前锋区、邻水县、武胜县，四川省南充 市西充县，云南省德宏州，自来水业务的供给区域为四川省广安市广安区、前 锋区、邻水县、武胜县、岳池县、华蓥市。根据我国现行有关市政公用事业行 业法规、政策，供电、供气、供水业务的拓展要受核定区域限制，区域限制因 素将对公司业务区域的扩张和经营业绩的快速提升产生一定影响，公司存在业 务拓展受核定区域限制的风险。 3、环保政策变动风险 随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断 提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法 规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价，在项目评估中实行 环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为， 采取严厉的措施予以处罚。水电项目是一个复杂的系统工程，水电开发对生态 环境可能会产生负面影响。如果本公司在建项目相关措施落实不当或者项目环 境评审未能获得国家环保部门的相关批准，可能对本公司生产经营造成一定的 影响。 4、税收优惠政策变动风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》（财税[2001]202号）及财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入 实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）等文件的 相关规定，报告期内本公司及子公司岳池电力、西充燃气、德宏燃气、岳池水 务、华蓥发电、邻水水务、武胜水务根据西部大开发税收优惠政策减按15%税 率缴纳（预缴）企业所得税，星辰水电经主管税务机关批复同意2014年度至 2016年度减半缴纳所得税，2017年至2020年期间按15%税率计缴企业所得税。 如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对公司利润造成 影响。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信评级对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信评级 于2018年8月17日出具的《四川广安爱众股份有限公司公开发行2018年公 司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G416-1号），发行人主 体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信评级综合评定， 本期 债券信用级别为 AA ，该级别反映了 本期 债券 的信用质量很高，信用风险很低；发行人的主体信用级别为 AA ，评级展望稳定， 该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约 风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、发行人面临正面的发展因素 （1）业务区域竞争优势显著。公司系广安市公用事业的主要运营平台，在 广安市的电力生产输配、供气和供水行业市场占有率较高，区域竞争优势突出。 （2）经营性业务盈利能力较强。近年来公司自来水、电力和天然气等业务 板块稳健运营，2015~2017年，公司经营性业务利润分别为1.44亿元、1.55亿 元和2.69亿元，呈逐年增加趋势。 （3）良好的获现能力，对债务本息的覆盖程度较高。2015~2017年，公司 总债务/EBITDA分别为5.33倍、3.78倍和2.43倍，同期EBITDA利息倍数分 别为2.70倍、4.37倍和6.30倍，EBITDA对债务本息的保障能力很较好。 （4）融资渠道畅通。作为主板上市公司，公司具有较强的直接融资能力， 自上市以来，多次非公开发行股份募集资金，增强财务实力，降低了财务杠杆比 率。同时，公司间接债务融资能力较强，截至2018年3月末，公司在国内外银 行综合授信总额为29.04亿元，其中未使用授信额度17.31亿元。 2、评级报告主要关注的风险 （1）发电所处流域的来水波动对公司发电量的影响。公司依靠水力发电， 发电量受电站所在地渠江和泗耳河等流域来水的影响，具有季节波动性和年度 波动性。 （2）水、电、燃气板块业务毛利率均有所下滑。受售电价格下调，以及燃 气、自来水成本增加等因素影响，2017年电力业务毛利率同比下降0.31个百分 点，天然气业务毛利率同比下降2.66个百分点，自来水业务毛利率同比下降 3.69个百分点。 （3）地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害或影响经营的稳定性。公司近年 水电板块业务收入占当年营业收入的比重均超过40.00%，其水电机组沿流域修 建，易受到地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响，或对其稳定经营产生一 定的影响。 （三）关于相关评级参数选取的合理性与审慎性及信用级别的说明 广安爱众近三年公开发行债券、债务工具的主体评级情况（含跟踪评级）见 表1。 表1:广安爱众近三年公开发行债券、债务工具的主体评级情况 评级时间 主体 级别 评级公司 债券名称 2015年6月 AA 鹏元资信评估有 限公司 四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券（第 一期）（2015年跟踪评级） 2015年8月 AA 中诚信国际信用 评级有限公司 四川广安爱众股份有限公司主体与2014年度第一 期中期票据（2015年跟踪评级） 2016年5月 AA 中诚信国际信用 评级有限公司 四川广安爱众股份有限公司2016年度第一期中期 票据 2016年6月 AA 鹏元资信评估有 限公司 四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券（第 一期）（2016年跟踪评级） 2016年7月 AA 中诚信国际信用 评级有限公司 四川广安爱众股份有限公司主体与2014年度第一 期中期票据（2016年度跟踪评级） 2017年6月 AA 鹏元资信评估有 限公司 四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券（第 一期）（2017年跟踪评级） 2017年7月 AA 中诚信证券评估 有限公司 四川广安爱众股份有限公司2017年公司债券 2017年7月 AA 中诚信国际信用 评级有限公司 四川广安爱众股份有限公司主体与2014年度第一 期中期票据（2017年度跟踪评级） 2018年6月 AA 鹏元资信评估有 限公司 四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券（第 一期）（2018年跟踪评级） 2018年8月 AA 中诚信证券评估 有限公司 四川广安爱众股份有限公司公开发行2018年公司 债券（第一期） 注：根据四川广安爱众股份有限公司于2016年6月7日在中国货币网发布的公告，2016年度 第一期中期票据取消发行。 资料来源：中国货币网，上海证券交易所官网 本次广安爱众主体信用级别系依据中诚信评级评级方法和程序做出的评定， 具体文件详见中诚信评级官网（www.ccxr.com.cn）。 1、本次评级所应用的评级标准、评级方法、评级程序、本次评级所应用 的模型以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明 中诚信评级在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据中诚信评级信用 评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境， 公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、资产质量、盈利能力、 偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用 评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决” 的评级程序后，得出相应的评级结论。 中诚信评级经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系 统的评级方法体系。具体到本次评级，中诚信评级主要从七大类评级因素对其 信用品质进行考察评估，七大类评级因素主要包括：1、资产质量；2、经营规 模；3、盈利能力；4、财务政策；5、财务实力；6、外部支持；7、管理与战 略。上述七大评级因素共包括22个次级指标。 表2：评级因素及其次级指标 因素 主要指标 资产质量 装机结构 单机容量 多元化 利用水平 资源控制力 经营规模 权益装机容量 可控机组上网电量 资产规模 收入规模 盈利能力 毛利率 EBITDA/收入 总资产回报率 财务政策 总资本化比率 留存现金流/资本支出 财务实力 EBITDA利息倍数 总债务/EBITDA 外部支持 政策优势 股东支持 银行支持 管理与战略 治理结构 管理制度 发展战略 资料来源：中诚信评级官网 www.ccxr.com.cn 中诚信评级根据重要性原则赋予上述七大评级因素（包括其下的22个次级 指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标 所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由 此得到一个初步的评级结果。此外，我们在评级过程中还将定性考虑其它影响 信用品质的重要因素（如产业政策、项目投资风险、其他业务风险等），对模型 映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。中诚信评级根据 上述评级方法及模型开展广安爱众的评级工作。 2、级别情况说明 中诚信评级评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行 办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业 务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定， 在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信评级制定的信用评级方 法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰 写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信评级信用评级委员会上会表 决，经中诚信评级信用评级委员会讨论表决确定了广安爱众及本期债券的信用 级别。中诚信评级评级理论和评级方法系中诚信评级在多年展业的基础上逐步 形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独 立的。 广安爱众主营业务为水力发电、供电、天然气供应、饮用水、水电气仪表 校检安装和调试等，各业务板块经营模式相似且较为稳定，风险也较小。公司 是行政主管部门核定的水电气业务所经营区域的主要经营机构，在供区内具有 一定的垄断性。其中，电力板块是公司核心的业务板块，包括发电、供电、配 电和售电业务，全部采用中小水电发电机组，发电站主要分布于渠江、泗洱河、 通口河、额尔齐斯河等流域，供电区域包括广安城区和岳池县；天然气供应方 面，公司广安区域和西充县的天然气主要由中国石油西南油气田供应，德宏州 区域的气源选用LNG，通过自有管道向客户输送，客户包括居民用户、商业用 户和工业用户；供水方面，公司通过向控股母公司下属的广安花园制水有限公 司购买半成品水后，利用自有设备、技术进行净化、处理，生产出合格成品水 后通过公司自有供水管网向终端用户供应；凭借供区内水电气业务的竞争优势， 公司开展水电气仪表校检和调试、电力工程施工等业务。 从经营规模来看，截至2018年3月末，公司拥有水电站11座，处于商运 的电站可控装机容量为40.24万千瓦，权益装机容量为37.00万千瓦。近年来公 司水电站所在流域来水情况良好，水电发电量逐年增长。2015-2017年，公司 分别实现发电量10.77亿千瓦时、12.05亿千瓦时和13.76亿千瓦时；同期，公 司发电上网电量分别为8.20亿千瓦时、9.47亿千瓦时和10.75亿千瓦时。随着 公司不断纳入新建或并购子公司，公司总资产规模和营业收入稳定增长，2015-2017年末，公司总资产分别为64.49亿元、79.67亿元和76.40亿元；营 业总收入分别为17.01亿元、18.87亿元和20.67亿元。 从盈利能力来看，2015-2017年，公司营业毛利率分别为35.64%、31.08% 和32.12%，近年有所下降，但仍保持在较高水平。2018年一季度，公司营业 毛利率为25.31%。2015-2017年，公司EBITDA/收入分别为0.30、0.32倍和 0.32倍；同期总资产回报率分别为5.31%、5.19%和5.58%。 从财务政策来看，近年来公司财务杠杆比率整体上处于下降态势，主要系 2016年4月通过定增募集资金夯实了所有者权益及偿还部分债务所致。 2015-2017年末，公司总资本化比率分别为57.96%、40.10%和30.06%，处于 合理水平；同期公司留存现金流/资本支出分别为0.83倍、0.76倍和1.26倍， 留存现金流能较好的满足公司的资本性支出。 从财务实力来看，2015-2017年，公司总债务/EBITDA分别为5.33倍、3.78 倍和2.43倍，同期EBITDA利息倍数分别为2.70倍、4.37倍和6.30倍，报告 期各年公司EBITDA对债务本息的保障能力良好。 从外部支持来看，公司实际控制人是广安市广安区人民政府，作为广安区 政府下属的主要公用事业运作平台，广安市政府良好的财政能力和信用状况为 公司的竞争力及抗风险能力提供保障。同时，作为广安市最大的电力企业，公（未完）  |