[公告]楚江新材:东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告
东海证券股份有限公司 关于 安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: Macintosh HD:Users:ailin0227:Desktop:东海证券营业执照等资料:东海证券股份有限公司LOGO.jpg 二〇一八年九月 声明与承诺 东海证券股份有限公司接受安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会的委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购之关联 交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告书旨在通过对《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进 行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对安徽楚江科技新材料 股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对安徽楚江科技新材 料股份股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资 决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽楚江科技新材料股份 股份有限公司董事会发布的《安徽楚江科技新材料股份股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董 事出具的《安徽楚江科技新材料股份股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和与本次交易有关的审计 报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易的主要内容 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份 及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，并向不超过10名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金。具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份 及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权。本次交易价格的75%以发 行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。按照标的资产的作价测 算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下： 股东 姓名 转让股份数 量（股） 转让股份作价 （元） 现金对价的金 额（元） 股份对价支付情况 股份支付对价 的金额（元） 实际发行股份 数量（股） 缪云 良 21,598,200.00 656,852,474.23 164,213,118.56 492,639,355.67 79,202,468.00 曹文 玉 4,500,000.00 136,855,670.10 34,213,917.53 102,641,752.58 16,501,889.00 曹全 中 3,650,400.00 111,017,319.59 27,754,329.90 83,262,989.69 13,386,332.00 伍静 益 3,346,200.00 101,765,876.29 25,441,469.07 76,324,407.22 12,270,805.00 曹国 中 912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00 曹红 梅 912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00 合计 34,920,000.00 1,062,000,000.00 265,500,000.00 796,500,000.00 128,054,660.00 （二）非公开发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应 的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的 公司的项目建设。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 二、本次交易标的评估值 本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对天鸟高新全部 股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中水致远出具的《评估报告》，截至2018年6月30日天鸟高新100% 股权的评估值为118,020.00万元。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基 础，经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为118,000.00万元，天鸟高新 90%股权的交易价格确定为106,200万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 天鸟高新90%股权的交易作价为106,200万元。根据上市公司经审计的2017 年度财务数据、标的公司经审计的2017年度财务数据和标的资产交易价格情况， 按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下： 单位：元 项目 天鸟高新 （2017年度/2017年末） 楚江新材 （2017年度/2017年末） 财务指标占比 资产总额与交易 金额孰高 1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43% 资产净额与交易 金额孰高 1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93% 营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60% 根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的 比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关 系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪 云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份为7.99%，超过5%。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协 议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有 上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。 因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易完成之前，上市公司总股本为1,069,208,056股，控股股东楚江集 团持股比例为40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制 上市公司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募 集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为1,197,262,716股，楚江集团持 股比例为36.06%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司 36.06%表决权，仍为上市公司实际控制人。 经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见本报 告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成重大资产重组”。 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组， 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易完成后上市公司持股5%以上股东发生变化 本次交易完成之后，缪云良将持有上市公司6.62%的股权。截止目前，上市 公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、 协议等。 七、发行股份购买资产情况 （一）定价基准日和发行价格 1、定价基准日和发行价格的确定 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第 三十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交 易日的公司股票交易均价具体情况如下： 项目 定价基准日前20个 交易日 定价基准日前60个 交易日 定价基准日前120个 交易日 均价（元/股） 6.95 6.97 6.91 均价的90%（元/股） 6.255 6.273 6.219 上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以6.22元/股作 为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办 法》相关规定。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股 数也随之进行调整。 2、发行价格调整机制 同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易 后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： （1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018 年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）涨跌幅超过20%； （2）可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续30个交易日中有 至少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018 年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即4561.47点）涨跌幅超过20%； （3）可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中有 至少20个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018 年6月7日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元涨跌幅超过20%。 若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上述价格应进行除权除息处理。 当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是 否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次 交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日 的上市公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资 产的交易价格÷调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。 （二）发行数量 以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，天 鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。本次交易价格的75%以发行股 份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测 算，本次购买资产发行的股份数量为128,054,660.00股。具体如下表所示： 单位：元、股 股东 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 164,213,118.56 656,852,474.23 曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 34,213,917.53 136,855,670.10 曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 27,754,329.90 111,017,319.59 伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 25,441,469.07 101,765,876.29 曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90 曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90 合计 796,500,000.00 128,054,660.00 265,500,000.00 1,062,000,000.00 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。 标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的 股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。 （三）发行股份限售期安排 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺： 1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间 及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、 伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损 益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可 解禁股份比例累计不超过45%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可 解禁股份比例累计不超过80%。 第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹 国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其 于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下： （1）在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至2020 年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回 的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红 梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次 交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补 偿。 （2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额 的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不 足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的 股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补 偿。 未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为： 股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补 偿金额）÷本次发行价格 如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照 业绩补偿的约定，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础 分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。 2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派 发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （四）过渡期损益归属 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自 评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带 赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从 业资格的会计师事务所审计后的结果确定。 八、募集配套资金情况 （一）发行方案 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应 的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标 的公司的项目建设。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 （二）发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价 格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾 问（主承销商）协商确定。 （三）发行数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金不超过74,750万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。 最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董 事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （四）募集资金用途 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税 费、标的公司的项目建设，具体情况如下： 序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价 26,550 2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500 3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200 4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600 5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900 合计 74,750 本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先 行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。 若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足 部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （五）限售期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。 锁定期内，本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股 本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 九、业绩补偿安排 （一）业绩补偿安排 业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本 次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020 年，以此 类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后 的净利润应2018年不低于6,000万元、2019年不低于8,000万元、2020年不低 于10,000万元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司 2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、 10,000万元，2021年归属母公司净利润不低于12,000万元（扣除非经常性损益 后不低于10,000万元）。 根据《评估报告》，天鸟高新每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下： 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及 以后年度 预测净 利润 5,847.13万 元 7,940.71万 元 9,944.76万 元 11,838.81万元 13,995.65 万元 16,489.70 万元 承诺净 利润 扣除非经常 性损益后不 低于6,000 万元 扣除非经常 性损益后不 低于8,000 万元 扣除非经常 性损益后不 低于10,000 万元 净利润不低于 12,000万元， 但扣除非经常 性损益后不低 于10,000万元 - - （二）业绩补偿金额计算方式 1、若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿， 现金补偿不足部分以股份进行补偿： （1）业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020 年累积实现扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应 累计承诺数的90%； （2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现 的净利润低于当年相应业绩承诺数的70%。 2、业绩承诺期为2018-2020年时，计算公式如下： （1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承 诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当 年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益 后的净利润之和×标的资产交易价格。 （2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承 诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利 润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期 内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 3、若业绩承诺期顺延至2021年时，即业绩承诺期为2019-2021年时，除按 照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算应补偿金额： （1）若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利 润低于2021年相应承诺数70%的，则： ①若2021年实现的净利润达到或超过当年承诺数的70%，但2021年实现的 扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额= （2021年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021年实现扣除非经常性损益后 的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产 交易价格。 ②若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但2021年实现的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额= （2021年承诺的净利润－2021年实现的净利润）÷（2019-2020年扣除非经常性 损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格； ③若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润及2021年实现的净利润均 低于相应承诺数的70%，应根据本项约定的前述①、②项分别计算，以补偿金额 较高者作为2021年应补偿金额。 （2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相 应累计承诺数90%的，则： ①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺 数90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之 和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承 诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 ②2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的 净利润之和低于相应累计承诺数90%的，应补偿金额=（2019-2020年扣除非经 常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和－2019-2020年累 计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和）÷（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺 数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。 ③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及2019-2020年 累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年净利润之和均小于相应累计 承诺数90%的，应根据本项约定的前述①、②分别计算，以补偿金额较高者作为 应补偿金额。 在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。 4、缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在 转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价 金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分 以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下： 序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例 1 缪云良 61.8505% 2 曹文玉 12.8866% 3 曹全中 10.4536% 4 伍静益 9.5825% 5 曹国中 2.6134% 6 曹红梅 2.6134% 合计 -- 100.00% ①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。 ②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出 售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人 以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发 行价格 或 应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格 楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿 股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股 份数量×（1＋转增或送股比例） 楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当 年应补偿股份数量或应补偿股份数量 以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1元 总价回购。 缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文 玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担 业绩补偿责任。 在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。 5、无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超 过本次交易标的资产交易价格。 （三）业绩补偿的实施 业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师 事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承 诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进 行单独披露。 如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起 10日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金 补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通 知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应 补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股 东大会通过回购股份议案后90日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需 补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10日内以书面方 式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后30日内，应将现金补 偿款项支付至楚江新材指定银行账户。 十、激励机制 （一）超额业绩奖励 业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业 绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管 理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净 利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。 业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部 分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队， 具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对 象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。 （二）股权激励 在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场 的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术 人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心 研发、技术团队进行考核奖励。 （三）分红 业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后 （按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积， 法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利 润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比 例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。 业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以 及上市公司对子公司的利润分配政策执行。 （四）标的公司现有的薪酬体系 业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案 和日常奖励机制。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,069,208,056股。本次交易将向 交易对方合计发行股份128,054,660股，本次交易完成后，上市公司总股本将增 至1,197,262,716股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数 量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数量暂不考虑募集配套资金因 素。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 股东姓名或名称 交易前 交易后 股份数量(股） 股份比例 股份数量(股） 股份比例 安徽楚江投资集团有限 公司 431,739,560 40.38% 431,739,560 36.06% 新疆顶立汇智股权投资 合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.68% 28,635,294 2.39% 安徽楚江科技新材料股 份有限公司-第1期员工 持股计划 23,255,812 2.18% 23,255,812 1.94% 缪云良 - - 79,202,468 6.62% 曹文玉 - - 16,501,889 1.38% 曹全中 - - 13,386,332 1.12% 伍静益 - - 12,270,805 1.02% 曹国中 - - 3,346,583 0.28% 曹红梅 - - 3,346,583 0.28% 其他股东 585,577,390 54.76% 585,577,390 48.91% 合计 1,069,208,056 100.00% 1,197,262,716 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯， 不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据华普所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的 影响如下表所示（未考虑配套融资影响）： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 493,184.52 618,757.81 473,443.20 598,547.31 归属于上市公司股东 的所有者权益 349,592.06 434,363.21 343,397.12 426,175.36 营业收入 644,167.91 654,925.75 1,104,402.50 1,122,107.27 利润总额 25,712.13 28,309.90 43,657.30 47,704.85 归属于上市公司股东 的净利润 21,292.66 23,285.57 36,062.83 39,191.07 基本每股收益（元/股） 0.201 0.196 0.337 0.331 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风 险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。 十二、本次交易决策程序和批准程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、....年.月..日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；. .、....年.月..日，楚江新材独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及 的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董 事会审议； 3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购 天鸟高新90%股权事项； 4、....年.月.日，楚江新材与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》； 5、....年.月.日，楚江新材召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通 过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见； 6、2018年9月11日，楚江新材与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业 绩补偿协议》； 7、2018年9月12日，楚江新材召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通 过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独 立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：. .、楚江新材召开股东大会批准本次交易；. .、中国证监会核准；. .、其他可能涉及的批准或核准。. 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺 上市公司及其 全体董事、监 事和高级管理 人员 1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司 /本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。 2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新 材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排（如有）。 2、关于无违法违规行为的声明与承诺 上市公司及其 全体董事、监 事和高级管理 人员 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 上市公司全体 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 董事、监事和 高级管理人员 情形。 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重 组的情形。 4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 5、关于股份减持计划的承诺 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 本人目前尚未直接持有上市公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份 额。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份， 本人承诺不进行减持，员工持股计划交易公司股票情形除外。若违反上述 承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公 司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 楚江集团、姜 纯 1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司 /本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。 2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。 2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 楚江集团、姜 纯 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形。 2、本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员 会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺 楚江集团 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的 前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽 量减少与楚江新材的关联交易。 2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属 全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易 公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务。 3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易 损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交 易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿 债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无 关的资金往来行为。 姜纯 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的 前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。 2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法 避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于 交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务。 3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易 损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完 成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等 方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资 金往来行为。 4、控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺 楚江集团、姜 纯 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对天鸟高新构 成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对天鸟高新 构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与天 鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务 的投资，今后不会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及 其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业或 楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任 何活动，以避免对天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产 经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和 业务范围，本公司/本人承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其 下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟高新及其下属企 业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/ 本人将按包括但不限于以下方式退出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材 及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2） 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以 合法方式置入天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相 竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护天鸟高新及其下 属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失 的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。 5、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 楚江集团、姜 纯 本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继 续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股 东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、 财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 一、保持上市公司人员独立 本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本 人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司 的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发 生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场自主经营的能力。 6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 楚江集团、姜 纯 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 7、关于股份减持计划的承诺 楚江集团 自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份 不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失 的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）交易对方的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 本人保证在本次交易中提供的有关本人及天鸟高新的内容已经本人审阅， 确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江 新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于标的资产权属的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、天鸟高新为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的 股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对天鸟高新履行出资义务，真实合 法持有天鸟高新的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽 逃出资等导致本人作为天鸟高新股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情 形。 2、本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、 留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理 该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任 均由本人承担。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 3、关于认购股份锁定期的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间 及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交 易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹 全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除 非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例 不超过20%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺 数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺 数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。 第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、 曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股 份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况 如下： （1）在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至 2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约 定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静 益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交 易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补 偿，现金补偿不足部分以股份补偿。 （2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额 的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金 补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得 的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的 楚江新材股份进行补偿。 未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为： 股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已 补偿金额）÷本次发行价格 如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参 照业绩补偿的约定，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润 为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。 2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派 发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 4、关于任职期限的承诺 缪云良、曹文 玉 缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至 少在标的公司任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新材支 付赔偿金： ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价 的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付 给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股 份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额 股份数量×发行价格）。 ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现 金对价的80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚 江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔 偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。 ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 ⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 曹国中、曹全 中、伍静益 曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起， 仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江 新材支付赔偿金： ①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价 的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付 给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以1元回购，股 份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额 股份数量×发行价格）。 ②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现 金对价的80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚 江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔 偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。 ③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 ④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中 所获总体对价的40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项 相同。 5、关于合法合规及诚信情况的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉 嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 2、本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。 6、关于标的资产过户的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于天鸟高新现任的 董事，其转让天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定， “在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五”的限制。 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得 中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将 天鸟高新的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易 协议的约定将天鸟高新的股份转让给楚江新材。 7、关于减少并规范关联交易的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的 前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。 2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法 避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于 交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务。 3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易 损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完 成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等 方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资 金往来行为。 8、关于避免同业竞争的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接 或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业 务； 2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知 上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞 争； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的 行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 9、关于保证上市公司独立性的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按照法律、法规及楚 江新材公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响楚江新材的独立 性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具 体如下： 一、保持上市公司人员独立 本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他 企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制 的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情 形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干 预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构 完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质 性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场自主经营的能力。 10、关于标的公司合法合规经营的承诺 缪云良、曹文 玉、曹全中、 伍静益、曹国 中、曹红梅 1、截至本承诺出具之日，天鸟高新合法合规经营，未受到包括但不限于工 商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款 等处罚措施。 2、如因本次交易交割日之前，天鸟高新的违法经营行为、非经营行为等导 致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管 机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，缪 云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向 楚江新材或天鸟高新以现金方式补足全部损失。 3、如果由于天鸟高新在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工 缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保 险）、住房公积金等事项导致天鸟高新遭受任何经济损失，缪云良、曹文 玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向楚江新材或 天鸟高新以现金方式补足全部损失。 4、截至本承诺出具之日，天鸟高新不存在诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未 告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以连带责任的形式向天鸟高新 进行现金补偿。 本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因 违反上述说明给楚江新材造成的一切损失。 十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东楚江集团已出具《控股股东及其一致行动人对本次交易的 原则性意见》，主要内容如下： “安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅等6名自然人发行股份及支付现金购 买其持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权并募集部分配套资金（以下 简称“本次交易”）。 本公司作为上市公司控股股东认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监 会的监管规定且有利于上市公司以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交 易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交 易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 上市公司控股股东出具承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本 公司承诺持有上市公司股份不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者 其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：本人目前尚未直接持有上市 公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份额。自本次交易复牌之日起至实施 完毕的期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持，员工持股计划交 易公司股票情形除外。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损 失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。 楚江新材及交易对方聘请了具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易价 格情况的公允性发表独立意见，公司所聘请的独立财务顾问亦对标的资产交易价 格的公允性发表明确意见，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 楚江新材及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （三）严格履行交易决策的审批程序 本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的 事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将严 格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公 司全体董事当勤勉尽责，依法履行关联交易决策程序，确保股东大会正常召开和 依法行使职权，保证股东能依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合 法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 （四）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，楚江新材严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网 络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施 1、本次交易摊薄即期回报的分析 本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为0.337元/股；本次 交易完成后，根据华普天健出具的上市公司备考财务报告，上市公司2017年度 基本每股收益为0.331元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。 2、填补回报采取的措施 （1）发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力 本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，天鸟高新属于碳纤维 复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协 同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效 应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局， 增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。 （2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公 司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会 也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用 于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾 问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风险，提高募集资金使用效率。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构， 切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 3、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 上市公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （六）股份锁定承诺 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对其认购 的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的具体方案”。 （七）业绩补偿安排 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就业绩补 偿出具了承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易 的具体方案”。 （八）过渡期损益归属安排 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自 评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带 赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从 业资格的会计师事务所审计后的结果确定。 十六、其他事项 1、本次重组相关协议中均已载明本次资产重组事项一经楚江新材董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。 2、楚江新材聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国 证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。 3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重 组报告书的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评 价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除 报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交 易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果交易事 项通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本 次交易面临被暂停、中止或取消的风险。若标的公司出现审计或评估工作不能顺 利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致交易无法按期进行。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的 风险，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本 次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会 核准本次发行股份购买资产事宜。 截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过74,750万元。本次配套募集资 金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建 设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解 决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响， 提请投资者关注相关风险。 （四）本次交易标的资产估值风险 本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对天鸟高新全部 股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中水致远出具的《评估报告》，截至2018年6月30日天鸟高新100%股权 的评估值为118,020.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为22,406.85万元， 评估增值95,613.15万元，增值率426.71%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。 （五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险 标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经 国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁 免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的 风险。 （六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险 根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺天鸟（未完）  |