[关联交易]楚江新材:安徽天禾律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 目 录 一、本次交易的方案 ............................................................. 4 二、本次交易的批准与授权 ..................................................... 19 三、本次交易的实质性条件 ..................................................... 20 四、本次交易相关各方的主体资格 .............................................. 27 五、本次交易相关协议及其合法性 .............................................. 33 六、本次交易涉及的员工安置及债权债务处理 ....................................... 59 七、标的公司的情况 ............................................................ 59 八、关联交易与同业竞争 ........................................................ 72 九、本次交易的信息披露 ........................................................ 82 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ....................................... 84 十一、关于自查期间相关人员买卖楚江新材股票的情况 ......................... 85 十二、结论意见 ................................................................. 89 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语 具有以下含义： 楚江新材/上市公司/发 行人/本公司/公司/收 购方 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司 《重组预案》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （修订稿） 《重组报告书（草案）》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司 发行股份购买资产交易 对方、转让方、股份认 购方 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 天鸟高新、标的公司 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司 标的资产/交易标的 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 合计持有的天鸟高新90%股权 本次交易/本次重组 指 楚江新材拟向转让方发行境内上市普通股（A股）股 份及支付现金购买标的公司90%股权并募集配套资金 发行股份购买资产 指 楚江新材拟向转让方发行A股股份及支付现金购买 天鸟高新90%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、东海证 券 指 东海证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 本所 指 安徽天禾律师事务所 评估基准日 指 2018年6月30日 资产交割日 指 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记完成 之日 最近两年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括 交易交割日当日）止的期间 《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2018]5703号《审计报告》 《评估报告》 指 中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020234号 《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟收购江苏天 鸟高新技术股份有限公司股权项目资产评估报告》 《框架协议》 指 楚江新材与转让方签订的附生效条件的《安徽楚江科 技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之框架协议书》 《补充协议》 指 楚江新材与转让方签订的附生效条件的《安徽楚江科 技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之补充协议书》 《业绩补偿协议》 指 楚江新材与转让方签订的附生效条件的《安徽楚江科 技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的业绩补偿协议书》 《公司章程》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 安徽天禾律师事务所 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 天律证字2018第00357号 致：安徽楚江科技新材料股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》、 《收购管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法 部《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 安徽楚江科技新材料股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律 顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、李结华、李梦珵（以下简称“本所律师”）以 特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重组工作。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具之日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规、规范性文件作出的。 2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之 处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。 3、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不 具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当 资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务 后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所律师同意楚江新材在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用 或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但楚江新材作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师同意将本法律意见书作为楚江新材本次交易必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所 发表的法律意见承担责任。 6、本法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次交易事项出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十二次会议决议、 第三十四次会议决议、《框架协议》、《补充协议》等文件，本次交易包括发行股 份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下： （一）本次交易整体方案 1、发行股份购买资产 楚江新材拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有的天鸟高新90%股权，交易价款中股 份支付和现金支付的比例分别为75%和25%。 天鸟高新90%股权的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2018年6月30日为评估基准日评估确认的评估值为依据，经交易各方协商作价 106,200万元。 2、发行股份募集配套资金 楚江新材拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集不超过74,750 万元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及标 的公司的项目建设。配套资金募集总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本 的20%。 本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金以发行股份购 买资产成功实施为前提条件。 （二）发行股份购买资产方案 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹 国中、曹红梅。 2、标的资产 本次发行股份购买的标的资产为天鸟高新90%股权。 3、交易价格 根据中水致远出具的《评估报告》，截至2018年6月30日，天鸟高新净资 产账面价值为22,406.85万元，资产基础法下的评估值为29,971.02万元，评估 增值7,564.17万元，增值率33.76%；收益法下的评估值为118,020.00万元， 增值95,613.15万元，增值率426.71%；最终评估结论采用收益法评估结果，即 为118,020.00万元。 在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，标的公司100%股权的估值为 118,000万元，本次交易天鸟高新90%股权交易价格为106,200万元。 4、支付方式 楚江新材将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。 本次交易标的资产交易价格为106,200万元，其中以现金支付265,500,000元， 以发行股份支付796,500,000元。 5、现金支付 以现金支付的金额为标的资产收购价格的25%，根据各方协商确定的交易价 格，现金支付的金额为265,500,000元。具体情况如下： 股东姓名 转让股份数量 （股） 股份预估价值 （元） 获得现金对价 的比例 获得现金对价的 金额（元） 缪云良 21,598,200 656,852,474.23 25.00% 164,213,118.56 曹文玉 4,500,000 136,855,670.10 25.00% 34,213,917.53 曹全中 3,650,400 111,017,319.59 25.00% 27,754,329.90 伍静益 3,346,200 101,765,876.29 25.00% 25,441,469.07 曹国中 912,600 27,754,329.90 25.00% 6,938,582.47 曹红梅 912,600 27,754,329.90 25.00% 6,938,582.47 合 计 34,920,000 1,062,000,000.00 -- 265,500,000.00 6、发行股份 （1）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （2）发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行。 （3）发行对象和认购方式 本次发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。 上述发行对象以其持有的天鸟高新股权认购本次发行的股票。 （4）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即楚江 新材第四届董事会第三十二次会议）决议公告日。 本次发行价格为定价基准日前120个交易日楚江新材股票交易均价的90%， 即6.22元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，若楚江新材发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发 行股数也随之进行调整。 （5）发行价格调整机制 同时出现下述情形时，楚江新材董事会有权在公司股东大会审议通过本次交 易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调 整： ①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年 6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）涨跌幅超过20%； ②可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018 年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即4561.47点）涨跌幅超过20%； ③可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年 6月7日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元涨跌幅超过20%。 若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上述价格应进行除权除息处理。 上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。上述三项满足同涨同 跌即为触发调价条件。 当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是 否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次 交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日 的上市公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资 产的交易价格÷调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。 （6）发行数量 本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格 （即6.22元/股）确定。根据本次交易标的资产的交易价格、股份支付比例和发 行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为128,054,660股，具体如 下表所示： 单位：元、股 交易对方 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 164,213,118.56 656,852,474.23 曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 34,213,917.53 136,855,670.10 曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 27,754,329.90 111,017,319.59 伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 25,441,469.07 101,765,876.29 曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90 曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90 合计 796,500,000.00 128,054,660.00 265,500,000.00 1,062,000,000.00 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。 标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的 股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。 （7）股份锁定安排 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺： 自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解 禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、 伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损 益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可解 禁股份比例累计不超过45%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可解 禁股份比例累计不超过80%。 第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹 国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其 于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下： ①在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例）），对于截至2020 年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回 的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红 梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次 交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补 偿。 ②若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部 分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的， 以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不 足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。 未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为： 应收账款股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收 账款现金已补偿金额）÷本次发行价格 如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应以2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低 者为当年的累计解禁股份比例。 以上所补偿的股份由楚江新材均以1元价格向相应补偿义务人回购。 若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的楚江新材股份因楚江新材派发股 利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （8）上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （9）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，楚江新材滚存的未分配利润，由楚江新材新老股东按本次 交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 7、过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有；标 的资产产生亏损的，亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向楚 江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所 审计后的结果确定。 8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据楚江新材与交易对方签署的《框架协议》，交易各方应于交割日前签署 根据楚江新材和标的公司的组织文件、有关法律规定办理标的资产过户至楚江新 材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。各方同意， 在获得中国证监会关于本次交易的批准文件后三十个工作日内完成交割。 对上市公司本次向交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会和 深交所的相关规定为交易对方办理相关证券登记事项。 《框架协议》、《补充协议》均约定，任何一方不履行或不完全履行协议所规 定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违 约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方 应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受 的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的 诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用)。 9、业绩补偿 （1）业绩承诺期与承诺数 业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本 次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020年，以此 类推）。 本次发行股份及支付现金购买资产取得所有必需的批准、核准，楚江新材已 向转让方支付拟购买资产的对价，且标的公司90%股权变更至收购方名下的工商 变更登记完成之日，为本次发行股份及支付现金购买资产完成日。 业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后 的净利润2018年度不低于6,000万元、2019年度不低于8,000万元、2020年度 不低于10,000万元。如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司 2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、2020年扣除非经常性 损益后的净利润不低于10,000万元，2021年实现净利润不低于12,000万元（扣 除非经常性损益后不低于10,000万元）。 若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人将先以现金进行补偿，不 足部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务： ①业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年累 积实现扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计 承诺数的90%； ②业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的 净利润低于当年相应业绩承诺数的70%。 （2）补偿金额计算 业绩承诺期为2018-2020年时，应补偿金额计算公式如下： ①业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺 数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年 实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后 的净利润之和×标的资产交易价格。 ②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺 数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润 之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内 承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 若业绩承诺期顺延至2021年时，即业绩承诺期为2019-2021年时，除按照 上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下计算公式进行补偿： ①若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低 于2021年相应承诺数70%的，则： （a）若2021年实现的净利润达到或超过当年承诺数的70%，但2021年实现 的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额= （2021年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021年实现扣除非经常性损益后 的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产 交易价格； （b）若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数 的70%，但2021年实现的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额= （2021年承诺的净利润－2021年实现的净利润）÷（2019-2020年扣除非经常 性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资产交易价 格； （c）若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润及2021年实现的净利 润均低于相应承诺数的70%，应根据本项约定的前述（a）、（b）项分别计算，以 补偿金额较高者作为2021年应补偿金额。 ②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年 累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应 累计承诺数90%的，则： （a）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承 诺数90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润 之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内 承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 （b）2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现 的净利润之和低于相应累计承诺数90%的，应补偿金额=（2019-2020年扣除非经 常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和－2019-2020年累 计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和）÷（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺 数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。 （c）如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年净利润之和均小于相应累 计承诺数90%的，应根据本项约定的前述（a）、（b）分别计算，以补偿金额较高 者作为应补偿金额。 计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在交易 对方之间按比例分摊。交易对方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价 金额÷本次交易价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的 部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下： 序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例 1 缪云良 61.8505% 2 曹文玉 12.8866% 3 曹全中 10.4536% 4 伍静益 9.5825% 5 曹国中 2.6134% 6 曹红梅 2.6134% 合计 -- 100.00% ①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。 ②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出 售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人 以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发 行价格，或 应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格 楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） 楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当 年应补偿股份数量或应补偿股份数量 以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1元总 价回购。 缪云良、曹文玉对其他业绩补偿义务人的业绩补偿责任承担连带责任，缪云 良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的业绩补偿义务人之 间，各自独立承担业绩补偿责任。 （3）业绩补偿的实施 业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师 事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承 诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进 行单独披露。 如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起 10日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金 补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通 知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应 补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股 东大会通过回购股份议案后90日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需 补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10日内以书面方 式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后30日内，应将现金补 偿款项支付至楚江新材指定银行账户。 10、资产减值测试及补偿 在业绩补偿期届满时，楚江新材将对天鸟高新的账面资产进行减值测试，如 天鸟高新的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现 金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红 梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额 占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补 偿不足部分以股份补偿期末减值额。 期末减值额补偿金额=天鸟高新的账面资产期末减值额－已补偿股份总数× 每股发行价格－已补偿现金金额 期末减值补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得 的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，期 末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。具体补偿股份数量 计算公式如下： 期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿 金额）÷本次发行价格 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1 元总价回购。 无论如何，期末减值补偿义务人向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计 不超过本次交易标的资产交易价格。 在业绩承诺期届满时，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所进 行年度审计，由该会计师事务所对天鸟高新业绩承诺期内累积实现的归属于母公 司股东的净利润数与《评估报告》中天鸟高新同期累积业绩承诺数的差异、期末 减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。 如根据《专项审核报告》需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》 出具之日起10日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决 定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚 江新材；楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计 算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出相关回购股 份议案，在楚江新材股东大会通过回购股份议案后90日内，办理完毕相关股份 的回购及注销手续。需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数 额后10日内以书面通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新 材书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。 11、奖励机制 （1）超额业绩奖励 业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业 绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管 理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净 利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易价格的20%。 业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部 分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队， 具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对 象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。 （2）股权激励 在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场 的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术 人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心 研发、技术团队进行考核奖励。 （3）分红 业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后 （按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积， 法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利 润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比 例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。 业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以 及上市公司对子公司的利润分配政策执行。 （4）标的公司现有的薪酬体系 业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案 和日常奖励机制。 12、本次发行决议有效期 本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如 果楚江新材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期 自动延长至发行完成日。 （三）发行股份募集配套资金方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行 对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份以该等股份的发行期首日为定价基准日。 根据《发行管理办法》的有关规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格 为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。 4、募集配套资金总额 本次募集配套资金总额预计不超过74,750万元，不超过本次拟发行股份购 买资产交易价格的100%。 5、发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易 获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确 定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费 及标的公司的项目建设，具体如下： 序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元） 1 支付本次交易现金对价 26,550 2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500 3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200 4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600 5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900 合计 74,750 本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，在本次募 集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上 述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。 若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终 决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足 部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 7、股份锁定安排 参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上 市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规以及深交所的规定、规则办理。 8、上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 9、本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本 次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 10、本次发行决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期 自动延长至发行完成日。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度财 务数据和标的资产交易价格，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算 如下： 单位：元 项目 天鸟高新 （2017年度/2017年末） 楚江新材 （2017年度/2017年末） 财务指标占比 资产总额与交易金额 孰高 1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43% 资产净额与交易金额 孰高 1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93% 营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60% 根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的 比例均未达到50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重 组。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，交易对方缪云良、曹文 玉夫妇将合计持有楚江新材7.99%的股份，超过5%。根据《上市规则》10.1.6 之规定，本次交易构成关联交易。 （六）本次交易不构成重组上市 截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为1,069,208,056元，控股股 东楚江集团持股比例为40.38%；姜纯通过持有楚江集团81.23%股权控制上市公 司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 1,197,262,716元，楚江集团持股比例为36.06%，仍为上市公司的控股股东；姜 纯通过楚江集团控制上市公司36.06%表决权，仍为上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （七）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司股本总额变更 为1,197,262,716元，超过4亿元；其中社会公众股股份数量占本次发行后总股 本的比例将不低于10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规所规定的股票上市条件。 综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》及其 他相关法律法规的规定，上述方案取得本法律意见书所述尚须取得的批准和授权 后，其实施不存在法律障碍。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重 组上市。 二、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已取得的批准与授权 1、2018年7月25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事 项； 2、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收 购天鸟高新90%股权事项； 3、2018年8月3日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并 通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的预案》等相关议案。 4、2018年9月12日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通 过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》， 本次交易尚需获得如下批准和授权： 1、楚江新材股东大会批准； 2、中国证监会核准； 3、其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行 了现阶段必要的批准和授权程序；已取得的批准和授权事项，符合现行法律法规、 规范性文件的有关规定，合法、有效；本次交易尚需取得楚江新材股东大会的批 准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准或核准。 三、本次交易的实质性条件 （一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》所规定的相关条 件 经本所律师核查，楚江新材本次交易涉及的发行股份购买资产符合《重组管 理办法》所规定的相关条件。具体情况如下： 1、符合《重组管理办法》第十一条之规定 （1）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定 ①本次交易符合国家产业政策 本次交易标的为天鸟高新的90%股权。天鸟高新为依法设立并合法存续的股 份公司，主营业务为碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及 应用，其设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务资质。天鸟高新所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）为“C制造业” 中的子类“C30非金属矿物制品业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754— 2017）为“C30非金属矿物制品业”，细分行业为石墨及碳素制品制造。本次交 易符合国家产业政策和行政法规的规定。 ②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据天鸟高新出具的声明、华普天健会审字[2018]5703号《审计报告》，并 经本所律师实地走访，天鸟高新所属行业不属于重污染行业，报告期内不存在重 大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规 定。 ③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定 截至本法律意见书出具之日，天鸟高新拥有的土地使用权详见本法律意见书 “第七章标的公司的情况”之“第五节天鸟高新的主要资产”。 天鸟高新生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规规定，本 次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规规定。 ④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据标的公司及楚江新材上一会计年度营业收入情况，并经本所律师核查， 本次交易所涉及的经营者集中未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关 于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，亦不构成《中华人 民共和国反垄断法》规定的其他垄断行为。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定 本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司股本总额变更 为1,197,262,716元，超过4亿元；其中社会公众股股份数量占本次发行后总股 本的比例将不低于10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规所规定的股票上市条件。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易标的资产交易价 格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中标的 资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定 根据《重组报告书（草案）》，本次交易购买的资产为天鸟高新90%股权。根 据交易对方出具的承诺、工商登记资料并经本所律师核查，天鸟高新的股权权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结、查封或其他任何权 利限制的情形。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中担任天鸟高 新的董事，其转让所持天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规 定的限制（在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五）。交易对方承诺，在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审 核通过后，行使股东权利将天鸟高新的公司组织形式由股份公司变更为有限责任 公司，随后履行《框架协议》、《补充协议》的约定将天鸟高新的股份转让给楚江 新材，资产过户和转移不存在法律障碍。 根据《重组报告书（草案）》及《框架协议》、《补充协议》，本次交易不涉及 债权债务转移处理。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 之规定。 （5）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定 根据《重组报告书（草案）》，本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上 市公司的盈利能力和可持续发展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的 业务范围，增强上市公司的可持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次重 组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定 根据《重组报告书（草案）》、《框架协议》并经本所律师核查，本次交易前， 楚江新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。本次交易完成后，楚江新材控股股东及实际控制人未发生变更，楚江新材 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （7）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 根据楚江新材提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，楚江新材已 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组 织管理制度，法人治理结构较为健全；本次交易完成后，楚江新材仍将保持其健 全有效的法人治理结构以及各项内部控制制度。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2、符合《重组管理办法》第四十三条之规定 （1）符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定 根据《重组报告书（草案）》及上市公司控股股东、实际控制人、交易对方 出具的承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一） 项之规定。 （2）符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定 楚江新材最近一年财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规 定。 （3）符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定 根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》及楚江新材及其现任董事、高级管 理人员出具的承诺，并经本所律师网络查询，楚江新材及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规 定。 （4）符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定 根据《重组报告书（草案）》，本次交易购买的资产为天鸟高新90%股权。根 据交易对方出具的承诺、工商登记资料并经本所律师核查，天鸟高新的股权权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结、查封或其他任何权 利限制的情形。本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中担任天鸟高 新的董事，其转让所持天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规 定的限制（在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五）。交易对方承诺，在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审 核通过后，行使股东权利将天鸟高新的公司组织形式由股份公司变更为有限责任 公司，随后履行《框架协议》、《补充协议》的约定将天鸟高新的股份转让给楚江 新材。在相关法律程序适当履行且本次交易相关方切实遵守各项承诺的情况下， 本次交易相关方在约定期限内办理完毕本次交易涉及资产的权属转移手续不存 在法律障碍。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规 定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。 3、符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》 的规定 根据《重组办法》第44条及其法律适用意见的规定：上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%， 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。 本次交易标的资产交易价格为106,200万元，其中以发行股份支付79,650 万元；募集配套资金不超过74,750万元。本次募集配套资金不超过拟发行股份 购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法 律适用意见第12号》之规定。 4、符合《重组管理办法》第四十五条之规定 根据《重组报告书（草案）》、《框架协议》、楚江新材第四届董事会第三十四 次会议决议，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为6.22元/股，不低 于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在中国证监会核准 前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以 按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 5、符合《重组管理办法》第四十六条之规定 根据《重组报告书（草案）》、《框架协议》及交易对方出具的承诺文件，交 易对方已分别就其于本次交易中获得的楚江新材股份作出了锁定承诺，锁定期限 自股份发行结束之日起不少于十二个月。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 （二）本次交易涉及的发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》所规定的相关条件 经本所律师核查，楚江新材本次交易涉及的发行股份募集配套资金符合《发 行管理办法》、《非公开发行实施细则》所规定的相关条件。具体情况如下： 1、符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第八条之规 定 根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十四次会议决议， 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名。 本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行 实施细则》第八条之规定。 2、符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定、《非公开发行实施 细则》第七条之规定 根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十四次会议决议， 本次交易中募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低 于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，具体发行价格将在发行获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定及询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商 确定。 本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规 定、《非公开发行实施细则》第七条之规定 3、符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定、《非公开发行实施 细则》第十条之规定 根据《重组报告书（草案）》、楚江新材第四届董事会第三十四次会议决议， 本次发行股份募集配套资金的发行对象所取得股份自上市之日起12个月内不转 让。 本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规 定、《非公开发行实施细则》第十条之规定。 4、符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定 （1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过74,750万 元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司的项目 建设，募集资金未超过项目需要量，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（一）、（二） 项的规定。 （2）本次募集配套资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。 （3）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与楚江新材的控股股东或实 际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第 十条第（四）项的规定。 （4）楚江新材已经制定了《募集资金管理制度》，本次募集配套资金成功后， 将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项 的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条、第三十八条 第（三）项之规定。 5、符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定 本次交易前后，楚江新材的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易 不会导致楚江新材控制权发生变化。 本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规 定。 6、符合《发行管理办法》第三十九条之规定 根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及楚江新材和相关各方出具的承 诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江新材不存在以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月收到中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； （5）公司或其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条之规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。 四、本次交易相关各方的主体资格 （一）楚江新材的主体资格 1、经核查，楚江新材成立于2005年12月21日，注册资本1,069,208,056 元，法定代表人为姜纯，住所为芜湖市九华北路8号，营业期限为永久存续，统 一社会信用代码为91340200743082289Q，经营范围为“有色金属（不含贵金属） 材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销 售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、 粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术 研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D打 印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材为依法设立 并有效存续的上市公司，不存在法律、行政法规或《公司章程》规定的应当终止 之情形，目前合法有效存续。 2、历史沿革 （1）楚江新材设立 经核查，楚江新材（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015年7月名称变更 为安徽楚江科技新材料股份有限公司）系由芜湖精诚铜业有限公司（以下简称“芜 湖精诚”）整体变更设立。2005年12月6日，芜湖精诚同意整体变更为股份有 限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。 2005年12月19日，经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《批准证书》 和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜 湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，同意 芜湖精诚整体变更设立股份公司的方案。2005年12月7日，安徽华普会计师事 务所出具华普验字[2005]第0696号《验资报告》，各发起人认购发起人股的资金 全部到位。2005年12月20日，公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有 关决议。2005年12月21日，公司在安徽工商行政管理局依法登记注册，领取 了《企业法人营业执照》。 公司设立时股本结构如下： 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 楚江集团 85,722,500 85.00 境内法人股 王言宏 4,034,000 4.00 境内自然人股 何凡 4,034,000 4.00 境内自然人股 宋杏春 4,034,000 4.00 境内自然人股 谢友华 3,025,500 3.00 境内自然人股 合计 100,850,000 100.00 - （2）2007年首次公开发行A股股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，公司于2007 年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股，并于2007年 12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。 本次变更后，公司注册资本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为 3400002400083。 （3）2008年资本公积转增股本 2008年6月11日，公司实施了2007年年度利润分配方案，增加股本2,717 万股。公司于2008年7月3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登 记手续。 本次变更后，公司注册资本为16,302万元，企业法人营业执照注册号变更 为340000000041699。 （4）2011年资本公积转增股本 2011年3月1日，公司实施了2010年年度利润分配方案，增加股本16,302 万股。公司于2011年3月30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登 记手续。 本次变更后，公司注册资本为32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。 （5）2014年发行股份购买资产并募集配套资金 2013年12月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本 次重大资产重组相关的议案。 2013年12月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本 次重大资产重组相关的议案。 2014年5月12日，中国证监会下发《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司 向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2014】477号），核准公司向楚江集团发行54,122,531股股份购买相关资 产，并非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。 2014年6月20日，华普天健出具了会验字[2014]2529号《验资报告》，验 证：截至2014年6月20日，公司已收到楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁 浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）合计72,163,374元。变更后公司注册 资本为人民币398,203,374元，累计实收资本（股本）为人民币398,203,374元。 2014年8月22日，公司在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记 手续，本次变更后，公司注册资本为398,203,374元。 （6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金（收购顶立科技） 2015年5月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安 徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案。 2015年5月8日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《框架协议》， 与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购协议》。 2015年6月5日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署 了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补 偿协议》、与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充协议》。 2015年6月5日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案。 2015年6月23日，楚江新材召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了 交易相关议案。 2015年11月11日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有 限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2537号），核准本次交易事项。 2015年12月8日，华普天健出具了会验字[2015]4006号《验资报告》，验 证：截至2015年12月8日，楚江新材已收到顶立科技股东、第1期员工持股计 划缴纳的新增注册资本合计人民币46,511,618.00元。楚江新材申请增加注册资 本人民币46,511,618.00元，变更后的注册资本为人民币444,714,992.00元。 2016年1月18日，楚江新材在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更 登记手续，本次变更后，楚江新材注册资本为444,714,992.00元。 （7）2016年非公开发行股票 2016年2月20日，楚江新材召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》等相关议案。 2016年3月28日，楚江新材召开2015年年度股东大会，审议通过了本次非 公开发行的相关议案。 2016年5月29日，楚江新材召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过 了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。 2016年12月9日，中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号），同意公司向特定投 资者非公开发行不超过9,600万股新股。 2017年1月20日，公司向鹏华资产管理有限公司等8名发行对象发行的 89,889,036股新增股票在深交所上市。 2017年2月24日，楚江新材在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更 登记手续，本次变更后楚江新材注册资本为534,604,028.00元。 （8）2017年资本公积转增股本 2017年9月26日，楚江新材实施了2017年半年度利润分配方案，以总股本 534,604,028股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公 司总股本变更为1,069,208,056元。 楚江新材于2017年10月30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变 更登记手续，本次变更后公司注册资本为1,069,208,056元。 基于上述事实，本所律师认为，楚江新材历次股权变动合法、合规、真实、 有效。 3、根据楚江新材相关公告，截至2018年6月30日，楚江新材前10大股东 及持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 安徽楚江投资集团有限公司 431,739,560 40.38 新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙) 28,635,294 2.68 兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江1号集合资金信托计 划 27,136,944 2.54 安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期员工持股计划 23,255,812 2.18 鹏华资产-浦发银行-兴业国际信托-兴业信托·融汇1号证 券投资集合资金信托计划 22,591,362 2.11 任东梅 18,994,903 1.78 鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托·皓熙定增1 号集合资金信托计划 18,073,088 1.69 卢旭 13,500,413 1.26 中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配置混合型 证券投资基金 11,960,132 1.12 蒋根青 11,611,339 1.09 根据楚江新材的公告，截至本法律意见书出具之日，楚江集团共持有楚江新 材股份431,739,560股，其中处于质押状态的股份累计为237,302,000股，占公 司总股本的22.19%，占楚江集团所持楚江新材股份总数的54.96%。 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材为 依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、行政法规或《公司章程》规定的 应当终止之情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）发行股份购买资产交易对方的主体资格 1、缪云良 根据缪云良提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，缪云 良，男，1964年4月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市和桥镇，身份证 号码为32022319640427****，无境外永久居留权。 2、曹文玉 根据曹文玉提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹文 玉，女，1966年12月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市和桥镇，身份证 号码为32022319661206****，无境外永久居留权。 3、曹全中 根据曹全中提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹全 中，男，1961年5月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市宜城街道，身份 证号码为32022319610517****，无境外永久居留权。 4、伍静益 根据伍静益提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，伍静 益，女，1981年6月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市宜城街道，身份 证号码为32022319810617****，无境外永久居留权。 5、曹国中 根据曹国中提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹国 中，男，1963年7月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市和桥镇，身份证 号码为32022319630708****，无境外永久居留权。 6、曹红梅 根据曹红梅提供的身份信息及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹红 梅，女，1971年5月出生，中国国籍，住所地为江苏省宜兴市宜城街道，身份 证号码为32022319710525****，无境外永久居留权。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，缪云良、曹文玉、曹 全中、伍静益、曹国中、曹红梅均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在根 据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 （三）发行股份募集配套资金认购方的主体资格 本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规 定的法人、自然人或其他合格投资者。特定投资者由发行人董事会和本次交易独 立财务顾问根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方 式确定。 基于以上事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关 各方主体资格适格，均具备参与本次交易的主体资格。 五、本次交易相关协议及其合法性 （一）《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之框架协议书》主要内容 2018年8月3日，楚江新材与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、 曹红梅六名交易对方签署了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之框架协议书》，主要内容如下： 1、拟购买资产 楚江新材拟收购交易对方持有天鸟高新90%的股权。各方同意，标的资产的 交易价格根据《评估报告》载明的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。经 初步预估，标的公司90%股权预估值为108,000万元，其中交易作价的75%以发 行股份方式支付、25%以支付现金方式支付。鉴于《评估报告》尚未编制完成， 因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产 的收购价格。 2、支付现金购买资产 各方同意，楚江新材向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的25%， 上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付。缪云良、曹 文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅交易所获得的现金对价情况如下： 股东姓名 转让股份数量 （股） 股份预估价值 （元） 获得现金对价 的比例 获得现金对价的 金额（元） 缪云良 21,598,200 667,985,400 25.00% 166,996,350 曹文玉 4,500,000 139,175,280 25.00% 34,793,820 曹全中 3,650,400 112,898,880 25.00% 28,224,720 伍静益 3,346,200 103,491,000 25.00% 25,872,750 曹国中 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180 曹红梅 912,600 28,224,720 25.00% 7,056,180 合 计 34,920,000 1,080,000,000 -- 270,000,000 3、发行股份购买资产 （1）发行股票方式、种类、面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 （2）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为楚江新材审议本次重组相关议案的首次董事会决 议公告日。 本次发行的发行价格为人民币6.22元/股，为定价基准日前120个交易日楚 江新材股票的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交 易日楚江新材股票交易均价＝定价基准日前120个交易日楚江新材股票交易总 额/定价基准日前120个交易日楚江新材股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚江新材实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 （3）发行价格调整机制 出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易 后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月 7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）跌幅超过20%； ②可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20 个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日 开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元跌幅超过20%。若定价基准日后楚江新 材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除 权除息处理。 当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是 否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次 交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日 的上市公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资 产的交易价格÷调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。 （4）发行数量 本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格 （即6.22元/股）确定。根据本次重组标的资产的预估价和发行价格计算，本次 发行股份购买资产的发行股份数量为130,225,079股。发行股份数量不足1股的 部分，各交易对方自愿放弃。 （5）股份锁定安排 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺： 自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解 禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、 伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损 益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可解 禁股份比例累计不超过45%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核 报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实 现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可解 禁股份比例累计不超过80%。 第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹 国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其 于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下： ①在业绩承诺期满后（以2020年12月31日为例），对于截至2020年12月 31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分， 应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行 补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所 取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以 股份补偿。 ②若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部 分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的， 以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不 足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补 偿股份数量的计算公式为： 应收账款股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收 账款现金已补偿金额）÷本次发行价格 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。 若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。 （6）发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新 老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。 4、拟购买资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排 各方应于交割日前签署根据楚江新材和标的公司的组织文件和有关法律规 定办理拟购买资产过户至楚江新材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成 拟购买资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件 后三十个工作日内完成交割。 各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理 过户至楚江新材名下之日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润所形成的 相应权益归楚江新材享有，如产生的利润为负数，则由转让方以连带赔偿责任方 式共同向收购方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转 让方支付到位。转让方内部承担补偿额按照转让各方在本次交易前持有的标的公 司股权比例分担。 本次发行股份购买资产完成后，发行前楚江新材滚存的未分配利润将由本次 发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。 5、本次发行的实施 （未完）  |