[关联交易]申华控股:重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所 1526998572(1) 上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 预案（修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 华晨汽车集团控股有限公司 沈阳市大东区东望街39号 独立财务顾问 二〇一八年九月 1 交易各方声明 一、 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证相关 数据的真实性和合理性。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予 以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董 事会、股东大会批准。 二、 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 三、 独立财务顾问声明 独立财务顾问海通证券声明：“本公司及项目签字人员同意申华控股在相关 披露文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本公司出具 的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺相关披露文件除本次交易标的公 司相关信息由于尽职调查受到一定的限制而未按照相关规范完整披露相关信息 之外，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。” 目 录 交易各方声明................................................................................................................ 2 一、 上市公司声明.................................................................................... 2 二、 交易对方声明.................................................................................... 2 三、 独立财务顾问声明............................................................................ 2 目 录........................................................................................................................ 3 释义............................................................................................................................... 8 重大事项提示.............................................................................................................. 10 一、本次交易情况概述.............................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................. 10 三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 11 四、本次交易支付方式.............................................................................. 11 五、标的资产预估和作价情况.................................................................. 11 六、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 11 七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 12 八、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................... 13 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 14 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 16 十一、待补充披露的信息提示.................................................................. 16 重大风险提示.............................................................................................................. 17 一、本次交易的审批风险.......................................................................... 17 二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 17 三、标的资产的评估工作尚未完成的风险.............................................. 18 四、预估增值率较高的风险...................................................................... 18 五、标的资产存在质押影响交割的风险.................................................. 18 六、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 19 七、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 20 八、股价波动风险...................................................................................... 20 九、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 20 十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的 风险...................................................................................................................... 20 第一节 本次交易的方案概况.................................................................................... 21 一、本次交易的背景和目的...................................................................... 21 二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容...................................... 23 三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................. 25 四、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 26 五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 26 六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................. 27 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 31 一、公司基本情况...................................................................................... 31 二、上市公司主要财务指标...................................................................... 36 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.......................................... 37 四、公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 37 五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处 罚的情况.............................................................................................................. 38 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............................................................................................................................. 38 第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 41 一、交易对方基本情况.............................................................................. 41 二、交易对方与上市公司的关联关系...................................................... 47 三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况...................... 47 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................................... 48 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................... 48 第四节 交易标的情况................................................................................................ 49 一、基本信息.............................................................................................. 49 二、最近两年主要财务指标...................................................................... 49 三、前十大股东情况.................................................................................. 50 四、主营业务.............................................................................................. 51 五、主要负债及担保情况.......................................................................... 53 六、其他重要事项...................................................................................... 54 七、预评估或估值的情况.......................................................................... 54 第五节 管理层讨论与分析........................................................................................ 70 一、本次交易对主营业务及盈利能力的影响.......................................... 70 二、本次交易对同业竞争的影响.............................................................. 70 三、本次交易对关联交易的影响.............................................................. 70 四、本次交易对股权结构的影响.............................................................. 72 第六节 风险因素........................................................................................................ 73 一、本次交易的审批风险.......................................................................... 73 二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 73 三、标的资产的评估工作尚未完成的风险.............................................. 74 四、预估增值率较高的风险...................................................................... 74 五、标的资产存在质押影响交割的风险.................................................. 74 六、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 75 七、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 75 八、股价波动风险...................................................................................... 76 九、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 76 十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的 风险...................................................................................................................... 76 第七节 其他重要事项................................................................................................ 77 一、相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 77 二、上市公司股价敏感重大信息公告前股票价格波动的说明.............. 77 三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 78 四、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形.................................................................................................. 79 五、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求.......................... 80 六、独立财务顾问核查意见...................................................................... 80 备查文件...................................................................................................................... 82 一、备查文件.............................................................................................. 82 二、文件查阅时间...................................................................................... 82 三、文件查阅地址...................................................................................... 82 释义 申华控股、本公司、公司、上市公司 指 上海申华控股股份有限公司 交易对方、华晨集团、控股股东 指 华晨汽车集团控股有限公司 标的公司、广发银行 指 广发银行股份有限公司 交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广发银行1.45%股份（223,596,793股股票） 辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司，系华晨集团之控 股子公司、一致行动人 辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会 本次交易、本次重组、本次重大资产出售、 本次重大资产重组 指 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793股股票）的行为 股份转让框架协议 指 关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行 股份有限公司股份转让之框架协议 股东大会 指 上海申华控股股份有限公司股东大会 董事会 指 上海申华控股股份有限公司董事会 监事会 指 上海申华控股股份有限公司监事会 公司章程 指 上海申华控股股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 评估机构、万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《内容和格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准 则第26号》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行） 《暂行规定》 指 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》 预案、本预案 指 上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关 联交易预案 评估基准日 指 2017年12月31日 最近两年，近两年 指 2016年、2017年 最近三年，近三年 指 2015年、2016年及2017年 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币 亿元 注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在 尾数上如有差异，系四舍五入。 重大事项提示 一、本次交易情况概述 本次交易上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票） 转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持 有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务 结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力， 实现可持续发展。 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据 上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数 据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司1.45%股份对应价值 指标占比 资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75% 资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30% 营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64% 如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资 产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年 末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重 组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公 司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计 持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司 独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本 次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团， 实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易 不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 四、本次交易支付方式 本次交易将采取现金支付方式。 五、标的资产预估和作价情况 本次出售标的资产的评估基准日为2017年12月31日。拟出售的标的资产 预估值为人民币15.74亿元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构 最终出具的资产评估报告结果为基础，经交易双方协商后确定。截至评估基准日 2017年12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行 1.45%股份经审计账面价值为62,928.50万元，预估值增值率为150.13%。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行1.45%股份（223,596,793 股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业 务不会发生变化。 通过本次交易，上市公司盘活了存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核 心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。 （二）本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 （一）本次交易已履行的批准或核准程序 本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下： 1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交 易的正式方案进行审议。 2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。 3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资 企业（华晨集团）的审议决策。 4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办 法》中规定的有权机构履行备案手续。 上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投 资者注意投资风险。 （三）交易对方取得标的资产后需履行的程序 就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行 向中国银监会报告。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 1 申华控股董事、监 事、高级管理人员 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2 申华控股 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 3 华晨集团 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺 本公司保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法 律责任。 4 华晨集团 关于保持申华控股独立 性的承诺 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投 资者特别是中小投资者的合法权益，本机构现承诺，本 次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面的独立性。 5 华晨集团 关于避免同业竞争的承 诺 1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股 股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的 决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出 不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。 2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在 今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益 冲突、保持申华控股经营独立性。 3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。 6 华晨集团 关于规范及减少关联交 易的承诺 1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规 范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接 控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减 少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。 2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避 免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公 司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上 市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理 制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交 易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交 易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利 益。 3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其 子公司达成交易的优先权利。 4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。 7 华晨集团及其一 致行动人辽宁正 国 重组期间不减持公司股 票的承诺 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期 间，承诺不减持上市公司股份。 8 申华控股董事、监 事、高级管理人员 重组期间不减持公司股 票的承诺 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期 间，承诺不减持上市公司股份。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和 《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生 影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。 （二）严格履行相关审议程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本 次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项 时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东 大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相 关议案的表决将予以回避。 （三）资产定价公允性 为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾 问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 （四）股东大会及网络投票 在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大 会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股 东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台， 以切实保护中小投资者的合法权益。 （五）其他保护投资者利益的安排 交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制， 形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本 次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业 竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意 本次交易。” 截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过控股子公 司、一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的 股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资委为公司实际控制人。 本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意 向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。 截至本预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的 计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组意 向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。 十一、待补充披露的信息提示 本次重组标的资产的评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证本 预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关评估工作完成后再次召开董 事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产评估结果将在重组报 告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终评估结果存有一定差异。本 预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司 本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的 全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于： （一）本次交易的相关评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对 本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不 确定性。 （二）交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议，能否 获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。 （三）本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出 资企业（华晨集团）的审议决策，能否获得审议通过存在不确定性。 （四）本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理 办法》中规定的有权机构履行备案手续，能否完成备案手续存在不确定性。 本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准 的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于： （一）公司未能与交易对方签署最终的附条件生效的资产转让合同的风险； （二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本 次重组的风险； （三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大 资产出售暨关联交易相关事宜； （四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 三、标的资产的评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的 资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项， 编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产评估结果以重 组报告书的披露为准。 四、预估增值率较高的风险 截至2017年12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广 发银行1.45%股份经审计账面价值为62,928.50万元，以市场法评估的标的资产 预估值为15.74亿元，预估值增值率为150.13%。 本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最 终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差 异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。标的资产的资产评估结果 将在本次重组正式方案中予以披露。 五、标的资产存在质押影响交割的风险 截至本预案出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押或取得 质权人同意之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表： 标的公司 质押股数 （万股） 质权人 截至预案出具日是否解除质押 或取得质权人同意 广发银行 7,701.00 中国民生银行股份有限公司 否 上海分行 广发银行 2,561.01 宁波银行股份有限公司上海 分行 否 广发银行 3,425.01 中国农业银行股份有限公司 上海五角场支行 否 广发银行 8,600.05 北京银行股份有限公司上海 分行 否 合计 22,287.07 - - 截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。 虽然公司已与交易对方签署了《股份转让框架协议》，对本次交易各方需履 行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因标的资产未及时解除质押，可 能出现不能及时完成资产交割的情形，并可能影响交易对方交易对价的支付。 六、标的公司尽职调查受限引致的风险 本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行2017年年度 报告，截至2017年12月31日，广发银行法人股东计447户，自然人股东计1,286 户，股东共计1,733户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对 象发行或者转让导致股东累计超过200人且其股票未在证券交易所上市交易的 股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非 上市公众公司监督管理办法》。 《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他信息披露义务 人应当向所有投资者同时公开披露信息。第二十八条规定，除监事会公告外，公 众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非 经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。 据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披 露的信息。 鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件 进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有 重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风 险。 七、因出售资产而带来的业绩波动风险 本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的 223,596,793股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润区间为7-11 亿元，会对公司业绩产生一定的影响。 八、股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带 来投资风险，投资者对此应有充分的认识。 九、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按 期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。 十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存 续情况的风险 标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关 信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。 第一节 本次交易的方案概况 一、本次交易的背景和目的 1、公司经营情况及主营业务盈利情况 申华控股于1986年7月设立，1990年12月19日在上海证券交易所上市。 公司上市以来，实际控制人和主营业务多次变更。华晨集团2003年11月成为公 司的控股股东以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。 受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都 受到了不同程度的影响。2017年末公司资产负债率超过75%，由于近两年来市 场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。 目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中 国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017 年，我国汽车产销增速均为3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置 税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。 面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，汽车销售市场竞争越来越激烈， 目前豪华品牌纷纷国产化、中高端品牌价格不断下探、加之进口车税率下调， 自主品牌销售所面临的压力较大。 未来的中国汽车行业必然会在对用户和技术两个维度的不断创新中发展，这 也将会是自主品牌弯道超车的新机遇。汽车销售方面，伴随国家新版《汽车销售 管理办法》发布实施，未来中国汽车流通市场将呈现多模式、多业态并存、更加 开放的格局。在汽车后市场方面，低端产能严重过剩，线上预约养护等服务领域 业务增长迅速，目前，汽车后市场依旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将 围绕“满足用户需求”而展开。 公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、 参股的各类品牌4S店和二、三级销售网络数量超过100家，伴随对申华晨宝收 购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的 发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐 步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,298.45万元、6,660.28 万元、-57,079.42万元及-22,116.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为-35,105.82万元、-38,850.93万元、-59,637.44万元以及 -23,231.47万元。 2、标的资产质量 根据广发银行公开披露的资料：截至2017年末，广发银行总资产20,729.15 亿元，比年初增加253.24亿元；实现净利润102.04亿元，同比增长7.37%；本 外币贷款余额11,015.72亿元，较年初增加1,226.70亿元，增长12.53%；本外币 存款余额10,798.24亿元，较年初减少243.07亿元，下降2.20%；资产质量改善， 不良贷款率1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率152.68%， 流动性覆盖率103.60%，资本充足率10.71%。广发银行业务发展情况良好，盈 利能力稳步增长。 本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发1.45%股份（223,596,793股 股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资 产在财务报表中列示及核算。自公司2001年入股广发银行以来，仅于2009年 取得现金分红404.10万元，其余年度均未取得现金分红。 公司主营业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量 房地产业务。标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同 效应，也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。 3、公司进行本次交易的主要考虑 面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有 的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的 发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽 车消费业务做大做优。 2017年末公司资产负债率超过75%，由于近两年来市场实际利率维持较高 水平，公司采用债务融资的成本较高，公司将面临较大的财务费用压力，对此， 公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开 展要求。 本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对 汽车营销渠道的投入，补充现有4S店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品 牌4S店网络建设，偿还银行贷款等方面。 通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的 资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给 公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持， 有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强汽车 消费业务，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型， 有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。 二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 （一）交易方案概况 本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股 份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不 再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化 业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和 盈利能力，实现可持续发展。 （二）交易合同主要内容 2018年8月22日，上市公司与交易对方签署了《股份转让框架协议》。 1、交易标的 上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。 2、交易方式 本次交易的交易方式为协议转让方式。 3、标的资产预估值 标的资产预估值为人民币15.74亿元。 4、交易价格 本次交易的交易价格将根据广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）以 2017年12月31日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转 让价格。 5、支付方式 华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价（交易价格以附条 件生效的资产转让合同为准）。其中：2018年12月31日前华晨集团向申华控股 支付的金额不少于全部交易对价的55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资 产转让合同生效后的12个月内付至申华控股指定的银行账户。 6、期间损益 双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集 团所有或承担。 7、标的资产交割 标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。除《关于上海申华控 股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条 件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华 晨集团成为广发银行股份有限公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和 利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责 办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。 8、协议的生效和终止 （1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让 之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。 （2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让 之框架协议》在如下条件成就之日起生效： ①按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章 程之规定，经双方董事会审议通过； ②经国家出资企业（即华晨汽车集团控股有限公司）审议决策通过； ③完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的 程序、审批或者备案。 （3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效 后，本协议同时终止。 三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据 上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数 据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司1.45%股份对应价值 指标占比 资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75% 资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30% 营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64% 如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资 产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年 末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重 组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公 司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计 持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司 独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本 次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团， 实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易 不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 （一）本次交易已履行的批准或核准程序 本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。 （二） 本次交易尚需履行的批准或核准程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下： 1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交 易的正式方案进行审议。 2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。 3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资 企业（华晨集团）的审议决策。 4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办 法》中规定的有权机构履行备案手续。 （三）交易对方取得标的资产后需履行的程序 就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行 向中国银监会报告。 六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定 本次重大资产出售的标的资产为申华控股持有的223,596,793股广发银行股 份有限公司股票，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断 等方面情况。 （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》 中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工 作正在进行中。根据交易双方签署的《股份转让框架协议》，双方将在资产评估 结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。本次交易聘请的评估机构及相 关经办评估师与本次交易的标的资产、交易双方均没有现实及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性。截至本预案签署日，本次交易的标的资产的评估工作尚 在进行中。上市公司将在相关评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告 书，标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交 易发表了独立意见认为：交易标的的预估值合理，交易双方在资产评估结果基础 上，协商确定最终标的资产转让价格的过程合规、公允，交易过程不存在损害上 市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟出售的223,596,793股广发银行股票权属清晰，存在质押情况， 须解除质押或取得质权人同意之后方可对外转让。 标的资产质押情况具体如下表： 标的公司 质押股数 （万股） 质权人 截至预案出具日是否解除质押 或取得质权人同意 广发银行 7,701.00 中国民生银行股份有限公司 上海分行 否 广发银行 2,561.01 宁波银行股份有限公司上海 分行 否 广发银行 3,425.01 中国农业银行股份有限公司 上海五角场支行 否 广发银行 8,600.05 北京银行股份有限公司上海 分行 否 合计 22,287.07 - - 截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。 除上述质押情形外，截至本预案签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托 持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不存 在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖该等股权之情形。 本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变 更。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后， 上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、 加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可 持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将 保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。 华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作 为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独 立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独 立。 综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与 控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改 变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海申华控股股份有限公司 曾用名：上海申华电工联合公司、上海申华实业股份有限公司、上海华晨集 团股份有限公司 注册地址：上海市宁波路1号 法定代表人：祁玉民 注册资本：194,638.0317万元 办公地址：上海市宁波路1号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：申华控股 股票代码：600653 电话号码：021-63372010 公司网址：http://www.shkg.com.cn 电子信箱：stock@shkg.com.cn 经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定）， 附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资， 投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 （二）历史沿革 1、公司设立情况 公司原名为上海申华电工联合公司，先后于1992年3月更名为上海申华实 业股份有限公司，1999年11月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002年3月 更名为上海申华控股股份有限公司。 1986年7月，经上海市川沙县计划委员会川计（86）第205号文批准，由 孙桥工业公司等23家企业联合投资举办的集体所有制企业上海申华电工联合公 司成立，在上海市川沙县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 2、上市情况 1987年3月，公司经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第26号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000股（每股面值100元）。1987 年7月，上海市川沙县计划委员会川计（87）第367号文批准公司企业性质变更 为股份制集体企业，注册资本变更为100万元。 公司于1990年12月公开发行40万股，每股面值10元，同时将1987年首 次发行的1万股股份由面值100元拆细为面值10元、原1股拆细为10股，公司 股份总额变更为50万股。 1990年12月，公司上市，成为在上交所最早上市的八家公司之一。 3、1992年配股及增发 1992年，公司发行50万股（10万股配股、40万股增发），每股面值10元， 发行后总股本100万股。1992年12月，发行人将股份由面值10元拆细为面值1 元。公司总股本变更为1,000万股。 4、1993年送股及配股 1993年3月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1993]004号《关于对“申 华实业股份有限公司申请分红、配股报告”的批复》，同意公司向全体股东派送 700万股股票，配股1,000万股股票。本次送配完成后，公司总股本为2,700万 股。 5、1994年送股及配股 1994年4月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]009号《关于核准上 海申华实业股份有限公司送股方案的通知》，同意公司向全体股东派送2,700万 股股票。本次送股完成后，公司总股本为5,400万股。 1994年4月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]034号《关于对上海 申华实业股份有限公司增资配股申请的批复》，同意公司向全体股东配股1,620 万股股票。本次配股完成后，公司总股本为7,020万股。 6、1995年送股 1995年3月，公司召开1994年度股东大会，同意公司向全体股东派送4,914 万股股票。本次送股完成后，公司总股本为11,934万股。 7、1996年配股及送股 1996年8月，经上海市证券管理办公室沪证办[1996]093号文、中国证监会 证监发审字[1996]19号文批准及上海市证券管理办公室出具沪证办[1996]183号 《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九五年度分配方案和股本总额的通 知》同意，公司配股3,580.2万股股票，向全体股东派送2,386.8万股股票。完成 后，公司总股本为17,901万股。 8、1997年送股 1997年7月，上海市证券管理办公室出具沪证司[1997]101号《关于核准上 海申华实业股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》，同意公司向全体 股东派送3,580.2万股股票。本次送股完成后，公司总股本为21,481.2万股。 9、1999年送股及资本公积转增股本 1999年7月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[1999]099号《关 于核准上海申华实业股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积转增股本 方案的通知》，同意公司向全体股东派送10,740.6万股，同时用资本公积转增 4,296.24万股股票。本次送转完成后，公司总股本为36,518.04万股。 10、2000年送股、资本公积转增股本 2000年3月，公司召开1999年度股东大会，同意公司利润分配及公积金转 增股本方案，每10股派送红股3股、每10股公积金转增2股。本次送转完成后， 公司总股本为54,777.06万股。 11、2001年配股及送股 2000年12月，中国证监会出具证监公司字[2000]249号《关于上海华晨集 团股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售10,955.412 万股股票。2001年3月本次配股完成后，公司总股本为65,732.472万股。 2001年7月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2001]068号《关 于核准上海华晨集团股份有限公司2000年度派送红股方案的通知》，同意公司向 全体股东派送15,118.4686万股股票。本次送股完成后，公司总股本为80,850.9406 万股。 12、2002年资本公积转增股本 2002年9月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2002]157号《关 于核准上海申华控股股份有限公司2001年度分配方案的通知》，同意公司以资本 公积转增64,680.7525万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为 145,531.6931万股。 13、2009年资本公积转增股本 2009年6月，公司召开2008年度股东大会，同意公司以资本公积转增 29,106.3386万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为174,638.0317 万股。 14、2016年非公开发行 2014年8月2日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 2015年6月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 2015年12月8日，公司收到《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号），核准本次发行。 2016年3月22日，众华会计师事务所出具众会字[2016]2391号《验资报告》， 申华控股募集资金总额518,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 506,882,452.83元，其中计入股本200,000,000.00元，其余计入资本公积。本次 资本公积转增完成后，公司总股本为194,638.0317万股。 （三）上市公司最近三年主营业务发展情况 公司所从事的主要业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、 少量房地产业务。 1、公司汽车消费服务类业务可细分为三个部分，汽车销售服务业务、汽车 文化产业园、汽车租赁业务等。 公司汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车整车批发零售、 标致等品牌的零售以及汽车售后服务。公司通过汽销中心向华晨品牌汽车厂家采 购整车并向二三级经销商开展整车批发业务，通过控股及合营联营的4S店开展 整车零售和服务业务。最近三年公司完成对申华晨宝的收购，将宝马、沃尔沃等 中高端汽车品牌纳入公司零售业务体系。 公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布 局，获取优质地块，打通汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易 等产业链，打造“汽车商业城市综合体开发运营金融服务商”。汽博园的运营模 式为前期主要以4S店销售为主回笼部分资金，在拥有一定客户基数后，项目将 通过销售立体4S店、二手车市场、汽车后市场、车管所以及配套商业等多品种、 多业态的增值服务提供利润来源。目前渭南汽博园处于前期4S店销售阶段，主 要以销售标准4S店房屋或地块、租赁标准4S店房屋及销售立体4S店房屋为主。 公司汽车租赁业务分为门店自驾、企业商务长租、网约车平台、旅游代驾、 B端同行批发五个业务类型，其中门店自驾是主要以满足个人短期自驾需求的门 店连锁经营的租赁业务模式；企业商务长租是面对企业客户，以满足企业商务出 行的需求提供的租赁服务模式；网约车平台是与主流网络预约出行平台合作的汽 车租赁业务；旅游代驾是与主流旅游在线平台合作的汽车租赁业务；B端同行批 发，是面对同行业内中小型企业的批发租赁业务。上述业务分别通过“赶脚”、 “华晨租车”两个品牌开展，用户可通过赶脚APP、华晨租车官网、移动端、微 信等渠道实现“线上预订、线下取车”。 2、公司新能源业务主要是风力发电场及光伏发电场的经营，通过风力及光 伏发电向国家电网公司进行销售。近三年，公司积极跟进国家售电侧改革步伐， 分别在内蒙古及辽宁省注册设立了两家售电公司，新能源业务拟进入售电领域。 3、公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、参股的西安“曲江龙邸” 项目的销售，以及对申华金融大厦的改造、租赁。 二、上市公司主要财务指标 1、 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 9,939,779,582.67 9,651,164,337.08 8,654,570,981.34 负债总额 7,542,933,577.96 6,911,966,706.70 6,492,946,773.75 净资产 2,396,846,004.71 2,739,197,630.38 2,161,624,207.59 注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、 合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 5,802,474,688.69 8,743,919,203.82 7,152,350,268.56 利润总额 -535,269,699.54 89,638,728.76 66,250,359.07 净利润 -553,865,948.57 75,026,846.04 55,255,155.55 注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 3、 主要财务指标（合并） 单位：元 项目 2017年度 /2017.12.31 2016年度 /2016.12.31 2015年度 /2015.12.31 毛利率 -0.80% -4.98% -4.97% 资产负债率 75.89% 71.62% 75.02% 经营活动产生的现金流量净额 -468,421,762.20 -480,575,997.94 296,509,834.19 基本每股收益（元／股） -0.2933 0.0351 0.0303 稀释每股收益（元／股） -0.2933 0.0351 0.0303 注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 2013年以来，上市公司的控股股东及实际控制人情况如下表所示： 时间 控股股东 实际控制人 2013年—2016年3月 辽宁正国 辽宁省国资委 2016年3月至今 华晨集团 辽宁省国资委 华晨集团直接持有辽宁正国75%的股权，并通过控股子公司珠海华晨控股有 限责任公司持有辽宁正国25%的股权，辽宁省国资委为华晨集团的控股股东、实 际控制人。因此，上市公司最近六十个月的实际控制人均为辽宁省国资委，控制 权未发生变化。 四、公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案出具之日，申华控股相关主体的股权控制关系如下： 截至本预案签署日，华晨集团直接持有辽宁正国75%的股权，并通过控股子 公司珠海华晨控股有限责任公司持有辽宁正国25%的股权，辽宁正国为华晨集团 控股子公司，辽宁正国为华晨集团的一致行动人。 截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动 人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系公司 控股股东。辽宁省国资委为公司的实际控制人。 864d2a35f439d2bfb47f6d6b1ea82d1 五、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政 和刑事处罚的情况 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 的情况。 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的 诚信情况 2016年11月29日，上海证券交易所下发《关于对上海申华控股股份有限 公司及董事会秘书翟锋予以通报批评的决定》： “经查明，上海申华控股股份有限公司（以下简称公司）2015年通过二级 市场减持金杯汽车股票共计3454.14万股，其中2015年3月、4月和12月减持 的数量分别为1473.52万股、1080.62万股和900万股。经核实，公司2015年因 上述减持股份行为实现投资收益约1.78亿元，占公司2014年经审计净利润-1.8 亿元绝对值的近100%，且导致公司2015年度扭亏为盈。根据《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，上述资产出售事项应 当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履 行信息披露义务，直至公司披露2015年年度报告时才予以披露。 公司出售资产事项导致公司2015年度扭亏为盈，对公司业绩有重大影响， 但公司未履行股东大会审议程序，也未及时对外披露。上述行为违反了《股票上 市规则》第2.1条、第2.3条和第9.3条等有关规定。公司时任董事会秘书翟锋 作为信息披露事务及股份减持事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规 行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2 条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承 诺。 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委 员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条和《上海证券交易 所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对 上海申华控股股份有限公司和公司董事会秘书翟锋予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并将记入上市公司诚信档案。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范 运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义 务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有 重大信息。” 除此之外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 公开谴责等不诚信行为。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 （一） 基本情况 名称：华晨汽车集团控股有限公司 法定代表人：祁玉民 住所：沈阳市大东区东望街39号 注册资本：人民币80,000万元 成立日期：2002-09-16 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：国有资产经营,受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动 机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车(以国务院授权的相关 部门公告为准)、发动机及零部件(含进口件)，并提供技术咨询、售后服务，自营 和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开 发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代 理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）历史沿革 1、2002年9月，华晨集团设立 2002年7月，辽宁省人民政府出具《关于同意设立华晨汽车集团控股有限 公司的批复》（辽政[2002]196号），同意设立华晨汽车集团控股有限公司，注册 资本2亿元人民币，公司地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街43号（暂定）。 2002年9月9日，辽宁万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽 万验字[2002]117号），确认截至2002年9月6日华晨集团已收到辽宁省人民政 府以珠海华晨控股有限责任公司净资产出资的2亿元人民币，占注册资本的 100%。 2002年9月16日，华晨集团取得辽宁省工商行政管理局颁发的注册号为 2100001051267的营业执照。 华晨集团设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 实缴出资 出资比例 出资方式 1 辽宁省人民政府 20,000 20,000 100% 净资产 合计 20,000 20,000 100% - 2、辽宁省国资委公布对华晨集团履行出资人职责 2009年1月24日，辽宁省国资委向省工商局出具《关于华晨汽车控股有限 公司产权关系的函》，华晨集团自2005年9月1日起正式转由辽宁省国资委履行 出资人职责。请协助办理相关工商登记手续。 2010年5月20日，辽宁省国资委出具《关于将华晨汽车集团控股有限公司 纳入省国资委履行出资人职责企业的通知》（辽国资[2010]22号），公布华晨集团 为辽宁省国资委履行出资人职责的企业，请华晨集团按照相关规定及时办理工商 登记出资人变更及国有资产产权登记变更等相关手续。 3、2012年12月，华晨集团第一次增资 2010年到2012年，辽宁省财政厅分别出具《关于增加企业国有资本金的通 知》（[2010]1020号）、《关于增加企业国有资本金的通知》（[2011]498号）和《关 于批复2012年省本级年初预算华晨汽车集团控股有限公司国有资本金专项指标 的通知》（辽财指企[2012]10号），分三次向华晨集团拨付资金共计6亿元人民币， 用于增加华晨集团国有资本金。 2012年12月20日，华晨集团完成本次增资的工商变更登记并取得辽宁省 工商行政管理局颁发的营业执照。 2012年12月26日，辽宁省国资委出具《关于华晨汽车集团控股有限公司 章程的批复》（辽国资改革[2012]241号），同意华晨集团的注册资本和实收资本 由两亿元增加到捌亿元人民币，并同意华晨集团就增资事项变更公司章程。 2012年12月27日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所对 该项出资出具了国浩沈验字[2012]606B8号验资报告。确认截至2012年12月27 日，华晨集团已收到辽宁省人民政府缴纳的新增注册资本6亿元人民币，全部为 货币出资。增资后，华晨集团累计注册资本为8亿元人民币。 4、2016年6月，华晨集团股权无偿划转 根据辽宁省国资委2016年5月16日出具的《关于无偿划转省属企业股权至 社保基金理事会的通知》（辽国资产权[2016]71号）以及《省国资委无偿划转部 分省属企业股权至省社保基金理事会移交协议》，按照辽宁省委辽宁省政府的统 一要求，辽宁省国资委将对华晨集团股权的20%无偿划转至辽宁省社保基金理事 会，并由辽宁省国资委代辽宁省社保基金理事会行使出资人权利，华晨集团原有 的管理关系暂不调整。辽宁省社保基金理事会不参与华晨集团的日常管理，不参 与派出董事、监事和经营管理人员。 本次变更后，华晨集团的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 辽宁省国资委 64,000 80% 2 辽宁省人民政府社会保障基金理事会 16,000 20% 合计 80,000 100% 截至本预案签署之日，华晨集团股本及股权结构未再发生变化。 （三）产权控制关系 截至本预案出具之日，华晨集团的股权控制关系如下： 辽宁省国资委为华晨集团的控股股东、实际控制人。 1527005733(1) （四）最近三年主要业务发展状况 华晨集团及其全资及控股子公司主要从事整车制造销售、零部件销售等业 务。华晨集团合并报表范围内的华晨宝马汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限 公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司以及华晨汽车集团控 股有限公司具有整车制造资质。华晨集团下属的零部件企业可生产汽柴油发动 机、轻型车变速器、前后桥总成、离合器总成、制动泵总成和燃油箱总成等多种 零部件。同时，华晨集团还从事汽车金融、融资租赁、汽车贸易、汽车物流、汽 车文化产业园、后市场、汽车回收、报废和再利用等业务。 （五）最近两年主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 161,293,214,511.65 143,098,232,232.63 负债总额 114,255,584,499.08 102,248,840,049.40 净资产 47,037,630,012.57 40,849,392,183.23 注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、 合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年度 2016年度 营业收入 126,378,681,525.79 114,036,793,160.58 利润总额 11,120,827,575.94 9,120,731,144.56 净利润 7,451,222,788.63 6,255,421,450.58 归属于母公司股东的净利润 420,403,623.49 310,223,650.95 注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计 3、 主要财务指标（合并） 单位：元 指标 2017年度/2017.12.31 2016年度/2016.12.31 毛利率 5.79% 6.04% 资产负债率 70.84% 71.45% 经营活动产生的现金流量净额 10,235,608,355.15 13,763,344,449.55 注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （六）按产业类别划分的下属企业名目 根据华晨集团公开披露的2017年年度报告，截至2017年末，华晨集团主要 的下属一级子公司名目如下表： 序号 子公司全称 经营范围 1 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车 置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车 上户与保险；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 2 珠海华晨控股有限责任公司 实业投资 3 华晨汽车物流（辽宁）有限公司 生产、销售汽车零部件，货物运输代理，道路货物运输，仓储服 务，货物包装、搬运、装卸服务，中华、金杯、华颂品牌汽车销 售及售后服务；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、 美容与养护服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 4 沈阳华晨动力机械有限公司 汽车发动机动力总成及零部件的研发、制造；汽车零部件的批发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 5 沈阳华晨专用车有限公司 各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、制造、销 售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机 械设备、医疗器械三类、二类（具体内容以医疗器械经营企业许 可证为准）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 6 辽宁正国投资发展有限公司 投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车（小轿车除外）及配件 销售；各类经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 7 绵阳华瑞汽车有限公司 汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱 的生产、销售，玻璃钢制品设计、制造、销售；货物及技术进出 口业务，厂房、设备租赁服务。(法律法规禁止的项目除外，限制 的项目凭许可批准经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 8 中非华晨投资有限公司 项目投资及投资的项目管理，国内贸易，货物进出口，技术进出 口 9 华晨汽车投资（大连）有限公司 项目投资；房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工 原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；（未完）  |