[公告]维格娜丝:及中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券《关于请做好维格娜丝可转..
股票简称：维格娜丝 股票代码：603518 logo.jpg 维格娜丝时装股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于 维格娜丝时装股份有限公司 公开发行可转换公司债券 《关于请做好维格娜丝可转债 发审委会议准备工作的函》的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一八年九月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年8月10日出具了《关于请做好维格娜丝可转债发审委会议准 备工作的函》（以下简称“告知函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投”、“保荐机构”）作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、 “发行人”、“申请人”或“公司”）本次可转债项目的保荐机构，已会同发行人、 北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对告知函提出的问题认真 进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的 含义相同。 目 录 1、发行人主要品牌有VGRASS、元先及收购的TEENIE WEENIE。其中， VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持续下降；元先品牌正在进行战 略调整和整合，产品、产量、销量都较低；新收购的TEENIE WEENIE品牌仍 在整合，且面临尾款支付缺口及较大债务压力。募集说明书对该项交易可能带 来的“商誉和无形资产减值的风险”、“控股股东、实际控制人质押上市公司股权 的风险”、“财务风险”做了特别提示。请发行人：（1）说明在VGRASS品牌持 续提档的前提下，VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持续下降的原 因及合理性；（2）说明元先品牌未来的发展战略；（3）说明发行人完成收购 TEENIE WEENIE品牌后，后续经营是否达到了预期目标；（4）说明在当前融 资环境下公司如何应对债务压力及资金缺口，是否存在资金链断裂风险，主营 业务是否可持续发展；（5）说明前述三项风险因素的存在是否对发行人经营和 持续盈利能力带来重大不利影响。请保荐机构及发行人会计师发表核查意见。 7 2、公司于2018年2月完成非公开发行，计划募集资金15亿元，实际募集资金 仅5.03亿元；本次公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过7.46亿 元，本次募投项目之一是“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项 目；发行人于2016年申请非公开发行股票，原拟募集资金2.63亿元用于“高端 定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，请发行人：（1）对比“智能制造、 智慧零售及供应链协同信息化平台”项目与原“高端定制、O2O及供应链协同信 息化平台”项目的项目模式、实质内容、核心技术，说明两项目的区别及联系， 说明开展“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的必要性及合理 性；（2）说明是否已就开展“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项 目进行了充分的技术储备和人才储备，项目开展是否存在风险；（3）说明如果 本次募集资金失败是否存在质押股份被执行的风险，是否存在控制权变更的风 险；（4）说明前次募集资金没全部到位的原因；如本次没有成功募集到资金， 是否会影响按约定支付收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关资产和业务项 目尾款。请保荐机构发表核查意见。...................................................................... 20 3、发行人收购TEENIE WEENIE服装品牌及相关资产和业务时评估增值率为 693.32%，商誉账面价值为24.94亿元，形成商标及专利14.90亿元。2017年末 减值测试中，标的资产全部权益价值收益法评估为53.84亿元；与重组评估相 比，下调了净利润但上调了企业自由现金流，且采用了更低的折现率，标的资 产2017年、2018年的预测收入分别为24.74亿元、28.97亿元，预测净利润分别 为4.38亿元、5.12亿元，最近一年一期，标的资产运营主体甜维你公司实际收 入分别为19.72亿元、4.98亿元，实际净利润分别为3.83亿元、1.11亿元，实际 业绩未达评估预测数。请发行人说明：（1）在标的资产净利润呈下滑趋势的情 况下，收购时标的资产定价方法及评估增值率较高的合理性；（2）说明形成的 无形资产的计价依据是否合理，无形资产的会计核算是否符合企业会计准则规 定；（3）减值测试评估时企业自由现金流、折现率等参数的选取是否合理；（4） 说明标的资产整合效果，实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是 否已消除，是否对发行人经营业绩造成影响；（5）列表说明发行人对于标的资 产所享有的权益性质、对应的价款，说明标的资产所包含的各项资产以及对应 的全球范围内的知识产权是否均已过户至发行人名下；除本次尾款支付外，标 的资产交易是否还有其他未履行的重要条款，交易各方履行该等条款是否存在 违约风险，后续履约是否存在法律障碍；标的资产交易及运行过程中，发行人 与交易对手或第三方是否存在法律纠纷；（6）结合相关资产的经营状况、财务 状况、重组评估报告预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉及无形资 产减值准备计提的充分性及依据并结合商誉、无形资产规模补充说明未来相关 资产减值对企业经营业绩的影响及对本次可转债发行的影响。请保荐机构、发 行人会计师及律师发表明确核查意见。.................................................................. 41 4、发行人通过债务融资方式收购TEENIE WEENIE品牌及相关资产和业务，其 实际控制人（控股股东）、子公司及孙公司为此次融资提供了担保，本次募投项 目拟用于支付收购尾款。杭州金投维格有权要求发行人或金维格按约定分两年 收购其财产份额。请发行人说明：（1）偿还并购贷款、收购金投维格财产份额 及支付利息的资金来源，是否存在违约风险；（2）收购资产的转移进度，第二 次支付未在约定期限完成的原因，是否存在无法完成的障碍。（3）此次融资是 否存在借款主体、利息支出主体和还本主体不一致的情形，如不一致是否存在 法律风险，相应会计处理是否符合准则要求；（4）公司从杭州金投维格投资合 伙企业（有限合伙）获得资金后用于收购TEENIE WEENIE品牌及相关资产和业 务资金流动路径及其会计处理；（5）《银团贷款合同》的担保方、担保方式、 担保金额及担保时间；对《银团贷款合同》存在不同担保方担保时间不一致的原 因及合理性；子公司金维格已经以其拥有甜维你90%股权提供质押，孙公司甜 维你再以商标权和债权质押担保是否存在重复质押问题，是否符合相关法律法 规的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。.......................................... 74 5、发行人收购TEENIE WEENIE品牌及其相关资产和业务时，作为履约担保， 控股股东、实际控制人王致勤、宋俊艳夫妇将所持发行人股份高比例质押给融 资机构。请发行人：（1）说明前述股份质押的最新相关情况（包括融资款项具 体用途、融资金额与期限、发行人及子公司分别担任劣后级合伙人和普通合伙 人所应承担的相关责任、相关借款到期日、是否存在被债权人执行质押权力风 险，违约条款及罚则，等等）；（2）上述质押合同的未设置平仓线的原因，是 否符合行业惯例；（3）向证券登记机构办理出质登记的情况，质押合同主要条 款是否符合合同法、担保法、证监会和证券交易所及证券登记机构的相关规 定；（4）说明还款来源是否有保障、所采取的保障措施是否充分有效，是否会 发生由于不能还款而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况，是否有有效 的应对措施。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。...................................... 85 6、发行人下属云锦研究所有14项房屋建筑物未取得房屋所有权证书，面积共 计5,229.78平方米；部分房屋建筑物属于“科研”用途。此外，发行人租赁的位 于“西岗头村林业队东侧南京市江宁区刘道云水泥制品厂”的房屋所属土地的使 用权权属性质为集体所有。请发行人：（1）说明云锦研究所使用属于“科研”用 途的部分房屋建筑物是否合法合规；（2）结合前述房屋建筑物和土地使用权的 实际使用情况、面积和资产规模占比、可能遭受的法律风险，说明前述情况对 发行人正常生产经营的影响，是否合法合规、是否构成重大违法违规；（3）列 表说明发行人、发行人关联方、资产交易的交易对方在上市前以及上市后作出 的与房屋建筑物、土地使用权相关的各项承诺，结合该等承诺的具体内容逐项 说明该等承诺是否已全部履行完毕；如果未全部履行完毕，请说明原因、是否已 依法履行了必要的手续、是否存在侵害发行人以及发行人其他股东利益的情 况，说明未能按期完成承诺事项是否违反了《上市公司证券发行管理办法》第十 一条第（四）款、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，请保荐机构及发行人律师发表 核查意见。................................................................................................................ 101 7、报告期内发行人应收账款周转率从2015年的14.25下降至2017年的8.77， 流动比率从2015年的11.30下降至2017年的1.51；此外，发行人资产负债率从 2015年的8.80%上升至2017年的71.97％．请发行人：（1）结合收入情况、技 术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞争发展趋势等因素，说明公司应收账 款周转率、流动比率、资产负债结构大幅变动的原因，应收账款、负债是否与 收入、业务等相匹配，业务收入、回款、债务清偿等情况是否正常，坏账准备 计提是否充分，并说明目前应收账款周转率、流动比率、资产负债结构是否合 理；（2）说明在市场竞争过程中所面临的风险，后续经营活动是否面临不确定 风险、重大债务无法到期清偿的风险。请保荐机构及发行人会计师发表核查意 见。............................................................................................................................ 109 8、报告期内，发行人最近三年一期主要产品（或行业）的VGRASS产能利用率 分别为65.24％、62.65％、67.95％及63.32％，部分产品外包。 TEENIE WEENIE品牌产品生产均为外包，北京外企德科人力资源服务上海有限公司 （“德科公司”）为发行人提供劳务外包服务。请发行人：（1）说明采用劳务外 包的原因及合理性，是否存在劳务外包与之前员工、劳务派遣人员重合的情 况，是否存在通过劳务外包，变相规避劳动保护、劳务派遣等法律法规的情形； （2）说明与德科公司是否存在关联关系、公司业务是否对德科公司存在依赖； （3）说明德科公司报告期内是否存在涉及发行人或涉及为发行人提供劳务服务 人员的重大违法违规行为、重大纠纷或诉讼仲裁，德科公司是否具备提供劳务 外包服务的相应资质；（4）在 VGRASS产能未充分利用的情况下采用外包方 式的原因及合理性，外包商的选取标准及报告期内数量、生产产品变化情况， 是否存在通过第三方进行利益输送的情形；（5）在产能利用率较低的情况下实 施智能制造项目的必要性，是否会对生产和经营模式进行重大调整；（6）结合 服装市场发展情况和自身发展战略进一步分析说明未来 VGRASS产能如何消 化。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。.................................................... 121 9、报告期内，发行人控股子公司先后受到6次行政处罚。请发行人进一步说 明：（1）收购前的违法违规行为由谁承担责任，是否存在潜在纠纷；（2）公司 内控制度建立及执行情况；（3）公司是否采取有效指施及时进行整改，整改效 果如何，有权机关是否出具意见；（4）相关行政处罚是否属于《上市公司证券 发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐 机构及发行人律师发表核查意见。........................................................................ 134 10、发行人报告期各期末存货账面价值较高，存货主要构成为库存商品。请发行 人：（1）结合库存管理制度及同行业可比上市公司情况进一步说明存货跌价准 备计提的充分性；（2）进一步说明报告期内过季服装的销售政策，并分类列示 报告期各年销售数量及金额；（3）说明公司库存商品库龄结构显优于同行业上 市公司的原因及合理性（可比公司库龄1年以内的库存商品占比平均为 52.51％，库龄2年以内的库存商品占比平均为76.27％。而公司库龄1年以内的 库存商品占比在80％左右，库存2年以内的库存商品占比超过93％）。请保荐 机构及发行人会计师核查并发表意见。................................................................ 145 11、金维格是发行人基于2016年收购TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关资产 和业务的背景下设立的合伙企业，注册资本约27亿元，主要从事投资业务。请 发行人说明：（1）该合伙企业成立的背景，是否已取得相应的业务经营资质； （2）该合伙企业的股权结构及规范运作情况；（3）该合伙企业合伙协议在利润 分配方面的约定，公司在编制合并报表时是如何操作的；（4）杭州金投维格投 资合伙企业（有限合伙）是否也是基于发行人2016年收购TEENIE WEENIE品 牌及该品牌相关资产和业务的背景下设立的合伙企业。请保荐机构、发行人会 计师及律师说明核查过程及核查依据，并发表明确核查意见。........................ 167 12、根据收购协议约定，发行人并购完成后三年内发行人可以继续使用衣恋集 团的IT系统，并支付服务费，请发行人进一步分析说明：（1）现有信息系统及 信息化体系建设情况（包括但不限于计算能力、容量、网络）；（2）衣恋集团 信息系统内部控制情况；（3）长期使用衣恋集团信息系统对TEENIE WEENIE 业务安全性存在何等不利影响。请保荐机构核查并发表意见。........................ 175 1、发行人主要品牌有VGRASS、元先及收购的Teenie Weenie。其中， VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持续下降；元先品牌正在进行战 略调整和整合，产品、产量、销量都较低；新收购的Teenie Weenie品牌仍在整 合，且面临尾款支付缺口及较大债务压力。募集说明书对该项交易可能带来的 “商誉和无形资产减值的风险”、“控股股东、实际控制人质押上市公司股权 的风险”、“财务风险”做了特别提示。请发行人：（1）说明在VGRASS品牌 持续提档的前提下，VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持续下降的 原因及合理性；（2）说明元先品牌未来的发展战略；（3）说明发行人完成收购 Teenie Weenie品牌后，后续经营是否达到了预期目标；（4）说明在当前融资环 境下公司如何应对债务压力及资金缺口，是否存在资金链断裂风险，主营业务 是否可持续发展；（5）说明前述三项风险因素的存在是否对发行人经营和持续 盈利能力带来重大不利影响。请保荐机构及发行人会计师发表核查意见。 【回复】 （一）说明在VGRASS品牌持续提档的前提下，VGRASS品牌毛利率2017 年及2018年一季度持续下降的原因及合理性 1、2015年度、2016年度和2017年度VGRASS品牌毛利率基本保持稳定， 均维持在70%以上 2015年度、2016年度、2017年度和2018年第一季度，公司VGRASS品牌 毛利率分别为70.29%、70.31%、70.12%和67.72%。2015年度、2016年度和2017 年度，公司VGRASS品牌毛利率基本保持稳定，均维持在70%以上。 2、2018年一季度VGRASS品牌毛利率有所下降，主要系季节性因素影响 2018年一季度公司VGRASS品牌毛利率有所下降，主要系季节性因素影响， 公司VGRASS品牌2017年一季度毛利率为68.14%，亦低于2017年全年毛利率 70.12%，2018年一季度毛利率变动情形与2017年一季度相一致。同时，2018 年上半年，公司VGRASS品牌毛利率为68.55%，较2018年一季度有所回升。 造成公司季度毛利率差异的原因主要是产品销售结构的不同。 3、产品销售结构变化和冬季产品的打折促销是一季度毛利率低于全年的主 要原因 一季度冬季产品的打折促销活动相对较多，外套类（大衣）和羽绒服、裤子 等其他类产品的销售占比相对较高，而相比于裙子、上衣等产品，该类产品的毛 利率相对较低，进而导致一季度毛利率低于全年。2015年、2016年、2017年和 2018年1-3月，公司VGRASS品牌各品类产品收入占比情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 裙子 8,067.06 38.39% 39,760.27 50.21% 37,234.44 51.97% 41,525.71 51.02% 上衣 3,845.86 18.30% 14,830.65 18.73% 13,648.05 19.05% 13,275.23 16.31% 外套 6,554.43 31.19% 18,637.99 23.54% 15,854.30 22.13% 21,929.75 26.95% 其他 2,546.86 12.12% 5,952.16 7.52% 4,907.89 6.85% 4,654.31 5.72% 合计 21,014.22 100.00% 79,181.08 100.00% 71,644.68 100.00% 81,385.01 100.00% 2018年上半年，公司VGRASS品牌裙子销售占比为50.59%，较一季度的 38.39%提升12.20个百分点，毛利率相应提升至68.55%。 综上所述，公司VGRASS品牌2015年度、2016年度和2017年度毛利率基 本保持稳定，均维持在70%以上；2018年一季度毛利率有所下降主要系季节性 因素影响，冬季产品的打折促销活动相对较多，同时毛利率相对较低的外套类（大 衣）和羽绒服、裤子等其他类产品销售占比相对较高，且2018年一季度毛利率 变动情形与2017年一季度保持一致。 （二）说明元先品牌未来的发展战略 南京云锦作为中国丝织工艺的最高成就，历史悠久、用料考究、织造精美、 图案典雅、光泽灿烂，曾于元、明、清三代作为皇家御用品进贡。作为“世界非 物质文化遗产”的南京云锦具有中国元素奢侈品的天然基因。“元先”品牌是公 司创立的以南京云锦为主要面料的高端品牌。公司自2015年8月收购南京云锦 研究所以来，逐步对其进行升级整合。“元先”品牌系列产品于2016年开始开发 设计，2017年正式进入市场。“元先”品牌定位为具有中国文化元素特征的国际 奢侈品牌。当前产品主要从两个方向突破，包括艺术品及高端工艺品系列和嫁衣 服饰系列等。2017年公司承担了中央代表团送与内蒙古自治区成立七十周年的 “元先”大型工艺品贺礼织造，2018年公司的“元先”云锦嫁衣部分作品在中 央电视台第1频道《非物质文化遗产公开课》上进行展示，市场影响力不断提升。 公司未来将立足于云锦产品的现有优势，进一步对“元先”品牌从品牌定位、 产品开发、设计团队、研发体系、渠道管理等方面进行战略调整及整合，具体如 下： 序号 项目 内容 1 品牌定位 持续提升“元先”产品档次，打造具有中国文化元素特征的国际奢侈 品牌 2 产品开发 结合公司时尚产业的优势资源，主打艺术品及高端工艺品和嫁衣服饰 两条产品线。以与书画界艺术家合作为切入点，整合资源，开发云锦 艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计云锦中 式嫁衣，运用现代科技手段结合传统技艺对当代书画艺术及高端嫁衣 进行研发与应用 3 设计团队 保留云锦研究所原有设计团队，持续加强与国内绘画大师的合作力 度，共同设计开发新产品 4 研发体系 建立了行业首创的织造师评级体系，推出织造师培育机制，构筑“学 徒-初级织造师-中级织造师-高级织造师”培育体系；加强非遗传承建 设，持续构建、完善传承人培养与内部评审机制，大力培养传承人队 伍 5 渠道管理 充分利用公司VGRASS品牌的渠道优势，逐步进驻重点城市高端商 圈及商场 （三）说明发行人完成收购Teenie Weenie品牌后，后续经营是否达到了预 期目标 1、公司收购Teenie Weenie品牌后，Teenie Weenie品牌整合及经营效果符 合公司预期 公司收购Teenie Weenie品牌后，经过一系列整合，Teenie Weenie品牌在品 牌形象、设计、产品线、渠道整合和供应链整合等方面取得了良好的整合效果， 标的资产经营业绩实现正增长，同时毛利率、净利率和坪效实现了稳健提升， Teenie Weenie品牌整合及经营效果符合公司预期。 2、2017年标的资产实现净利润低于收购时评估预测值，实现企业自由现金 流高于收购时评估预测值 一方面，2017年标的资产尚处于交割和整合期，收购前卖方备货及投入资 金较少，导致标的资产实现净利润低于收购时评估预测值；但另一方面，收购完 成后，公司对Teenie Weenie品牌定位和渠道策略进行了重新梳理和调整，减少 了新开店计划，提升单店的管理水平和经营效益，调整后营运资金投入相应减少， 2017年实现企业自由现金流高于收购时评估预测值。 具体分析详见本告知函回复问题3之“（四）说明标的资产整合效果，实际 业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除，是否对发行人经营业 绩造成影响”相关回复内容。 （四）说明在当前融资环境下公司如何应对债务压力及资金缺口，是否存 在资金链断裂风险，主营业务是否可持续发展 1、公司顺利发行本次可转债可大幅降低财务风险 现阶段，国内宏观经济环境进入防控金融风险、去杠杆阶段，融资渠道受限， 融资成本有所提高。公司因本次收购产生的债务压力较大，资产负债率较收购前 大幅提高，公司流动性有所降低，面临的财务风险较以往有所提高。 （1）未来5年现金收支及缺口情况 以维格娜丝2018年3月末账面货币资金余额为起点，结合公司的业务状况 和现金收支情况，预计公司未来5年现金收支及缺口情况如下： 单位：万元 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 合计 期初货币资金余额 50,970.52 60,838.90 66,089.30 71,792.81 77,988.52 - 现金流入项目： 1、经营活动产生的现金流量净 额 41,559.15 48,478.81 52,272.99 59,660.18 69,116.82 271,087.95 2、回收理财资金收到的现金 22,133.00 - - - - 22,133.00 3、出售宝国国际股票收到的现 金 15,288.35 - - - - 15,288.35 现金流入合计 78,980.50 48,478.81 52,272.99 59,660.18 69,116.82 308,509.30 现金流出项目： 1、收购上海甜维你剩余10%的 股份 - -50,178.77 - - - -50,178.77 2、“智能制造、智慧零售及供 应链协同信息化平台”以自 有资金建设投入金额 -8,015.90 -7,252.30 -5,533.23 - - -20,801.43 3、支付现金股利 -2,849.14 -2,849.14 -2,849.14 -2,849.14 -2,849.14 -14,245.70 4、偿还贷款本金小计 -64,706.79 -32,841.20 -145,747.20 -79,706.13 - -323,001.32 4-1、偿还流贷本金所需现金 -43,000.00 - - - - -43,000.00 4-2、偿还银团贷款本金 -21,706.79 -32,841.20 -32,841.20 -28,406.13 - -115,795.32 4-3、偿还金投维格贷款本金 - - -112,906.00 -51,300.00 - -164,206.00 5、偿还贷款利息小计 -19,660.98 -16,379.09 -10,354.92 -1,423.97 - -47,818.95 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 合计 5-1、偿还流贷利息 -1,239.33 - - - - -1,239.33 5-2、偿还银团贷款的利息 -5,249.18 -3,242.61 -1,682.65 -288.34 - -10,462.79 5-3、偿还金投维格贷款的利 息 -13,172.47 -13,136.48 -8,672.26 -1,135.63 - -36,116.84 现金流出合计 -95,232.81 -109,500.50 -164,484.49 -83,979.24 -2,849.14 -456,046.17 现金流净额 -16,252.31 -61,021.68 -112,211.50 -24,319.06 66,267.68 -147,536.87 期末现金及现金等价物余额 34,718.21 -182.78 -46,122.20 47,473.74 144,256.21 - 最低现金保有量 60,838.90 66,089.30 71,792.81 77,988.52 84,718.93 - 当年资金缺口金额 -26,120.69 -66,272.08 -117,915.01 -30,514.78 59,537.27 - 注1：银团贷款的本金及利息测算为展期还款（5年期）的情形； 注2：根据并购贷款相关约定，公司于每年3月份偿还到期的招行银团贷款本金； 注3：已考虑公司发行可转债利用募集资金投入募投项目（除补充流动资金）的情形； 注4：截至本告知函回复出具之日，维格娜丝已发放2017年现金股利2,849.14万元， 在上述测算过程中假设公司未来各年发放相同金额的现金股利。 根据现金流预测，已考虑使用本次可转债募集资金投入募投项目（除补充流 动资金）的情况下，1年以内、1-2年、2-3年、3-4年公司每年资金缺口分别为 2.61亿元、6.63亿元、11.79亿元、3.05亿元。 如果公司顺利发行本次可转债，募集资金用于支付并购项目尾款和适当补充 公司亟需的流动资金，则会大幅降低公司的财务风险，有利于公司业务长期健康、 稳健发展。 （2）公司经营稳健，可持续通过债务置换逐步缩小资金缺口 公司未来各年资金缺口和现金支出的关系如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 资金缺口 26,120.69 66,272.08 117,915.01 30,514.78 240,822.56 支付现金小计 138,495.09 106,651.36 161,635.34 81,130.10 487,911.90 - 偿还并购融资本息 40,128.44 49,220.29 156,102.11 81,130.10 326,580.94 - 偿还流动贷款本息 44,239.33 - - - 44,239.33 - 支付并购项目尾款 46,111.43 - - - 46,111.43 - 支付收购上海甜维 你剩余10%股份 - 50,178.77 - - 50,178.77 - “智能制造、智慧 零售及供应链协同 8,015.90 7,252.30 5,533.23 - 20,801.43 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 信息化平台”以自有 资金建设投入金额 截至2021年，公司累计资金缺口将达到峰值约24.08亿元，但公司累计支 付的并购融资本息、流动贷款本息、支付并购项目尾款等多项现金支出累计达到 48.79亿元。公司通过自身良好的盈利能力，在偿付较高额贷款本息及多项其他 现金支出的情况下，将资金缺口缩小了接近25亿元。公司可持续通过债务置换 逐步缩小资金缺口，公司面临的财务风险也相应下降。 2、公司各项业务已进入良性发展阶段，可为公司带来持续稳定增长的利润 和现金流 服装行业属于日常消费行业，尤其是对于品牌服装，具有需求的重复性以及 弱周期性的特点，能够有效抵御经济周期的波动。同时，经过过去几年的品牌战 略提档以及对Teenie Weenie品牌业务有效整合，公司的各项业务进入良性发展 阶段，未来将为公司贡献持续稳定增长的利润和现金流，从而降低公司资产负债 率水平。良好的盈利能力以及合理的资产负债水平将有利于公司获得银行等金融 机构的借贷资金，足以支持公司应对未来几年的偿债压力和资金缺口。 3、公司未来资产规模和盈利水平可以支撑公司应对较大的负债压力 根据公司并购项目的融资协议，公司偿还并购贷款、收购金投维格财产份额 的期间主要集中在2020年和2021年，根据公司现金流测算，公司2021年累计 资金缺口将达到约24.08亿元。以公司目前经营状况和战略部署，预计至2021 年公司的营收规模和利润水平如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 307,407.72 328,594.22 357,897.73 395,713.94 息税前利润 65,581.37 75,057.70 83,622.16 98,120.64 利息保障倍数（倍） 3.05 3.29 3.33 5.37 资产负债率 55.56% 54.99% 50.21% 43.25% 注1：营业收入估计值和息税前利润估计值是以Teenie Weenie品牌和元先品牌相关评 估报告以及VGRASS品牌公司管理层根据目前业务发展情况及品牌发展战略规划测算得 出，不构成对公司的盈利预测； 注2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；其中，假设公司每年资金缺口以债务融资 方式进行资金补充，参考公司当前融资利率，暂定融资成本为7%，计算利息保障倍数的利 息支出包括原并购贷款利息支出和上述补充融资利息支出； 注3：资产负债率的估算值，以公司2017年末净资产余额为基础，考虑公司前次非公 开发行股票募集资金，同时考虑未来各年净利润金额、并购项目融资余额、以债务融资填补 资金缺口、年度分红等因素后测算得出。 根据上表预测，2018年至2021年，公司的营业收入和息税前利润将持续攀 升，2021年公司的营业收入接近40亿元，息税前利润接近10亿元。公司上述 营收规模和利润水平可支撑公司承担较大金额的负债。假设公司已经按照融资协 议约定偿还并购贷款本息和收购金投维格财产份额，公司以其他债务融资的方式 弥补各年度资金缺口，公司未来各年度的利息保障倍数将维持在3倍以上，并将 持续提高。同时，随着公司主营业务盈利带来的资金流入，公司的资产负债率预 计将持续下降，至2021年，公司资产负债率预计下降至43.25%，已较为接近同 行业可比公司及服装行业上市公司的平均值（2018年6月末同行业可比公司和 全部服装行业上市公司资产负债率平均值分别为35.17%和31.60%）。 综上所述，以公司将来的营收规模和盈利水平，公司可以承担较大规模的负 债。同时，公司资信情况良好，在银行等金融机构拥有良好的信誉，从未发生贷 款逾期或违约事件。未来并购融资款项偿付完毕后，公司控股股东、实际控制人 可再次通过股票质押或保证等方式为公司贷款进行增信。因此，公司能够通过银 行借款等其他融资方式筹集补充偿债资金及置换现有债务。另外，通过本次可转 债的发行，以及未来在证券市场进行的融资，公司净资产将进一步增厚，资产负 债率将逐步下降，公司有能力应对债务压力和资金缺口，不存在资金链断裂风险。 4、公司主营业务具备可持续发展能力 （1）VGRASS品牌前期业绩下滑，自2017年起已经恢复增长 ① 业绩增长情况 VGRASS品牌提档效益开始展现，自2017起，VGRASS品牌业绩已恢复增 长趋势。 VGRASS品牌2017年至2018年上半年的业绩增长情况如下： 项目 2018年 第二季度 2018年 第一季度 2017年 第四季度 2017年 第三季度 2017年 第二季度 2017年 第一季度 营业收入同比增速 13.01% 18.95% 22.44% 17.88% 5.75% -3.37% 净利润同比增速 -2.87% 2.76% 35.72% 77.67% 64.06% -17.87% 2018年第一季度和第二季度VGRASS品牌净利润增速有所下降，主要系当 季营业外收入同比大幅减少，营业外收入主要为收到的政府补助，政府补助占比 超过96%。若剔除营业外收入的影响，2018年第一季度和第二季度公司VGRASS 品牌净利润同比增速分别为18.58%和10.92%。 ② 产品品质提升 公司2014年上市以后，启动了VGRASS品牌战略提档。2015年以来，公 司通过改善设计、使用更优质面料、优化提升生产工艺，进一步提升产品品质和 产品档次，进而提升产品定价，产品成本和销售价格逐步提高，具体如下所示： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 单位产品销售价格（元/件） 1,680.34 1,626.71 1,284.74 1,137.67 销售价格增长率 3.30% 26.62% 12.93% 8.46% 单位产品销售成本（元/件） 528.55 486.05 381.42 338.01 销售成本增长率 8.74% 27.43% 12.84% 11.72% ③ 渠道结构改善 公司2015年、2016年对销售渠道进行优化，关闭与品牌定位不符的店铺， 开设高端购物中心店，公司店铺数量由2014年末的335家下降到2016年末的 189家，店铺经营面积由30,069平方米下降到2016年末的20,939平方米，分别 下降了44%和30%。 公司在关闭与品牌定位不符店铺的同时，新开了较多的高端购物中心店， 2015年以来陆续在深圳海岸城、天津银河、北京东方新天地、南京德基广场、 北京SKP、成都IFS、西安SKP、长沙IFS等高端购物中心开设旗舰店。 上述调整后，VGRASS品牌渠道得到明显优化和提升，进入最高端商场的 核心城市数量显著提升： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 进入最高端商场的核心城市数量（个） 29 27 22 18 公司撤店为主动战略调整，所撤店铺大部分为盈利店铺： 单位：家 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 撤店总数量 13 37 47 139 51 其中：上年盈利的店铺 数量 12 35 40 120 41 上年销售额超200万的 店铺数量 7 21 29 75 16 ④ 单店业绩提升 虽然调整期间，店铺的经营效率上升，单店收入、坪效等持续提高，但因店 铺数量下降较多，导致营业收入增速比同行业低： 项目 2018年6月末 /2018年1-6月 2017年末/ 2017年度 2016年末/ 2016年度 2015年末/ 2015年度 2014年末/ 2014年度 店铺数量（家） 156 162 189 220 335 期末店铺经营面积（平方米） 20,421 19,738 20,939 22,999 30,069 单店收入（万元） 253.00 461.47 353.37 299.86 253.94 坪效（万元/平方米/年） 1.99 3.83 3.14 2.89 2.63 注：2018年1-6月单店收入和坪效未经年化处理。 2017年以来，VGRASS品牌提档战略逐步落实，渠道调整基本完成，店铺 数量和经营面积保持较为稳定水平，随着运营效率提高和品牌提档效果显现，坪 效和单店收入不断提升，VGRASS品牌恢复增长，2017年和2018年1-6月主营 业务收入同比增速分别为10.52%和15.51%。 （2）Teenie Weenie品牌业务整合情况良好 公司完成对Teenie Weenie品牌业务收购后，截至本告知函回复出具之日整 合情况良好，具体整合措施和整合效果详见本告知函回复第3题之“（四）说明 标的资产整合效果，实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消 除，是否对发行人经营业绩造成影响”之“1、标的资产整合效果”相关回复内 容。 （3）“元先”品牌市场影响力不断提升 2016年以来，公司对云锦业务进行了深度整合，云锦业务的经营状况逐步 得到改善。现阶段，“元先”品牌定位为具备中国文化元素的国际奢侈品牌，主 要产品包括艺术品及高端工艺品系列和嫁衣服饰系列等，“元先”品牌产品逐步 被社会和市场认可，市场影响力不断提升。 综上所述，公司的主营业务具备可持续发展能力。 （五）说明前述三项风险因素的存在是否对发行人经营和持续盈利能力带 来重大不利影响 1、标的资产经营状况稳定持续向好，商誉和无形资产减值风险较小 对于“商誉和无形资产减值的风险”，在收购完成后，公司管理层调整了标 的资产的发展战略和经营策略，一方面从依靠新开店铺拉动销售增长的模式转变 为提升单店经营水平来推动增长的模式；另一方面公司管理层致力于提升Teenie Weenie品牌定位和品牌档次，加大对Teenie Weenie品牌的投入和整合力度，更 加注重产品品质和个性化设计，重塑Teenie Weenie中高端的品牌形象。标的资 产整合工作有序推进，经营业绩实现正增长，同时企业自由现金流、毛利率、净 利率和坪效实现了稳健提升，整合效果良好。具体分析详见本告知函回复第3 题之“（四）说明标的资产整合效果，实际业绩未达预期的原因及合理性，相关 不利因素是否已消除，是否对发行人经营业绩造成影响”之“1、标的资产整合 效果”相关回复内容。 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《维格娜丝时装股份有限公司拟了解 甜维你（上海）商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018] 第037号），截至评估基准日2017年12月31日，甜维你（上海）商贸有限公司 全部权益价值收益法评估值为538,354.16万元，高于其可辨认净资产账面价值与 商誉之和，标的资产商誉和无形资产不存在减值，具体分析详见本告知函回复第 3题之“（六）结合相关资产的经营状况、财务状况、重组评估报告预测业绩及 实现情况..”相关回复内容。 2、公司对偿还并购贷款具有充分的应对措施，控股股东股权质押风险可控 （1）本次并购贷款的还款期限较长，为公司筹措偿债资金留下较长的时间 窗口 本次并购的融资的偿还期限均为3-5年，期限较长，根据协议，公司偿还银 团贷款及金投维格的本金情况如下： ① 银团贷款还款期为3年的情形 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 偿还银团贷款本金 8,210.30 16,420.60 139,575.10 - 164,206.00 偿还金投维格贷款本金 - - 114,944.20 49,261.80 164,206.00 合计 8,210.30 16,420.60 254,519.30 49,261.80 328,412.00 ② 银团贷款还款期为5年的情形 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 合计 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 合计 偿还银团贷款本金 8,210.30 16,420.60 32,841.20 32,841.20 73,892.70 164,206.00 偿还金投维格贷款 本金 - - 114,944.20 49,261.80 - 164,206.00 合计 8,210.30 16,420.60 147,785.40 82,103.00 73,892.70 328,412.00 公司并购贷款的还款时间集中在2-4年内，为公司积累和筹措还款资金留下 较长的时间窗口。 （2）公司现金流及经营利润情况良好，日常盈余为公司还本付息提供重要 的现金流 VGRASS和Teenie Weenie均为大型服装品牌，合计营业收入规模接近30亿 元，过去三年VGRASS和Teenie Weenie品牌的毛利率均约为70%。另外，作为大 型服装零售公司，销售回款情况良好，现金流入和净利润基本相当。2015年至2018 年1-6月，发行人营业收入、利润总额、经营活动现金流净额如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 137,731.96 256,414.28 74,431.72 82,435.18 利润总额 18,565.61 31,460.65 13,246.37 15,085.01 经营活动现金流量净额 22,624.03 37,917.64 7,754.18 11,457.42 发行人经营利润和经营现金流情况良好，日常经营盈余资金将成为还本付息 的主要组成部分。公司盈利能力良好，预计未来资产规模和盈利水平可以支撑公 司应对较大的负债压力，详见本题回复之“（四）说明在当前融资环境下公司如 何应对债务压力及资金缺口，是否存在资金链断裂风险，主营业务是否可持续发 展”之“3、公司未来资产规模和盈利水平可以支撑公司应对较大的负债压力” 相关回复内容。 （3）筹资措施丰富，为公司还本付息提供有力保障 公司盈利情况良好，经营活动现金流相对充裕。除此以外，公司偿还并购贷 款的资金来源还包括非公开发行股票募集的资金和资产处置获得的资金等。同 时，公司资信评级良好，拥有充足的抵、质押品，随着债务规模的下降，公司可 以通过置换、展期和其他外部融资方式，延长债务的偿还期限。 公司资信情况良好，并未发生贷款逾期或违约事件。本次可转债项目，东方 金诚国际信用评估有限公司为维格娜丝进行信用评级，公司的主体信用等级为 “AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级，该级别反映了公司偿还债务的能 力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。公司良好的资信情况，以 及随着公司债务规模的下降，公司将可以通过置换、展期等方式延长债务的偿还 时间。另外，公司将继续寻找其他外部融资渠道以补充偿债现金流。 Teenie Weenie品牌为国内知名的中高端服装品牌，年营业收入金额超过20 亿元，整体估值约50亿元，公司于2017年完成并购Teenie Weenie品牌资产和业务， 并自2017年3月起将其纳入合并财务报表范围。公司未来开展置换和展期债务时， 可以将Teenie Weenie品牌相关资产作为质押品。 （4）公司抵押品充足，处置实际控制人股权导致控股权变更的风险很低 公司收购Teenie Weenie品牌的担保物主要包括：①子公司弘景时装的土地 使用权和房屋，账面价值为0.20亿元；②公司收购甜维你90%股权，收购时对 应的估值为44.39亿元；③实际控制人质押的8,600万股上市公司股票，按照2018 年9月12日收盘价计算约为13.33亿元。上述三项资产合计为57.92亿元。截至 2018年6月30日，公司对招商银行银团、杭州金投维格的并购贷款的余额合计 为27.47亿元，担保物的覆盖比例为2.11倍，具有较高的安全性。 单位：亿元 担保人 担保物 价值类型 金额 弘景时装 土地使用权、房屋 账面价值 0.20 金维格 甜维你90%的股权 收购时估值 44.39 实际控制人 8,600万股上市公司股份 市场价值（截至2018年9月12日） 13.33 担保物合计 57.92 并购贷款余额 27.47 担保物覆盖比例 2.11 公司实际控制人质押5,600万股股票给杭州金投维格，占上市公司股份比例 为31.02%。根据《金投维格质押协议》5.3条的约定，“若出质人另行向质权人 提供了等值的、经质权人书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案 手续，则本协议项下的质押权终止”，出质人享有用其他担保物置换上述被质押 股份之权利。 （5）质押合同未设置平仓线，不存在因股价波动被强制平仓的风险 根据《金投维格质押协议》、《招商银行质押合同》及相关主协议，上述协 议中均未约定关于预警线/平仓线相关条款，实际控制人质押的股票不存在因股 价波动而被强制平仓的风险。 因此，公司控股股东股权质押风险可控。 3、公司稳定增长的经营业绩和良好的企业资信保证了财务风险可控 对于“财务风险”，公司已于2018年2月完成非公开发行股票项目，募投项 目为收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，募集资金净额约5.03 亿元，以上募集资金经置换先期投入募投项目的自筹资金后已全部用于归还银团 贷款。虽然并购Teenie Weenie品牌业务前后，公司的资产负债率由2015年末的 8.80%上升至2018年6月末的61.82%，但目前公司主营业务盈利能力良好，主 营业务产生的现金流稳定且预计将持续上升，加之公司资信情况良好，从未发生 贷款逾期或违约事件，公司其他融资渠道通畅，有需要时可通过其他融资方式筹 集资金。因此，公司总体财务风险可控。 综上所述，公司已在募集说明书中对“商誉和无形资产减值的风险”、“控股 股东、实际控制人质押上市公司股权的风险”、“财务风险”进行披露，上述三项 风险不会对发行人经营和持续盈利能力带来重大不利影响。 【核查意见】 保荐机构主要履行了如下核查程序： （1）取得公司VGRASS品牌分季度、分产品的收入成本表，了解季节性因 素对公司毛利率的影响； （2）对公司管理层进行访谈，了解报告期内公司业务变化情况及未来发展 战略； （3）查阅公司审计报告、公司公告等资料； （4）查阅公司所处行业的公开资料； （5）查阅Teenie Weenie品牌业务和云锦研究所相关评估报告； （6）查阅公司2018年半年度报告、2017年年度报告、2016年年度报告和 2015年年度报告； （7）对公司和甜维你管理层进行访谈，了解标的资产整合情况及效果； （8）查阅甜维你财务报告、卖场清单及卖场坪效等资料，并与重组评估报 告进行比较，检查公司对标的资产的整合情况； （9）复核了公司测算的未来资金缺口，了解未来偿债资金来源的计划。 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：2015年度、2016年度、2017年度 VGRASS品牌毛利率基本保持稳定，均维持在70%以上，2018年一季度毛利率 有所下降主要系季节性因素影响，VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季 度持续下降是合理的；“元先”品牌定位为具备中国文化元素的国际奢侈品牌， 主要产品包括艺术品及高端工艺品系列和嫁衣服饰系列等，市场影响力不断提 升；公司收购Teenie Weenie品牌后，对Teenie Weenie品牌定位和渠道策略进行 了重新梳理和调整，虽然Teenie Weenie品牌2017年净利润低于收购时评估预测 值，但2017年企业自由现金流高于收购时评估预测值，同时毛利率、净利率和 坪效实现了稳健提升，Teenie Weenie整合及经营效果符合公司预期；在当前融资 环境下，公司有能力应对债务压力和资金缺口，未来资产规模和盈利水平可以支 撑公司应对较大的负债压力，不存在资金链断裂风险，主营业务具备可持续发展 能力；“商誉和无形资产减值的风险”、“控股股东、实际控制人质押上市公司股 权的风险”、“财务风险”不会对发行人经营和持续盈利能力带来重大不利影响。 2、公司于2018年2月完成非公开发行，计划募集资金15亿元，实际募集 资金仅5.03亿元；本次公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过7.46 亿元，本次募投项目之一是“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台” 项目；发行人于2016年申请非公开发行股票，原拟募集资金2.63亿元用于“高 端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，请发行人：（1）对比“智能制 造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目与原“高端定制、O2O及供应链 协同信息化平台”项目的项目模式、实质内容、核心技术，说明两项目的区别 及联系，说明开展“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的必 要性及合理性；（2）说明是否已就开展“智能制造、智慧零售及供应链协同信 息化平台”项目进行了充分的技术储备和人才储备，项目开展是否存在风险； （3）说明如果本次募集资金失败是否存在质押股份被执行的风险，是否存在控 制权变更的风险；（4）说明前次募集资金没全部到位的原因；如本次没有成功募 集到资金，是否会影响按约定支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关资产和 业务项目尾款。请保荐机构发表核查意见。 【回复】 （一）对比“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目与原“高 端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目的项目模式、实质内容、核心技 术，说明两项目的区别及联系，说明开展“智能制造、智慧零售及供应链协同 信息化平台”项目的必要性及合理性 1、项目模式对比情况 前次募投项目与本次募投项目均主要通过外购硬件和软件，由公司实施建设 并由信息部门负责后续开发和运维。前后两次募投项目的项目模式对比情况如 下： 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 项目模式 项目 项目模式 - - 智能制造 外购硬件、软件，由实施公司 组织实施和开发，后期主要由 信息中心负责运维，配合公司 生产部门（包括生产管理中心、 生产技术部、生产部）强化日 常运作流程并提升运营效率 ERP&DRP 系统升级 外购硬件、软件，由实施公 司组织实施和开发，上线后 由信息中心运维及功能开 发，由于前期缺乏规划无法 形成信息共享枢纽的定位 ERP&DRP系 统升级 外购硬件、软件，由实施公司 组织实施和开发，上线后由信 息中心运维及功能开发，是公 司综合性信息化系统，是公司 跨部门信息共享枢纽 O2O平台 外购硬件、软件，由实施公 司组织和信息中心协同实 施和开发，上线后由信息中 心运维 O2O平台 外购硬件、软件，由实施公司 组织实施和开发，上线后由信 息中心运维 高级定制系 统 外购硬件、软件，由实施公 司组织实施和开发，上线后 由信息中心运维 - - - - 大数据 外购软件，由实施公司组织实 施和开发，后期由公司信息中 心运维，配合公司营销部、商 务部等部门，提供门店选址、 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 项目模式 项目 项目模式 流行趋势数据分析等服务 - - 智能物流 外购软件，由实施公司组织在 公司现有SAP系统中新增仓储 管理模块，后期由公司信息中 心运维 - - 基础配套设 施 公司拟定方案，建设过程采取 招标形式，后期自行维护 2、实质内容对比情况 本次募投项目是在前次募投项目基础上新增了“智能制造”、“智能物流”等 子项目，删减了“高级定制系统”子项目。前后两次募投项目的建设内容及效果 对比如下： 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 建设内容及效果 项目 建设内容及效果 - - 智能制造 搭建信息化和自动化技术相结 合的平台，通过人机协作和自 动化生产经营，提高生产过程 的柔性化、智能化和集成化水 平，通过UHF RFID实现半成 品、成品的流转信息跟踪，达 成提高生产效率、降低物料损 耗、提高产品品质和质量稳定 性的目标。 企业 ERP&DRP 系统升级 本项目依据已制定的公司 信息战略规划，以ERP+ DRP系统为核心集成，集成 周边各系统，提升各系统协 同管理，加强内部信息流共 享，提升内部运营效率。 ERP&DRP系 统升级 依据公司已制定的信息战略规 划，以ERP（企业内部资源计 划系统）+ DRP（分销管理系统） 系统为核心，集成周边各系统， 可以有效降低企业的管理成 本，提高管理效率。 O2O平台 通过开发线上社区、主页 APP等线上应用及推广，并 与线下门店进行有效融合， 提升服务水平和销售效率。 O2O平台 开发线上销售平台，升级完善 会员管理系统，促进线上与线 下门店进行有效融合，提升服 务水平和销售效率；通过精准 推送，提高户消费体验满意度、 拓宽销售渠道。 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 建设内容及效果 项目 建设内容及效果 高级定制系 统 通过开发线上预约平台、线 下预约平台、3D量体裁衣 平台等，中台数据处理平台 等，打造高级定制平台，为 客户提供个性化服务，提升 客户满意度。 - - - - 大数据 建立大数据分析平台，协助进 行流行趋势、门店选址、精准 营销等分析工作，为门店选址、 营销策略提供参考数据，实现 精准营销。 - - 智能物流 引进现代化仓储物流体系，通 过ERP系统整合，提升公司供 应链效率，可降低物流成本， 提高企业利润。 - - 基础配套设 施 搭建云主机平台和扩建机房， 保障系统运行稳定。 3、核心技术对比情况 前次募投项目与本次募投项目各子项目应用的核心技术如下： 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 核心技术 项目 核心技术 - - 智能制造 RFID（射频识别电子标签）、电 脑CAD排版系统、智能排产系 统、全自动电脑裁床、GST标 准工时系统、智能吊挂系统、 智能物流分拣系统、人体版型 数据库、3D人体扫描系统、含 服装各部位的全套自动车缝工 作站以及之间的连接系统 ERP&DRP 系统升级 SAP PP（SAP生产计划模 块）、 MM（物料管理模块）、 FI模块（财务模块）、ABAP（开发语言） ERP&DRP系 统升级 SAP PP（SAP生产计划模块）、 MM（物料管理模块）、 SD（分 销模块）、 FI（财务模块）、 CO（经营管理模块）、 CM（资金 管理）、 HR模块（人力资源模 块） 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 核心技术 项目 核心技术 O2O平台 JAVA（开发语言） O2O平台 JAVA（开发语言）、AWS lambda（亚马逊云服务） 高级定制系 统 JAVA（开发语言） - - - - 大数据 JAVA（开发语言）、Hadoop（分 布式运算架构）、Spring Cloud（微服务） - - 智能物流 UHF RFID（超高频无线射频技 术）、JAVA（开发语言） - - 基础配套设 施 SAP HANA（内存数据库）、 Nutanix（硬件虚拟化技术） 4、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 （1）具体子项目及投资金额对比 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 投资金额（万元） 项目 投资金额（万元） - - 智能制造 15,000 ERP&DRP系统升级 8,937 ERP&DRP系统升级 9,070 O2O平台 9,939 O2O平台 6,220 高级定制系统 6,100 - - - - 大数据 1,800 - - 智能物流 1,200 - - 基础配套设施 3,000 合计 24,976 合计 36,290 注1：前次募投项目总投资金额为26,313.50万元，其中主要投资内容为“ERP&DRP 系统升级”、“O2O平台”、“高级定制系统”，共计24,976.00万元，两者的差额1,337.50万 元分别是项目预备费、前期咨询费、建设单位管理费等； 注2：前次募投项目中，子项目“O2O平台”的建设内容包括打造时尚平台、微商城以 及配套的宣传活动，均需要进行大额的资金投入，因此前次募投项目中的O2O平台投资金 额较大。 本次募投项目较前次募投项目增加了“智能制造”、 “智能物流”等子项目， 总体投资金额提高至36,290万元。 （2）募投项目功能差异比较 本次募投项目的子项目“ERP&DRP系统升级”和“O2O平台”与前次募投 项目建设范畴相同，两者主要功能差异如下： ① 前次募投项目与本次募投项目预计功能对比 项目类型 前次募投项目预计实现的功能 本次募投项目预计实现的功能 ERP&DRP 系统升级 基于企业现状分销零售系统、人力资源管理系 统、内部门户系统等已有平台的基础上，从后台 作技术支撑出发，为前台和中台管理奠定基础， 搭建多个针对性模块化子系统，一端聚集生产、 面辅料、设计、货运等各类以生产为中心的上下 游供应商，另一端引入品牌商和设计师，运用供 应链管理的经验和知识，提供从前期的设计、定 版、面辅料准备、打版、出样、大货生产、质量 管理到后期物流、库存管理、供应链等解决方案， 解决服装行业个性化、少量多批次订单与工厂大 规模生产之间的矛盾，打造供应链的网上管理平 台，推动柔性供应链体系的建立。 通过ERP（企业内部资源计划系 统）和DRP（分销管理系统）系 统升级，提升公司整体信息化水 平，强化公司各部门一体化协同 工作的能力。项目建成后将打通 公司内外的信息流、资金流、工 作流的传递，形成覆盖公司各领 域并被有机整合的信息资源库， 使公司能够全面及时了解公司的 运营状况和市场趋势。 O2O平台 以线下店铺网络、行业及客户资源为基础，构建 包括人体、版型、3D虚拟仿真技术、面辅料、 工艺工时工价等数据的后台数据库，采集数据将 通过C2B的模式与产业链各端进行分享，使大 数据渗透至产业各环节的神经末端，为企业升级 提供数据上的支持。 搭建线下销售与互联网相结合、 门店体验与平台购物一体化的平 台，分析线上和线下会员消费习 惯，通过O2O平台向会员推荐意 向产品和搭配方案。 公司根据当前技术发展、业务需求等因素，规划了本次募投项目。 ② 前次募投项目已实现的功能和本次募投项目功能增强优化情况 项目类型 前次募投项目已实现的功能 本次募投项目功能增强优化 ERP&DRP 系统升级 ① VGRASS作为一个单品牌 主体，前次募投项目实现的 ERP系统（企业内部资源计划 系统）采用了SAP的第三代平 台面向单品牌生产制造的服装 鞋业解决方案模块（即AFS模 块）实现生产成本管理； ② 零售方面采用国内伯俊 DRP系统满足较为简单的促销 收银功能； ③ 各店铺销售信息汇总并最 终返回SAP 财务模块生成公 司财务报表。 ① Teenie Weenie作为一个多品牌主体，需要建立 高度面向多层母分子公司多渠道的零售模块，鉴于 其复杂性，本次募投项目将搭建一套完全独立的全 新系统； ② 本次募投项目将建立基于SAP全新的第四代商 务套装平台，采用SAP面向多品牌零售的时尚解决 方案模块实现多级分子公司铺补调商品管理体系； ③ SAP的资金管理模块将实现集团资金池上调下 拨统筹管理功能； ④ SAP的人力资源管理模块将实现入转调离评价 与业务考核全面打通； ⑤ SAP的财务模块实现集团公司财务并表及获利 能力分析等功能。 O2O平台 VGRASS品牌定位高端，而线 上销售主要是面向中低端服装 产品，针对两者差异，原O2O 平台侧重于微信上熟人推荐的 微销模式。 ① Teenie Weenie品牌产品线上销售规模较大，加 之销售节日期间（如天猫双十一）电商订单高并发 量，因而系统复杂度相应提高，公司将搭建中台系 统全面打通线上线下实时库存； ② 在建立动态库存的基础上，实现同时对接所有 线下门店，以抢单模式调动店员积极性。 由于前次募投项目规划主要针对VGRASS品牌业务，功能上仅能满足 VGRASS品牌的业务需求。公司通过并购新增Teenie Weenie品牌业务后，信息 系统功能从需要满足单品牌单层结构向多品牌多层结构发展，同时需要提升性能 以满足系统复杂度的提高以及Teenie Weenie品牌电商订单高并发量的特点，对 库存状况需求也提升至需全面打通线上线下实时库存等。 （3）两次募投项目的联系 ① 信息化是公司既定的重要发展战略 现阶段，产业信息化已经提升至国家战略层面。我国信息化发展战略提到， 要利用信息技术改造和提升传统产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、 生产过程智能化和经营管理网络化。维格娜丝历经多年发展，已充分认识到信息 化带来的管理、生产、物流、营销、运营等层面的效率提升，确立了信息化作为 公司的重要发展战略，在此基础上，公司根据自身业务发展状况和信息化需求情 况规划了前次募投项目。公司在2017年完成并购Teenie Weenie品牌业务后，对 自身信息化程度和范围提出了新的要求，公司在坚持既定信息化发展战略的基础 上，根据Teenie Weenie品牌业务特点及中高端服装市场发展情况规划了本次募 投项目。 ② 本次募投项目是公司收购Teenie Weenie品牌业务后企业经营发展的客观 需要 前次募投项目主要是针对VGRASS品牌业务进行，公司完成并购项目后， 虽然主营业务并未发生变更，但Teenie Weenie品牌业务的信息系统无法从衣恋 集团单独剥离。根据收购协议约定，并购完成后三年内公司有权继续使用衣恋集 团的IT系统，并支付服务费（甜维你2017年向衣念上海支付的IT服务费为781.51 万元）；该模式保证了Teenie Weenie业务在过渡期的顺利运营，但不利于公司对 Teenie Weenie进行优化和协同管理；长期使用衣恋集团的信息系统将对Teenie Weenie业务安全性构成一定的不利影响。因此，公司在本次募投项目中着重规 划新增Teenie Weenie品牌业务的信息系统功能。 ③ 本次募投是在前次募投的基础上顺应新的市场环境和新技术发展的有效 延伸 本次募投项目“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”是公司结合 自身运营情况和发展战略而制定的，是对前次募投项目“高端定制、O2O及供 应链协同信息化平台”的有效延伸。两次募投项目均是立足于推进公司信息化建 设的战略目标，现阶段公司已初步建立信息化管理体系，但在2017年完成并购 Teenie Weenie品牌业务后，由于并购标的体量较大，公司的采购和销售业务量、 管理店铺数量、子品牌数量及内部管理工作量成倍增长，现有的信息化体系已经 无法满足公司的运营需求，需要根据新的业务需求对现有系统进行升级。 项目 收购Teenie Weenie品牌前 收购Teenie Weenie品牌后 增长率 销售 主营业务收入（万元） 74,394.04 255,765.95 243.80% 销售数量（万件） 55.77 832.68 1,393.06% 采购 采购额（万元） 13,223.50 84,455.30 538.68% 生产 生产量（万件） 50.10 822.20 1,541.12% 店铺数量 店铺总数（家） 190 1,449 662.63% 员工数量 人员总数（人） 2,222 7,996 259.86% 注1：收购Teenie Weenie品牌前数据为2016年度/2016年末数据，收购Teenie Weenie 品牌后数据为2017年度/2017年末数据； 注2：2017年员工数量包括Teenie Weenie劳务外包的商场导购员等。 5、开展“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的必要性及 合理性 （1）互联网销售增长迅速，线上与线下的融合成为服装行业发展方向 随着网络购物的快速发展，传统终端零售产业与电子商务积极相互碰撞与融 合，线上与线下的融合成为服装行业发展方向。 线上购物有无时空界限、信息量大、互动性强等特点，对线下实体产生巨大 冲击。虽百货渠道是女性购买服装的首选渠道，而线上渠道则实现快速发展。在 线上渠道对线下实体的冲击下，线下实体店无法孤立发展，需要借助线上平台导 入消费流量。通过线上渠道的建设和推广，丰富产品选择，方便客户购买和支付， 促进消费者互动，使消费者更便捷获取品牌信息。 线上平台受制于消费体验的局限性，需要通过线下实体店解决客户在购买消 费品时的信任问题及消费体验问题。线上销售将加强企业与消费者的沟通、互动， 对研发设计、供应链管理、决策的智能化提出新的要求。互联网、智能技术的应 用，为数据的收集和分析提供了基础，通过数据分析可以帮助企业更好的了解消 费者、把握市场趋势、降低成本、提高服务。 （2）顺应行业和技术发展新趋势、不断提升信息化水平是公司的既定战略 物联网的发展为传统制造业带来巨大变革，传统手工制造由于效率低、精度 差且不利于大批量生产正逐渐被智能制造所取代，服装行业拥抱智能制造是大势 所趋。《中国制造2025》提出了实现制造强国的战略目标，智能制造等工业4.0 概念应运而生。服装行业引入智能制造不仅是实现制造强国战略目标的一小步， 也是提高企业价值、促进企业发展的一大步。 现阶段，我国服装行业上市公司纷纷布局智能制造领域。维格娜丝以本次募 投项目为契机，借助打造以信息化和自动化技术相结合的综合性信息平台，提高 生产过程的柔性化、智能化和集成化水平，通过对每道工序的质量监控、智能报 告、流程优化等提升公司的生产效率，同时降低人工和物料损耗，助力公司打造 国际时尚集团的战略目标。 （3）以大数据分析为基础建立智慧零售体系，助力公司培育新的盈利增长 点 国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》指出，数据已成为国家基础性战 略资源。随着近年来大数据技术的日益成熟以及消费者广泛的运用网络，公司加 强对目标客户群体的洞察和理解，以提升内部管理和外部运营效率，增强产品的 市场竞争力。公司以大数据分析为基础建立智慧零售体系，通过大数据分析进行 服装全行业的宏观趋势分析和用户行为的微观洞察，以多维度进行分析、报告和 预测，有利于公司进行精准的门店选址、时尚流行趋势预测等，助力公司培育新 的盈利增长点。 （4）智慧零售创新体系、供应链信息化和智能技术的应用为服装行业发展 创造更多机遇 传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、 个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性强、即时迅 速、便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和 供应链管理等关键环节的柔性化改造。供应链信息化和智能技术的应用，能够实 现信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产 品创新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的 信息化、制度化。 以智能制造和“互联网+”为核心的智慧零售创新体系，不仅能够减少被浪 费的成本，还能挖掘被忽视的资源。智慧零售是对信息资源的高效整合利用，信 息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企 业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而 来的快速反应。 目前我国服装与互联网的结合还主要集中于零售环节，各商家通过网络销售 平台、开网店、O2O等方式进行销售，以折扣主导为特征。未来服装行业的发 展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产 品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向 柔性生产发展。 （5）同行业上市公司信息化建设投入情况 单位：万元 序号 公司名称 证券代码 项目类型 募投项目名称 总投资金 额 投入募集 资金金额 投资额占营 业收入比例 1 海澜之家 600398.SH 可转债 产业链信息化升级项 目 70,899.71 62,000.00 3.90% 2 嘉欣丝绸 002404.SZ 增发 智慧工厂集与外贸综 合服务平台项目 16,412.00 16,412.00 7.28% 3 太平鸟 603877.SH IPO 信息化系统建设项目 15,158.00 15,158.00 2.40% 4 红豆股份 600400.SH 增发 智慧红豆建设项目 181,000.00 181,000.00 68.27% 5 摩登大道 002656.SZ 增发 时尚买手店O2O项目 44,391.00 37,506.00 61.29% 6 探路者 300005.SZ 增发 探路者云项目 51,726.28 51,726.28 13.59% 7 九牧王 601566.SH IPO 信息系统升级项目 14,597.60 14,597.60 6.47% 8 森马服饰 002563.SZ IPO 信息化建设项目 25,616.64 25,616.64 （未完）  |