[发行]天风证券:首次公开发行股票招股说明书
天风证券股份有限公司 TIANFENG SECURITIES CO., LTD. （武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次发行前公司股份总额为4,662,000,000股。本次公开发行新股 518,000,000股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总 股本的10%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。发行 人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权 公司董事会与主承销商协商确定。在股东大会审议通过本议案后 至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订 的，按新颁布或修订后的规定执行。 每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；或采用中国证监 会核准的其他方式定价 预计发行日期 2018年10月9日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过5,180,000,000股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 本公司股东承诺将严格遵守相关法律、法规及政策规定，在 以下持股期限内不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份 。实 际锁定期限按照孰长原则执行，具体参见本招股说明书“重大事项 提示”一节。 1、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市之日起一年内不得转让。 2、公司主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北 省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代科技、 上海天阖、道博股份、三特索道承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于 不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应 承诺其新增股份自持股日起48个月内不转让。股东所持股权因证 券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发 生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照增资扩股、股权变 更获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年9月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本 招股说明书 “ 风险因素 ” 一节的全部内容，并特别 注意以下重大事项： 一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司不存在控股股东及实际控制人。公司主要股东及其一致行动人武汉国 资、人 福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代 科技、上海天阖、道博股份、三特索道均出具相关承诺函承诺 自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书 前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券 公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60 个月内不转让， 其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个月内不 转让。不存在控股股东 或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起 48 个月内不转让所持 证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原 因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获 得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。本公司不存在控股股东或 实际控制人，最近三年内增持本公司股份的股东均已按照上述规定出具了证券公 司股份持股期限承诺函。 本公司发行前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期 限按照孰长原则执行。 序 号 股东名称 持股数量 按《公司法》、证券交 易所有关规定承诺的 所持股份锁定期限 中国证监会机构监管要求承诺的新增股权锁定期限 新增持股日 新增持股数量 锁股期限 1 武汉国有资产经营有限公司 636,652,755 自公司股票上市之日 起锁定36个月 2013.7.24 30,921,305 自新增持股日起48个 月内不转让 2014.7.22 108,413,388 2015.6.30 213,636,364 2 人福医药集团股份公司 523,144,259 2013.7.24 28,272,573 2014.7.22 99,126,650 2015.6.30 136,363,636 3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724 2013.7.24 22,347,515 2014.7.22 78,352,768 2015.6.30 213,636,364 4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093 2013.7.24 16,769,231 2014.7.22 58,794,708 5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 2015.6.30 210,000,000 6 中航信托股份有限公司 200,000,000 2015.6.30 200,000,000 7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 184,000,000 2015.6.30 184,000,000 8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322 自公司股票上市之日 起锁定12个月 2013.7.24 10,976,881 2014.7.22 38,486,113 9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 自公司股票上市之日 起锁定36个月 2014.7.22 102,832,976 2015.6.30 45,495,186 10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 自公司股票上市之日 2013.7.24 7,934,949 起锁定12个月 2015.6.30 60,000,000 11 湖北省科技投资集团有限公司 133,712,820 2013.7.24 9,774,030 2014.7.22 34,268,790 12 武汉银海置业有限公司 126,177,066 2013.7.24 7,030,272 2014.7.22 24,648,883 2015.6.30 30,000,000 13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 自公司股票上市之日 起锁定36个月 2015.6.30 101,700,182 14 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000 自公司股票上市之日 起锁定12个月 2015.6.30 100,000,000 15 上海潞安投资有限公司 83,990,805 2013.7.24 4,887,015 2014.7.22 17,134,395 2015.6.30 17,134,395 16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 2015.6.30 80,599,864 17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 76,662,462 2013.7.24 7,534,904 18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 72,500,000 2015.6.30 72,500,000 19 四川华西集团有限公司 69,136,432 2013.7.24 4,022,712 2014.7.22 14,104,055 2015.6.30 14,104,055 20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 2015.6.30 67,699,954 21 武汉市铁源物资有限公司 67,434,150 2013.7.24 3,832,788 2014.7.22 13,438,165 2015.6.30 15,000,000 22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 2015.6.30 60,000,000 23 江苏富沃贸易有限公司 60,000,000 2015.6.30 60,000,000 24 湖北逸星资本投资有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000 25 成都奎星物流有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000 26 武汉新洪农工商有限责任公司 49,864,594 2013.7.24 1,903,283 2015.6.30 30,500,000 27 武汉当代明诚文化股份有限公司 49,082,732 自公司股票上市之日 起锁定36个月 2013.7.24 2,722,766 2014.3.18 21,380,466 28 武汉奥兴高科技集团有限公司 49,077,434 自公司股票上市之日 起锁定12个月 2013.7.24 2,857,926 2014.12.30 20,000,000 29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,000 2015.6.30 46,000,000 30 湖北省文化旅游投资集团有限公司 45,000,000 2015.6.30 45,000,000 31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 2015.6.30 40,000,000 32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 30,000,000 2015.6.30 30,000,000 33 武汉三特索道集团股份有限公司 25,809,435 自公司股票上市之日 起锁定36个月 2013.7.24 2,094,435 2015.6.30 4,500,000 34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 25,000,000 自公司股票上市之日 起锁定12个月 2015.6.30 25,000,000 35 武汉光谷投资担保有限公司 22,000,000 2015.6.30 22,000,000 36 湖北银丰棉花股份有限公司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000 37 广东九天影视广告有限公司 20,000,000 2015.6.30 20,000,000 38 上海和生投资有限公司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000 39 四川创美实业有限公司 11,090,000 2013.7.24 1,090,000 40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 11,000,000 2015.6.30 11,000,000 41 湖北京山轻工机械股份有限公司 10,576,110 2013.7.24 2,965,999 2014.7.22 10,399,109 42 上海鼎石投资管理有限公司 10,000,000 2014.12.30 10,000,000 43 武汉新金投资管理有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 44 荆州市古城国有投资有限责任公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 45 武汉融景科技投资有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 46 武汉中灏投资有限公司 10,000,000 2015.6.30 10,000,000 47 武汉光兴投资管理有限公司 5,000,000 2015.6.30 5,000,000 总计 4,662,000,000 - - 3,141,279,050 - 二、关于上市后三年内的股价稳定措施 为维持公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司 2015 年 9 月 10 日 召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称 “ 本预案 ” ），主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公 司首次公开发行并上市后三年内，如果出现连续 20 个交易日股票收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产的情形，在不导致公司情况不满足监管机构对 于回购、增持等股本变动行为的规定时，应启动稳定股价措施。公司最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司每 股净资产出现变化时，则每股净资产进行相应调整。 （二）稳定股价的责任主体 稳定股价的责任主体为公司。 （三）稳定股价的具体措施 在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 30 个交易日内，公司董事会就 公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进 行研究商议，并事先征求独立董事 和监事会的意见。 公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董 事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。 监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。回购预案包括但不限于回购股份数 量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价和经营的影响等内容。预案 应当明确在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于上市公司回购股份有关规定 的前提下公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内通 过证券交易所以集中竞价 方式、要约方式以及 / 或其他合法方式回购公司股票，回购价格区间应当参考公 司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定。单一会计年度内用于 回购的资金总额不低于公司上一年归属于公司股东净利润的 20% ，不高于上一会 计年度归属于公司股东净利润的 50% ，且公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。 公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会 审议通过后提请股东大会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所持有 表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司股东武汉国资、人福医 药、湖北 省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰已出具承诺函承诺就该回购 事项在股东大会中投赞成票。 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价 措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 ）公司股票连续 5 个交易日的 收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2 ）继续回购公司股份将导致 公司股权分布不符合上市条件； 3 ）单一会计年度内公司用于回购的金额已达到 上限要求。 三、发行人及其董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准 确、完整的承诺 1 、发行人天风证券承诺： 本 招股说明书 不存在 虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如经中国 证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 30 个工作日内制订 回购全部新股的方案并启动回购本次发行的全部新股的程序： （ 1 ）如上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易阶段， 则公司将按发行 价加上同期银行存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（若 本公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则 回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行 除权、除息调整）。 （ 2 ）如上述情形发生在公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司 将通过证券交易所系统回购本次发行的新股，本公司回购股份的价格按照市场情 况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行 活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息 事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及 其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投 资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为 限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时，以最终确定的赔偿方案为准。 2 、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认天风证券本次发行 上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司 招股说明书 有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关规 定先行赔偿投资者损失。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 他人造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 北京市君泽君律师事务所承诺： 如因本所为发行人本次发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 北京亚超资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 五、公开发行前持股5%以上股东及其一致行动人的持股意向 1 、武汉国资承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份 数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5% 。 2 、人福 医药承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份 数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5% 。 3 、湖北省联发承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股 份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5% 。 4 、当代科技承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份 数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 3.18% 。 5 、上海天阖承诺：本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份 数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 2.18% 。 6 、道博股份承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内， 转让股份 数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 1.05% 。 7 、三特索道承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份 数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 0.55% 。 六、承诺事项的约束措施 （一）关于股份限制流通及自愿锁定承诺的约束措施 公司发行前所有股东承诺：如在股份锁定期内违反承诺，给公司或者其他股 东造成损失的将依法赔偿。 （二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，如前述稳定股价的措施没有实施，公司 将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取前述 稳定股价措施的具 体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施 1 、公司承诺： 本公司将严格履行为本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺， 需接受如下约束措施： （ 1 ）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员停发薪酬； （ 3 ）因未履行 招股说明书 的公开承诺 事项，给投资者造成损失的，本公司 将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行为天风证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺， 需接受如下约束措施： （ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）停止在公司领取薪酬，直至本人依法履行相关承诺； （ 3 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的 5 个工作日内将所获 得收益支付给公司指定账户。 （四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施 持有公司股份 5% 以上的股东及其一致行动人承诺：若未履行相关承诺，本 公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上进行公开道歉。同时在符合法律、法 规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购该违规卖出的股票，且自回购完 成之日起自动延长持有的全部股份的锁定期 6 个月。在认定未履行上述承诺的事 实发生之日起停止在公司的分红、持有的公司股份将不得转让，直至原违规卖出 的股票已购回完毕。 七、本次公开发行股票方案 本次发行前公司股份总额为 4,662,000,0 00 股。 本次公开发行新股 518,000,000 股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的 10% 。 本次发行不涉 及公司股东公开发售股份事项。发行人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前 述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商确定。在股东大会审议通过本议 案后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁 布或修订后的规定执行。 八、股利分配政策及发行前滚存利润的分配 （一）发行上市后的股利分配政策 2015年8月26日和2015年9月10日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和 2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公司利润分配政策及上市 后分红规划方案>的议案》和《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的< 公司章程（草案）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司 上市后的利润分配政策具体如下： 1 、利润分配原则 （1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配 利润规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的股利分配方案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并 详细说明规划安排的理由等情况。 （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 3 、利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司 每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期利润分配。 4 、利润分配顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 5 、现金分红的比例和具体条件 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “ 重大资金支出 ” 是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限 于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉及的资金支出总额占公司 最近一期经审计的净资产的 10% 以上。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根 据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策 调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公 司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6 、发 放股票股利的具体条件 公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 7 、利润分配应履行的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 （5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披 露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 8 、公司利润分配政策调整 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 （2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）发行前滚存利润的分配 根据公司于2015年8月18日召开的2015年第七次临时股东大会决议，在本次 发行完成后，由发行人全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有发行人 在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 九、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节，特别提醒 投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场波动风险 证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交 易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。 2007 年 - 2017 年上证 综 指和深证成指走势图 数据来源： Wind 资讯 国内证券公司 2007 年 - 201 7 年净利润总额情况 数据来源： 中国证券业协会网站 由以上两图可以看出 证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关 性。 而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经 济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确 定性和较强的周期性、波动性。 近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的 持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资 等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和 金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影 响，带来相应的经营风险。 本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资 银行业务、证券自营业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期 性、波动性影响而出现波动。2016年，受宏观经济、制度改革、国内外大事件等 的影响两市走势跌宕起伏。上证综指2016年报收于3,103.64点，跌幅为12.31%， 深证成指报收于10,177.14点，跌幅为19.64%。就两市成交金额而言，2016年受市 场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%1。 股权融资方面，2016年全年新股发行募集资金总额为1,496.08亿元，较2015年的 1,576.39亿元下降5.09%2。2017年，市场整体有所好转，公司证券经纪业务收入 水平和整体规模均有所增长，但市场波动和市场融资规模的下滑对公司投资银行 业务和证券自营业务仍造成了一定影响。 1 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会 2 数据来源：wind资讯、东方财富Choice数据 我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新 兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与 意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券 经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等各类业务面临较为明 显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的 波动。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司盈利情况造成不 利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润较上年显著波动的风险。 （二）证券行业风险 1 、行业盈利模式风险 随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松， 我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本 市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单 一，主要收入仍然来源于传统的经纪、投资银行和自营三项业务，各证券公司业 务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。 盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场 较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。 2 、行业竞争环境变化风险 近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动 监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管 效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。 金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经 营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基 金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实 力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进 行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋 势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构 将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。 互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互 联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另 一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也 在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公 司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证 券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行 业的竞争格局。 （三）政 策和法律法规变化风险 证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的 严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市 场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不 断完善。顺应监管转型趋势，2015年起，证券公司及从业人员提高对合规风控的 重视程度，寻求合规与风险管理的自我升级。法律法规及监管政策的逐步完善将 从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环 境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定 性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经 营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化， 可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项 业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 （四）经营及业务风险 1 、公司经营业绩下滑的风险 证券公司经营业绩与证券期货市场的行情走势高度相关。在证券发行一级市 场， 2018 年 1 - 6 月 A 股所有上市公司股权融资总额约为 5,592 亿元，与 2017 年同期 水平 相比上涨约 4% ，与 2016 年同期水平相比下滑约 36% ， 2018 年 1 - 6 月地方政府 债、企业债合计发行规模约 1.5 万亿元，与 2017 年同期水平相比下滑约 23% ，与 2016 年同期水平相比下滑约 62% 。就二级市场而言， 2018 年 1 - 6 月 A 股市场整体成交额 约为 52.19 万亿，与去年同期整体成交额 51.91 万亿基本持平， 2018 年 1 - 6 月期间最 后一个交易日上证综指、沪深 300 收盘指数分别较首个交易日收盘指数下跌 14.96% 、 14.10% 。综上可以看出 2018 年 1 - 6 月期间国内证券市场出现了低迷下行 的行情趋势。 受上述市 场环境变化的影响，公司 经审阅的 2018 年 1 - 6 月营业收入、净利润、 归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 较 2017 年 1 - 6 月同期水平分别下滑 9.68% 、 49.94% 、 7.73% 、 19.58% 。同时预计 2018 年 1 - 9 月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润较 2017 年 1 - 9 月同期水平变化区间分别为 - 10.79% 至 - 5.15% 、 - 39.17% 至 - 26.69% 、 - 10.08% 至 1.21% 、 - 19.65% 至 - 8.12% 。若市场行情持 续低 迷下行，发行人可能出现 2018 年全年经营业绩相比 2017 年同期水平下滑的风 险。 2 、证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现 收入分别为68,828.31万元、67,652.64万元、108,200.63万元及32,766.29万元，对 营业收入的贡献度分别达到21.42%、21.84%、36.23%及51.55%。预计未来证券 经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影 响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。 证券经纪业务受市场交易量波动影响。2015年的两市日均股票交易额为 10,453.03亿元，同比增长244.26%。2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票 交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%3。虽然目前我国证券市场交易活 跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场 的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。 3 数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会 4 数据来源：《2013-2015中国证券业发展报告》，中国证券业协会 证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012-2014年，随着证券经纪业务 通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑 趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司 证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。 证券经纪业务面临市场供给变化的风险。首先，2012年末，证券业协会修订 了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业 部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证 券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业 部数量呈现快速增加趋势。2013-2015年，我国证券公司证券营业部总数分别为 5,785家、7,199家和8,170家，同比分别增长9.02%、24.40%和11.88%4。2013年3 月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办 法》，目前非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场 开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2015年4月，中国证 券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户 限制的通知》，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深A股账户及场内 封闭式基金账户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度 增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本 公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营 业绩。 3 、融资融券业务风险 本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金 或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。融资 融券业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证 券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓 引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。 上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ）、深圳证券交易所（以下简称 “ 深交 所 ” ）于 2016 年 12 月分别对两所发布的《融资融券交易实施细则》进行了修订， 调整了可充抵保证金证券折算率要求，且扩大了融资融券标的股票范围。 2017 年 3 月，为优化标的证券结构，上交所、深交所分别作出建立融资融券标的证券 定期评估调整机制的决定，每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。上 述政策调整对公司开展融资融券业务的具体影响如下： （ 1 ）限制公司融资融券业务自主调整可冲抵保证金证券折算率； （ 2 ）降低了公司融资融券业务整体保证金规模，并一定程度上限制了公司 融资融券业务 规模的增长速度； （ 3 ）优化了公司融资融券业务中担保品的风险结构，引导公司客户合理控 制风险、理性投资。 4 、证券自营业务风险 证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业 务分别实现收入157,524.73万元、66,022.82万元、43,095.70万元及14,344.87万元， 对营业收入的贡献度分别为49.02%、21.31%、14.43%及22.57%。本公司证券自 营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国 际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波 动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏 有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本 公司证券自营业务收益带来不利影响。 投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债 券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下， 投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风 险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。 投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融 市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机 选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。 5 、投资银行业务风险 投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现 收入74,074.91万元、113,560.94万元、77,366.84万元及8,549.60万元，对本公司营 业收入的贡献度分别为23.05%、36.66%、25.91%及13.45%。目前，股票、债券 等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入 来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、 收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气 度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证 监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化 改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月中 国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问 答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发行 期首日定价原则等政策要求。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率 水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业 务收入水平。 保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽 责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及 诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃 至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业 务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合 理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声 誉双重损失的风险。 承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计 不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形， 本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核 准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的 不确定性。 6 、资产管理业务风险 本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面 临竞争风险和产品投资风险。 竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内 证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管 理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资 产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了 挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利 能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面 影响。 产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人 资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险， 但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的 影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品 持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。 7 、期货业务风险 本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业 务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争 风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致 的风险。 8 、直接投资业务风险 本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展直接投资业 务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。 投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营 能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投 资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司 蒙受损失。 投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍 存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，直接投资业 务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。 9 、信用风险 证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而 带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险， 即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化 的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户 未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回 购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足 额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来 损失。 另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约， 由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产 生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。 10 、关于收购华泰保险部分股权交易的风险 2015年11月17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险 4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情 况”之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。截至本 招股说明书 签署日，本次交 易尚未取得相关保险监管机构的批准，相关股份交割手续亦尚未完成。 根据本次交易相关协议条款的约定， 若本次交易其他两个受让方均未能获 得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿或需根据出让方要求受让不超 过9,603.49万股华泰保险股份，并支付约69,144.76万元的交易对价；若本次交易 所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿将损失约 15%的转让价款，对公司归母净利润的影响金额约为8,284.59万元，占发行人2017 年扣非后归母净利润40,547.80万元的比例为20.43%。针对此可能的损失，2018 年2月，发行人股东武汉国资及当代科技分别出具了《承诺函》，承诺如天风证 券因前述事项遭受损失，将由其各自按照损失对天风证券归母净利润的影响金额 的百分之五十进行补偿。 （五）管理风险 1 、合规风险 合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关 监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司 遭受财务或声誉损失的风险。 证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外， 证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规 运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并 接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证 券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相 关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织 体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。 如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管 部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活 动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构， 限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转 让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限 制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿， 指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警 告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行 为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评 级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算 比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格 的核准。 此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及 其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或 不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。 2 、风险管理和内部控制风险 由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管 理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都 存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险 管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风 险。 随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增 加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司 经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产 品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效 执行的风险。 3 、道德风险 如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行 为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时 发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会 导致公司面临诉讼和监管处罚。 4 、人才流失及储备不足风险 证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引 进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的 快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺 应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀 人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工 作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管 理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。 5 、信息技术风险 信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司 管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需 要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业 务发展起到至关重要的作用。 随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技 术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩 展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不 断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。 本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易， 并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软 件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或 因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司 的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。 6 、清算交收风险 清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品 众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观 上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在 结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响 客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的 风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。 十、摊薄即期回报及填补措施 本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下 降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金投资项目 逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公 司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所 增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标在短期内存在 被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的 风 险。 公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相 关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填 补措施的承诺。公司第 二 届董事会第 十一 次会议就上述事项通过了《关于 本次公 开发行对即期汇报的摊薄影响分析的议案 》，并经公司 201 5 年 年度 股东大会审 议通过。具体内容请 参见本 招股说明书 “ 第十二节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、本 次公开发行股票对每股收益的影响及填补回报的措施 ” 。 公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发 行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。 十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的主要经营 状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 3 月 31 日。 公司 2018 年 6 月 30 日、 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年 1 - 6 月、 2018 年 4 - 6 月、 2018 年 1 - 3 月、 2017 年 1 - 6 月、 2017 年 4 - 6 月、 2017 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未 经审计，但已经大信会计师事务所审阅。 2018 年 1 - 6 月， 公司营业收入、 净利润、 归属于母公司股东的净利润、扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 134,855.06 万元 、 19,684.93 万元、 23,198.72 万元 、 20,029.76 万元，与去年同期相比分别下滑 9.68% 、 49.94% 、 7.73% 、 19.58% 。 2018 年以来，公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基 本保持一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。 财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公 司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司 整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司的持续盈利能力未 发生重大不利变化 。 受市场行情波动影响，结合公司实际经营情况和行业发展趋势，公司预计 2018 年 1 - 9 月经营情况如下（下表中所列数据为公司预计 数据，未经审计）： 项目 金额 较上年同期变动幅度 预计2018年1-9月营业收入 19.27亿元至20.49亿元 -10.79%至-5.15% 预计2018年1-9月净利润 2.73亿元至3.29亿元 -39.17%至-26.69% 预计2018年1-9月归属于母公司所 有者的净利润 2.55亿元至2.87亿元 -10.08%至1.21% 预计2018年1-9月扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润 2.23亿元至2.55亿元 -19.65%至-8.12% 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................ ................................ 3 二、关于上市后三年内的股价稳定措施 ................................ ................................ 8 三、发行人及其董事、监事、高级管理人员关 于申请文件真实、准确、完整 的承诺 ................................ ................................ ................................ ........................ 9 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 .............................. 10 五、公开发行前持股 5% 以上股东及其一致行动人的持股意向 ........................ 10 六、承诺事项的约束措施 ................................ ................................ ...................... 11 七、本次公开发行股票方案 ................................ ................................ .................. 12 八、股利分配政策及发行前滚存利润的分配 ................................ ...................... 12 九、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ .. 15 十、摊薄即期回报及填补措施 ................................ ................................ .............. 27 十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的主要经营状况 .............. 28 目 录............................................................................................................................ 30 第一节 释义 ............................................................................................................. 36 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .......... 36 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 41 第二节 概览 ............................................................................................................. 45 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 45 二、发行人股权结构及控股股东、实际控制人简介 ................................ .......... 46 三、主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ...... 48 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .. 50 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 50 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 51 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 51 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 51 三、发行人与中介机构 的利益关系 ................................ ................................ ...... 53 四、本次发行工作时间表 ................................ ................................ ...................... 53 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 54 一、市场波动风险 ................................ ................................ ................................ .. 54 二、证券行业风险 ................................ ................................ ................................ .. 56 三、政策和法律法规变化风险 ................................ ................................ .............. 57 四、经营及业务风险 ................................ ................................ .............................. 57 五、管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 63 六、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 65 七、与本次发行相关的风险 ................................ ................................ .................. 66 八 、股东股权质押及司法冻结的风险 ................................ ................................ .. 67 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 68 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .............................. 68 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ...................... 68 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ .......... 71 四、发行人历次验资情况 ................................ ................................ .................... 110 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ ........................ 113 六、发行人的分支机构 ................................ ................................ ........................ 119 七、发行人的子公司、参股公司情况简介 ................................ ........................ 127 八、发行人股东基本情况 ................................ ................................ .................... 136 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 160 十、发行人内部职工股情况 ................................ ................................ ................ 163 十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .... 163 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ 163 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况 ................................ ................................ ................................ ............ 178 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 179 一、发行人的主营业务及变化情况 ................................ ................................ .... 179 二、我国证券行业基本情况 ................................ ................................（未完）  |