[关联交易]深赤湾Ａ:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 说明: C:\Users\029015\AppData\Local\Temp\ksohtml\wpsC7FF.tmp.jpg 深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿） 交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 China Merchants Investment Development Company Limited 签署一致行动协议的交易对方 招商局集团（香港）有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 财务顾问 说明: C:\Users\029015\AppData\Local\Temp\ksohtml\wpsC811.tmp.jpg 二〇一八年九月 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报告书及其 摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易报告书及其摘要的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级 管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方招商局香港和CMID均已出具承诺函，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的交易对方招商局香港承诺： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此 依法承担相应的法律责任。 7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相 应赔偿责任。” 本次交易的交易对方CMID承诺： “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此 依法承担相应的法律责任。 7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相 应赔偿责任。” 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问及估值机构中信证券声明 独立财务顾问及估值机构中信证券声明：“本公司同意深圳赤湾港航股份 有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已 对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的连带法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （二）财务顾问招商证券声明 财务顾问招商证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出 具的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的连带法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （三）法律顾问君合律师声明 法律顾问君合律师声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告 书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中 援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 连带法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （四）审计机构德勤华永声明 审计机构德勤华永声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在《深圳赤 湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中援引本所对深圳赤湾港航股份有限公司2018年1月1日至3月31日止 期间及2017年度备考合并财务报表出具的审阅报告，以及对招商局港口控股有 限公司2018年1月1日至3月31日止期间、2017年度及2016年度模拟合并 财务报表出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的审阅报告及审计 报告相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 连带法律责任。 如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 目 录 声 明 ............................................................................................. 1 一、上市公司声明 ...................................................................................... 1 二、交易对方声明 ...................................................................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................. 4 目 录 ............................................................................................. 6 释 义 ........................................................................................... 11 一、基本术语 ........................................................................................... 11 二、行业术语 ........................................................................................... 16 重大事项提示 ................................................................................ 18 一、本次交易方案 .................................................................................... 18 二、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 28 三、本次交易构成重大资产重组............................................................... 29 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 29 五、标的资产估值及作价情况 .................................................................. 29 六、本次交易完成后仍符合上市条件 ....................................................... 30 七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 31 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................. 34 九、独立财务顾问的保荐业务资格 ........................................................... 37 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................... 37 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 44 十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员减持计划............. 44 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 44 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................. 47 重大风险提示 ................................................................................ 48 一、与本次交易相关的风险因素............................................................... 48 二、标的资产的主要业务与经营风险 ....................................................... 51 三、其他风险 ........................................................................................... 56 第一节 本次交易概况 ................................................................... 61 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 61 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 64 三、本次交易方案 .................................................................................... 70 四、本次交易构成重大资产重组............................................................... 81 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 81 六、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 82 七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 82 第二节 上市公司基本情况 ............................................................ 85 一、基本信息 ........................................................................................... 85 二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................... 85 三、最近六十个月的控制权变动情况 ....................................................... 91 四、最近三年重大资产重组情况............................................................... 91 五、控股股东及实际控制人概况............................................................... 92 六、最近三年主营业务发展情况............................................................... 94 七、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径） .............................. 94 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 95 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......... 97 第三节 交易对方基本情况 ............................................................ 98 一、招商局投资发展有限公司（CMID） .................................................. 98 二、招商局香港...................................................................................... 106 第四节 交易标的基本情况 .......................................................... 114 一、基本情况 ......................................................................................... 114 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................ 114 三、历史沿革 ......................................................................................... 115 四、最近两年及一期的主要财务数据 ..................................................... 124 五、主营业务情况 .................................................................................. 125 六、会计政策及相关会计处理 ................................................................ 143 七、标的公司下属公司的情况 ................................................................ 161 八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况 .............. 167 九、行政处罚、诉讼情况 ....................................................................... 274 十、非经营性资金占用情况 .................................................................... 287 十一、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况 ............................ 288 十二、交易涉及的债权债务转移情况 ..................................................... 288 十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况........... 288 第五节 发行股份情况 ................................................................. 302 一、发行股份购买资产 ........................................................................... 302 二、发行股份募集配套资金 .................................................................... 310 三、募集配套资金的具体情况 ................................................................ 312 四、上市公司股本结构变化 .................................................................... 323 第六节 标的资产估值情况 .......................................................... 326 一、交易标的的估值基本情况 ................................................................ 326 二、标的资产估值公允性及合理性的说明 .............................................. 337 三、独立董事对本次交易估值事项意见 .................................................. 349 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................... 351 一、发行股份购买资产协议 .................................................................... 351 二、减值补偿协议 .................................................................................. 356 三、减值补偿协议之补充协议 ................................................................ 360 四、一致行动协议 .................................................................................. 361 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................... 369 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 369 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................... 374 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ................................................................................................ 377 四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ......................................................................................... 378 五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ......................... 379 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确 意见 ....................................................................................................... 379 第九节 管理层讨论与分析 .......................................................... 385 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................. 385 二、标的资产的行业基本情况 ................................................................ 392 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .................................................. 421 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的 分析 ....................................................................................................... 459 第十节 财务会计信息 ................................................................. 476 一、招商局港口财务会计信息 ................................................................ 476 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ............................ 480 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................... 484 一、同业竞争情况 .................................................................................. 484 二、关联交易情况 .................................................................................. 486 第十二节 风险因素 ..................................................................... 516 一、与本次交易相关的风险因素............................................................. 516 二、标的资产的主要业务与经营风险 ..................................................... 519 三、其他风险 ......................................................................................... 527 第十三节 其他重要事项 .............................................................. 532 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形 ....................................................................................................... 532 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况 .................................................................................. 532 三、本公司最近十二个月内资产交易情况 .............................................. 532 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 534 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明 .................................................................................................... 536 六、停牌前6个月内二级市场核查情况 .................................................. 538 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................ 560 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形...................................................................................... 561 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................. 562 一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................................... 562 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .................................................. 563 三、法律顾问对于本次交易的意见 ......................................................... 563 第十五节 本次有关中介机构及经办人员 .................................... 569 一、独立财务顾问及估值机构 ................................................................ 569 二、财务顾问 ......................................................................................... 569 三、法律顾问 ......................................................................................... 569 四、审计机构 ......................................................................................... 570 第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 571 第十七节 备查文件 ..................................................................... 582 一、备查文件 ......................................................................................... 582 二、备查地点 ......................................................................................... 582 释 义 在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 本报告书 指 《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 深赤湾、本公司、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司 标的公司、招商局港口、招商 局国际 指 招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际 有限公司” 标的资产 指 招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招 商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；2018 年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此 前述1,269,088,795股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发 行普通股股份总数的39.51%） CMID 指 China Merchants Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局投资发展 有限公司” 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司 交易对方 指 CMID和招商局香港 本次发行股份购买资产、本次 收购 指 深赤湾向CMID发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份 本次配套募集资金 指 深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金不超过400,000.00万元 《一致行动协议》 指 招商局香港与深赤湾于2018年6月19日签署的《关 于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定 本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受 托行使的招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在 招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持 一致，并以深赤湾的意见为准进行表决 《发行股份购买资产协议》 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行 股份购买资产协议》 《减值补偿协议》 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行 股份购买资产之减值补偿协议》 《减值补偿协议之补充协议》 指 深赤湾与CMID于2018年7月9日签署的《发行 股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》 《增资入股协议》 指 2013年11月12日，招商局香港与VHC及CMU 签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约 定，CMU将其签署《增资入股协议》当时及将来持 有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局 香港或招商局香港全资附属公司行使 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 深赤湾发行股份购买资产并募集配套资金，并与招 商局香港签署《一致行动协议》 估值报告 指 《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之估值报告》 定价基准日 指 深赤湾审议本次发行股份购买资产并配套募集资金 暨关联交易的董事会决议公告日 估值基准日 指 2018年6月15日 交割日 指 交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名 册之日为准 过渡期间 指 估值基准日至交割日（含交割日当日）的期间 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 国新国际 指 国新国际投资有限公司 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 CMU 指 China Merchants Union(BVI) Limited，中文名称为 “招商局联合发展有限公司” 虹辉公司 指 Rainbow Reflection Limited，中文名称为“虹辉（香 港）有限公司” 招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司 布罗德福 指 Broadford Global Limited，中文名称为“布罗德福 国际有限公司”，为招商局港通的一致行动人 码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司 景锋企业 指 景锋企业有限公司 VHC 指 Verise Holdings Company Limited OHC 指 Orienture Holdings Limited 蛇口集装箱 指 蛇口集装箱码头有限公司 湛江港 指 湛江港（集团）股份有限公司 大连港 指 大连港股份有限公司 中集集团 指 中国国际海运集装箱股份有限公司 招商工业 指 招商局工业集团有限公司 上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 海星公司 指 深圳海星港口发展有限公司 妈湾港务 指 深圳妈湾港务有限公司 妈湾港航 指 深圳妈湾港航有限公司 妈港仓码 指 深圳妈港仓码有限公司 招商港务 指 招商港务（深圳）有限公司 招商保税 指 招商局保税物流有限公司 安通捷 指 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 漳州码头 指 漳州招商局码头有限公司 厦门湾港务 指 漳州招商局厦门湾港务有限公司 招商青岛码头 指 招商局国际码头（青岛）有限公司 招商青岛港 指 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 青岛集装箱码头 指 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 金域融泰 指 深圳金域融泰投资发展有限公司 前海湾置业 指 深圳市招商前海湾置业有限公司 汕头港口集团 指 汕头招商局港口集团有限公司，曾用名汕头港务集 团有限公司 联达拖轮 指 深圳联达拖轮有限公司 汉港 指 斯里兰卡汉班托塔港 汉港公司、HIPG 指 Hambantota International Port Group (Private) Limited，为招商局港口的境外控股子公司 HIPS 指 Hambantota International Port Services Company (Private) Limited，为招商局港口的境外控股子公司 巴西TCP公司、TCP 指 TCP Participa..es S.A.，为招商局港口的境外控股 子公司 TCP Terminal 指 TCP – Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A.，为招商局港口的境外控股子公司 TCP Log 指 TCP Log S.A.，为招商局港口的境外控股子公司 CICT 指 Colombo International Container Terminals Limited，为招商局港口的境外控股子公司 LCT 指 Lomé Container Terminal (LCT) SA – CA，为招商 局港口的境外控股子公司 Mega SCT 指 Mega Shekou Container Terminals Limited，为招 商局港口的境外控股子公司 PDSA 指 Port de Djibouti S.A.，为招商局港口的境外联营企 业 TLS 指 Terminal Link SAS，为招商局港口的境外联营企业 GHDC 指 Great Horn Development Company FZCo，为招商 局港口的境外联营企业 KAF 指 Khor Ambado FZCo(Djibouti)，为招商局港口的境 外联营企业 MTL 指 Modern Terminals Limited，中文名称为“现代货箱 码头有限公司”，为招商局港口的境外联营企业 TICT 指 Tin-can Island Container Terminal Ltd.，为招商局 港口的境外联营企业 MPIL 指 Media Port Investments Limited，为招商局港口的 境外控股子公司 FKC 指 FK Construction SARL CSJV 指 Cyes-Somague joint venture 中国外运 指 中国外运股份有限公司 中信证券、独立财务顾问、估 值机构 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 指 中信证券关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告 招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司 君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所 法律意见书 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 补充法律意见书（一） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一） 补充法律意见书（二） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（二） 补充法律意见书（三） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（三） 补充法律意见书（四） 指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（四） 补充法律意见书 指 补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补 充法律意见书（三）、补充法律意见书（四） 德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 模拟审计报告 指 德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合 并财务报表及审计报告，德师报（审）字（18）第 S00367号 备考审阅报告 指 德勤华永出具的最近一年一期的深赤湾备考合并财 务报表及审阅报告，德师报（阅）字（18）第R00062 号 境外法律意见 指 香港法律意见、BVI法律意见、斯里兰卡法律意见、 多哥法律意见、巴西法律意见、卢森堡法律意见、 吉布提法律意见、新加坡法律意见、塞浦路斯法律 意见、澳大利亚法律意见的合称 香港法律意见 指 1、Linklaters LLP于2018年6月14日出具的关于 招商局香港、虹辉公司及布罗德福的法律意见 2、Linklaters LLP于2018年6月19日出具的关于 招商局港口的34家香港子公司的法律意见； 3、Linklaters LLP于2018年7月25日出具的关于 招商局港口及招商局货柜服务有限公司的法律意 见； BVI法律意见 指 1、Ogier于2018年6月6日出具的关于招商局港 口的36家BVI子公司的法律意见 2、Ogier于2018年7月20日出具的关于CMU及 CMID的法律意见； 斯里兰卡法律意见 指 1、F. J & G de Saram于2018年9月13日出具的 关于HIPS的法律意见； 2、F. J & G de Saram于2018年6月16日出具的 关于CICT的法律意见 3、F. J & G de Saram于2018年9月13日出具的 关于HIPG的法律意见； 多哥法律意见 指 Linklaters LLP于2018年9月10日出具的关于LCT 的法律意见 巴西法律意见 指 Machado Meyer Advogados于2018年9月12日 出具的关于TCP、TCP Terminal和TCP Log的法 律意见 卢森堡法律意见 指 Linklaters LLP, Luxembourg于2018年5月30日 出具的关于China Merchants (Luxembourg) S.à r.l.的法律意见 吉布提法律意见 指 Martinet & Martinet Law Firm于2018年5月30日 出具的关于China Merchants Holdings (Djibouti) FZE的法律意见 新加坡法律意见 指 Linklaters Singapore Pte. Ltd.于2018年5月28日 出具的关于China Merchants Haixing Holdings Pte. Ltd.的法律意见 塞浦路斯法律意见 指 Harneys Aristodemou Loizides Yiolitis LLC于 2018年5月30日出具的关于Thesar Maritime Ltd 的法律意见 澳大利亚法律意见 指 Allens于2018年5月28日出具的关于Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Pty Limited，Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited，Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Trust 和 Port of Newcastle Investments (Holdings) Trust的法律意见 年利达律师意见 指 年利达律师事务所于2018年7月5日出具的《关 于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关 事宜补充备忘录》 补充备忘录二 指 年利达律师事务所于2018年9月12日出具的《关 于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关 事宜补充备忘录二》 年利达、年利达律师 指 年利达律师事务所、年利达律师事务所律师 《公司章程》 指 《深圳赤湾港航股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修 订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《联交所证券上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 中国 指 中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年和2018年1-3月 最近一年一期 指 2017年和2018年1-3月 元、万元、亿元 指 如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币 亿元 二、行业术语 港区 指 码头与港口配套设施组成的港口区域 码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 通用码头 指 用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物 的作业码头 泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物 通用泊位 指 能够处理多种货物的泊位 货种 指 指货物的种类 拖轮 指 协助其它船舶进出港口、靠离泊位或移泊作业的专 用船舶 件杂货 指 单独装载且并非以集装箱或批量运输的货物，如汽 车及以袋装、桶装、盒装、箱装及圆桶装运输的其 他货物 干散货 指 大宗干散货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件 干散货、如糖、水泥及化肥，通常以干散货船或多 功能船运输 液体散货 指 原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船 舶（称作油轮）运输 腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地 船公司 指 自身拥有船只（或通过租赁拥有），用于经营货物 水路运输的公司 TEU/标准箱 指 英文Twenty Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20 英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计 量单位，也称国际标准箱单位 吞吐量 指 港口处理货物的计量单位，转口货物分别按进口和 出口各计算一次吞吐量 转运 指 海运中的一个程序，货物于到达最终指定目的地途 中，在一个或多个中途目的地，由一艘船舶转移到 另一艘船舶，转移的原因包括更换不同大小的船舶 堆场 指 堆存、保管和交付货物的场地 闸口 指 陆路进出港区的通道，也是货物监管、货物交接与 责任划分的重要业务节点。 装卸 指 装船、堆装或卸船 拖轮 指 用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头 的船舶 航道 指 内海中经建设、养护可以供船舶通航的通道，以及 江河、湖泊等内陆水域中可以供船舶通航的通道 岸线 指 陆地与海洋相遇作用的地带，即广义的海岸概念 港口建设费 指 指由国家征收的用于港口建设的一种费用，对进出 对外开放口岸港口辖区范围的所有码头、浮筒、锚 地及从事水域过驳等装卸作业的货物征收 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算 时四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行A股股份的方式向CMID 收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行 普通股股份总数的39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》， 约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.67%） 的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一 致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。 本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响 本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方与标的资产 本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，根据深赤湾与CMID于2018 年6月19日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为CMID持有的招商局港 口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%）。2018年7月17日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的 方式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59港元 ÷16.844港元。CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得 新增股份44,452,765股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股 份购买资产的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股 股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%）。 在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股 本事项，CMID就其所持的招商局港口1,313,541,560股普通股股份获得相应股 份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 3、发行方式及发行对象 本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。 4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股 票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日 上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决 议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案 的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司A 股股票交易均价情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 25.31 22.78 前60个交易日 26.33 23.70 前120个交易日 28.31 25.48 基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年 来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益， 经友好协商，深赤湾与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价 基准日前20个交易日深赤湾A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考 价90%作为发行价格，即22.78元/股。 2018年3月28日，深赤湾2017年年度股东大会审议通过《2017年度利 润分配及分红派息预案》，以644,763,730股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利13.19元（含税），共计850,443,359.87元，上述分红除息于2018 年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。 最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准 日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增 股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份 购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑 了市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议披露之 日内深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商 及谈判结果，以保证兼顾各方利益。 深赤湾停牌之日（2017年11月20日）起，至本次交易董事会决议披露之 日（2018年6月21日），深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及 行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示： 项目 2017年11月20日（收盘） 2018年6月21日（收盘） 涨跌幅 深证综指 1,971.93 1,578.33 -19.96% 运输指数 1,417.63 1,079.30 -23.87% 深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态 势，以公司停牌前20个交易日（2017年10月23日至2017年11月17日） 期间的股价走势为例，深赤湾A股价跌幅达到8.00%。在上市公司停牌后直至 本次交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为19.96%及 23.87%，大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。通过计算上市公司审议本 次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中20个交易日 均价更为接近上市公司股票近期态势。 因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态 势，本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前20个交易日深赤湾A股股票交 易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，具备其合理性。 经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格 调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以 视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方 案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置 发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。 5、标的资产作价及发行股份的数量 本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考 虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、 盈利水平、行业地位等因素。 基于前述考虑，根据深赤湾与CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经 双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为2,465,000.00万 元。深赤湾于2018年6月19日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与CMID 签署《发行股份购买资产协议》，并于2018年6月21日公告了董事会相关决 议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前30个交易日的每日加权平均 价格的算术平均值为约17.78港元/股，折人民币约14.66元/股。招商局港口 2017年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约19.21元。根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价折每股约19.42元/股， 每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日加权 平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股 净资产值。 按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次深赤湾拟向CMID发行的A 股股票数量为1,148,648,648股。 在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分 派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行 价格的调整而进行相应调整。 在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局 港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股 普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金 额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得 的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易 后，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则CMID应当在本次发行股份购买 资产的股份发行日起5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。 2018年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID选择以股代息方 式获取其应享有的全部分红，因此前述1,269,088,795股普通股股份按约定调 整为1,313,541,560股普通股股。 最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为 准。 6、发行股份的锁定期安排 本次发行股份的认购方CMID承诺： “1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协 议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转 让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有） 进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期。 6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易 所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。” 此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德 福承诺： “1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发 行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让； 2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。” 7、滚存未分配利润的安排 深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共同享有。 8、过渡期损益安排 标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或 增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导 致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。 关于过渡期损益安排的具体情况，详见本报告书“第五节 发行股份情况” 之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”。 9、减值测试及补偿安排 本次发行股份购买资产的交易对方CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》 及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试， 并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下： 减值测试补偿期间为深赤湾向CMID发行股份购买资产的交割所在当年及 其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于2018年度内交割，则减值补偿期 间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺 延。 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由深赤湾聘请估值机构 对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的 资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间 每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。 经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值 较本次收购价款出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行 股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的 补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前 述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标 的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。 根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行补 偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细 或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届 满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股 份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。 关于减值补偿的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内 容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。 10、发行股票拟上市地点 本次发行股份购买资产CMID取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。 11、有效期 深赤湾董事会将提请股东大会批准本次发行股份购买资产的议案，本次交 易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于 该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份 购买资产的股份发行完成日。 （二）一致行动安排 1、招商局香港受托行使CMU持有招商局港口股份的投票权 2013年11月12日，招商局香港与VHC及CMU签署《增资入股协议》， 根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署协议当时及将来持有的招商局港 口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且 《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC和CMU的一致书面同意方能 生效。 根据前述约定，招商局香港受托行使CMU截至本报告书出具日持有的招商 局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的投票权。 2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》 招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完 成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占 招商局港口已发行普通股股份总数的22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局 港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行 表决。 关于《一致行动协议》的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的 主要内容”之“四、一致行动协议”。 根据年利达律师意见及香港证监会于2018年6月8日出具的函件，香港证 监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易，包括《发行股份购买资产协议》及《一 致行动协议》项下的交易不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面 要约。 （三）发行股份募集配套资金安排 本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过400,000.00万元，融资规模不超过 深赤湾以发行股份方式购买招商局港口1,313,541,560股普通股股份交易价格 的100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%，即不超过 128,952,746股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。 本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动 协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公 司将自筹资金支付本次募投项目的支出。 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发 行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以 现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 股票。 在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实 施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准 日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准 日前20个交易日上市公司A股股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监 会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集 资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。 在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期 间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行 为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相 应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。 4、发行股份的数量 本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本 次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。 在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期 间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行 为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份 数量也将作相应调整。 5、发行股份的锁定期安排 本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让。 锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持 股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再 次提交上市公司董事会、股东大会审议。 6、滚存未分配利润的安排 深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共同享有。 7、发行股票拟上市地点 本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 8、有效期 深赤湾董事会将提请股东大会批准本次配套募集资金的议案，本次交易相 关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果深赤湾已于该有 效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金 的股份发行完成日。 9、募集配套资金的具体用途 本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具 体投入情况如下： 序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元） 募集资金计划使用金额 （万元） 1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00 2 海星码头改造项目 （二期工程） 海星公司 416,731.00 200,000.00 合计 837,270.01 400,000.00 注：汉港配套改造项目总投资额为66,878.55万美元，按1美元兑6.2881元人民币折算为 420,539.01万元人民币（2018年3月30日汇率） 在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需 求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深 赤湾及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金 净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项 进行适当调整。 募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、 募集配套资金的具体情况”。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为招商局香港与CMID，均系上市公司实际控制人招 商局集团控制的企业。因此，招商局香港与CMID为上市公司的关联方，本次 交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决； 后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表 决。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为2,465,000.00万元，深赤湾2017年12月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 492,296.94万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2017年12月31日 经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 500.71%，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 截至本报告书出具日，上市公司近60个月内实际控制人未发生变更，且本 次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致上 市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。 五、标的资产估值及作价情况 本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考 虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、 盈利水平、行业地位等因素。基于前述考虑，根据深赤湾和CMID签署的《发行 股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定 为2,465,000.00万元，较招商局港口38.72%股份截至2018年3月31日经审 计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面值2,460,612.66万元增值 4,387.34万元，增值率为0.18%。2018年7月17日，招商局港口发生分红除 权事项，CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述招商局 港口38.72%股份按约定调整为39.51%股份，标的资产估值及作价不变。 本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团根据 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号）批准其下属香港上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资 委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司 发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），深赤湾向招商局集团 下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务 院国资委的批准。 上市公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度 分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。上市公司已召开董事会会议， 对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性 发表明确意见，上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合 理性和交易定价的公允性发表独立意见。估值报告结合可比公司和可比交易的 市盈率或者市净率等通行指标，详细分析了本次交易定价的公允性。 2018年6月19日，上市公司第九届董事会2018年度第五次临时会议审议 通过本次交易，同日已取得招商局集团关于本次交易的批复。国务院国资委已 于2018年6月28日出具关于本次交易的批复。2018年7月26日，上市公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过本次交易。 六、本次交易完成后仍符合上市条件 《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人 民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市 公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其关联人。” 本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,793,412,378 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%（本次发行股份购买资产后 社会公众持有的股份比例、测算过程详见本报告书“重大事项提示”之“七、 本次交易对上市公司的影响”之（三）对上市公司股权结构的影响”）；本次配 套募集资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规则》有 关股票上市交易条件的规定。 上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公 司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上 市公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂 货泊位。 本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及 其它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里 兰卡科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计30个集装箱泊位、 16个散杂货泊位、26个多功能泊位及4个其他泊位。 本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍 为港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营 业务收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将 得到全方位的增长。 本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平 台控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的 业务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建 设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经 验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的 “一带一路”全球合作、发展平台。 （二）对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规 模和盈利水平的大幅提升。 德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产 规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至2018年3月31日，上市公司的 资产规模将从81.47亿元增加至1,249.60亿元，增长1,433.77%；2018年一季 度营业收入从6.16亿元增加至21.73亿元，增长252.86%；2018年一季度归属 于母公司的净利润从1.47亿元增长至4.43亿元，增长202.33%。截至2017年 12月31日，上市公司的资产规模将从79.75亿元增加至1,143.84亿元，增长 1,334.19%；2017年度营业收入从24.56亿元增加至75.45亿元，增长 207.16%；2017年度归属于母公司的净利润从5.04亿元增长至23.30亿元，增 长361.77%。 （三）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，深赤湾总股本为644,763,730股，其中招商局香港 通过全资子公司招商局港通持有370,878,000股A股股份，通过全资子公司布 罗德福持有55,314,208股B股股份，合计持有深赤湾426,192,208股股份，持 股比例为66.10%，为深赤湾的间接控股股东。 本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为1,793,412,378股， CMID将持有1,148,648,648股A股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后 总股本的64.05%。 本次发行股份购买资产的测算过程如下： 项目 相关数据 发行价格（①） 21.46元/股 标的资产作价（②） 246.50亿元 发行股份数量（③=②/①） 1,148,648,648股 发行股份购买资产前的总股本（④） 644,763,730股 发行股份购买资产后的总股本（⑤=③+④） 1,793,412,378股 本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份数量 （股） 发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 CMID（①） （未完）  |