[关联交易]星网宇达:民生证券股份有限公司关于公司实际控制人为公司及子公司提供授信担保暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司关于 北京星网宇达科技股份有限公司 实际控制人为公司及子公司提供授信担保 暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，作为北京星网宇达科技股 份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机 构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司 实际控制人为公司及子公司提供授信担保暨关联交易事项进行了认真、审慎的 核查，发表意见如下： 一、关联交易概述 北京星网宇达科技股份有限公司于2018年9月14日召开第三届董事会第 十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司银 行授信额度续期的议案》，同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额度不 超过4.20亿元的综合授信的续期。同日，审议通过了《关于实际控制人为公司 及子公司提供授信担保暨关联交易的议案》，公司及子公司向银行等金融机构 申请综合授信续期的事项如需公司控股股东、实际控制人提供担保，则公司控 股股东、实际控制人、董事长迟家升先生和实际控制人、副董事长李国盛先生 自愿为公司无偿提供连带责任担保，具体担保金额、期限等以公司实际申请授 信额度，以及公司最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向 公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。关联董事迟家升、李国盛回避 表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。公司独立董事已 对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。 截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、董事长迟家升先生 持有公司股份数为44,069,140股，占公司总股本的27.50%。实际控制人、副 董事长李国盛先生持有公司股份数为40,877,204股，占公司总股本的 25.51%。迟家升先生和李国盛先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条和第10.1.5条规定的情形，为公司的关联方。因此公司及子公司与 上述关联方之间的交易构成关联交易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、关联交易的主要内容 公司及子公司向银行等金融机构申请总额度不超过4.20亿元的综合授信的 续期，如需公司控股股东、实际控制人提供担保，则公司控股股东、实际控制 人、董事长迟家升先生和实际控制人、副董事长李国盛先生自愿为公司无偿提 供连带责任担保，具体担保金额、期限等以公司实际申请授信额度，以及公司 最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向公司收取任何费 用，也不需要公司提供反担保。 三、交易目的及对上市公司的影响 公司控股股东、实际控制人迟家升先生和实际控制人李国盛先生为公司无 偿提供连带责任担保，是为了保持授信的延续和融资渠道的通畅，更好的支持 公司各项业务的发展，满足公司及子公司日常经营需要，补充公司及子公司营 运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控 制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生 负面影响，有利于公司的长远发展。 四、2018年年初至本核查意见出具日公司与关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额 2018年年初至本核查意见出具日，迟家升先生和李国盛先生与公司发生的 关联交易，只有为授信融资事项提供的担保，具体包括：向招商银行申请不超 过人民币3,000万元的综合授信额度，期限为1年；向中国银行申请不超过人 民币3,000万元的流动资金贷款，期限为1年；向民生银行申请不超过人民币 4,500万元的综合授信额度，期限为1年；向工商银行申请不超过人民币 14,800万元的并购贷款，期限为7年。迟家升先生和李国盛先生为公司申请授 信融资提供的上述担保免于收取担保费用，详细情况见《关于实际控制人为公 司银行贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-007） 此外，公司拟向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000万元，向李国盛 先生借款总额不超过人民币5,000万元，合计向公司控股股东、实际控制人借 款总额不超过人民币1亿元，借款期限为24个月，详细情况见《关于向公司控 股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-144）。截至 本核查意见出具日，公司尚未向迟家升先生和李国盛先生申请借款。 除上述关联交易外，无其他关联交易事项。 五、审批程序 上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第 十二次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了同意 的独立意见，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关 联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 六、核查意见 经核查，保荐机构认为： 该关联交易已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议 审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了同意的独立意 见，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。 该关联交易按照市场公平原则进行，实际控制人为公司及子公司提供授信 担保暨关联交易事项，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，不存在损害 公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 该关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所关于担保暨关联交易的相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 保荐机构对公司实际控制人为公司及子公司提供授信担保暨关联交易事项 无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有 限公司实际控制人为公司及子公司提供授信担保暨关联交易的核查意见》之签 字盖章页） 保荐代表人： 贺 骞 马初进 民生证券股份有限公司 民生证券股份有限公司 2018年 9 月 14 日 中财网
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