[关联交易]紫光学大:董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效..

时间:2018年09月14日 20:07:48 中财网


厦门紫光学大股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明



鉴于厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付
现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天
山铝业”)全体股东所持有的天山铝业100%股权(以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”)。


根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,公司董事会于2018年9月14日就公司本次重大资产重组事宜进行
了审议,现将公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

(一)2018年3月22日,公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公
告编号2018-023),因公司正在筹划重大资产重组事项,避免对公司股价造成重
大影响,公司股票自2018年3月22日开市起停牌。


(二)2018年4月21日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》(2018-040),公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌。


(三)2018年5月21日,公司召开了第八届董事会第二十八次会议,审议
通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》,同意公司股票于
2018年5月22日(星期二)开市起继续停牌,公司发布了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》(2018-060)。


(四)2018年6月4日,公司召开了第八届董事会第二十九次会议,审议


通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》和《关于公司召开
2018年第二次临时股东大会的议案》,决定在2018年6月21日召开股东大会审
议继续停牌事项。2018年6月21日,公司召开股东大会审议通过申请继续停牌
议案,经公司申请,公司股票于2018年6月22日(星期五)开市起继续停牌,
公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2018-075)。


(五)停牌期间,公司严格根据信息披露的要求,每五个交易日公告一次重
组事项进展情况。


(六)停牌期间,公司及控股股东、相关中介机构就本次重大资产重组相关
事宜进行相关尽职调查、论证,并与本次交易的交易对方进行沟通、协商,以形
成本次交易方案,并按照《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案。在上述期间,公司股票一直处于停牌状态,不存
在股票交易价格异常波动的情形。


(七)公司独立董事认真审核了本次重大资产重组相关文件,对本次重大资
产重组事项发表了事前认可意见。


(八)公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。


(九)2018年9月14日,公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发
行股份并支付现金购买资产协议》。


(十)2018年9月14日,公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《盈
利预测补偿协议》。


(十一)2018年9月14日,公司召开了第八届董事会第三十三次会议,审
议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案,独立董事对本次重大资产重组
事项亦发表了明确的同意意见。


综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、


合法、有效。


二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——重大资产重组申请文件》等的规定,就本次交易事宜拟提交相关的法律文件,
公司及全体董事作出如下声明和保证:本公司及董事会全体成员承诺并保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,负连带责
任。本次重大资产重组的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如给上市公司或投资者造成损
失的,依法承担赔偿责任。


综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。


特此说明。





(本页无正文,为《厦门紫光学大股份有限公司董事会关于本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》的盖章页)









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