[关联交易]紫光学大:独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见

时间:2018年09月14日 20:07:49 中财网


厦门紫光学大股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的
独立意见



鉴于厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通
过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限
公司(以下简称“天山铝业”)全体股东所持有的天山铝业100%股权(以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”)。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司章程》的有关
规定,本人作为公司的独立董事,在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议
及相关议案后,基于个人独立判断,对公司召开的第八届董事会第三十三次会议
审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见:

1、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第三十三次会
议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。


2、本次交易完成之后,石河子市锦隆能源产业链有限公司将成为上市公司
的控股股东,曾超懿、曾超林将成为上市公司的实际控制人,因此,本次交易构
成关联交易,但不涉及关联董事回避表决。交易定价原则和方法恰当,交易公平
合理,不存在损害公司及其股东,尤其是公众股东的行为。


3、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
独立董事的事先认可。


4、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中


华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规和中国证监会有关规范
性文件的规定,交易方案具备可操作性。


5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格,选聘程序合规,评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存
在偏见,评估机构具有充分的独立性。


6、标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经教育部
备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、
合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。


7、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续
盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司
的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。


8、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过、通过教育部和财政部批准及
商务部的经营者集中审查,以及中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。


9、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部
完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。


综上所述,本次交易的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,保证了上市公司的独立性,不
会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份及支付现金购买
资产事项,以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。




独立董事:刘兰玉、李元旭、王震

2018年9月14日


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