[公告]贵研铂业:关于请做好贵研铂业发审委会议准备工作的函的回复
贵研铂业股份有限公司 关于请做好贵研铂业发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会： 贵研铂业股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”、“贵研铂业”、“公 司”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称为“广发证券”、“保荐机构”） 于2018年7月27日收到贵会下发的《关于请做好贵研铂业发审委会议准备工作 的函的回复》（以下简称“告知函”），公司会同保荐机构对告知函中所涉及事项 进行了认真核查、研究和分析，对告知函中提到的问题逐项落实并进行书面回复 说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查 意见。现对告知函落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与配股说明书（申 报稿）中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异的，此 差异为四舍五入造成。 目录 1、本次配股募集资金总额不超过15亿元，其中4亿元用于偿还银行贷款， 剩余11亿元用于补充流动资金。用销售百分比法预测未来期间生产经营对 流动资金的需求时假设2018年至2020年营业收入将保持与过去三年算术平 均增长率相同的水平。请发行人：（1）结合不同业务板块经营特点说明各类 业务未来所需资金需求，及募集资金全部用于补流还贷的必要性和合理性； （2）结合行业可比公司收入平均增长率，说明本次募集资金预测的谨慎性 和合理性；（3）说明最近一期末短期借款大幅增加的原因，拟补充流动资金 的募集资金是否将用于偿还近期增加的银行贷款；（4）是否存在过度融资的 情形。请保荐机构发表核查意见。 .................................. 4 2、发行人前次配股募集资金项目实施进度滞后于预期进度，截止2017年末 实现效益仅为承诺效益的52.78%。请发行人说明：（1）前募项目出现延期的 原因及合理性；（2）前募项目实现效益未达预期的原因及合理性；（3）前募 项目决策及效益预计是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。 ....... 21 3、发行人2015年营业利润为-761.16万元，扣非后净利润为1,318.85万元， 主要原因为2015年子公司易门资源收到增值税退税款2,781.01万元不属于 非经常性损益。请发行人说明：（1）报告期各期易门资源开展相关业务收入 金额及收到的增值税退款金额，涉及的业务是否符合增值税即征即退政策的 规定；（2）未将前述增值税退税款作为非经常性损益是否符合相关规定。请 保荐机构、会计师发表核查意见。 ................................. 28 4、发行人设立以来由贵研所代缴社保及住房公积金，自2017年1月1日发 行人及贵研催化、贵研检测、贵研所的社保缴纳均变更由贵金集团统一代缴， 缴纳方式及标准不变。2014年7月至2016年7月，发行人曾经接受原控股 股东云锡控股委托，对贵研所的日常运营进行管理，云锡控股每年支付300 万元委托管理费。请发行人说明：（1）上述单位的员工是否与贵金集团同时 签署劳动合同；（2）省属企业统一集团化管理的具体内容，以及受托管理贵 研所的具体内容，上述代缴行为、托管行为是否影响上市公司的独立性，是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）款的规定；（3）是否 存在贵金属集团为发行人代缴或代付其他费用的情形。请保荐机构、发行人 律师发表核查意见。 ............................................. 31 5、发行人2017年销售收入大幅增长，贵金属贸易收入占比达58.33%，2017 年末应收账款、应收票据余额大幅增长。请发行人：（1）对比分析2017年 度、2016年度前十大客户的变化情况；（2）对比分析2017年末、2016年末 应收账款、应收票据前十名客户的变化情况；（3）2017年末前十名应收账款、 应收票据客户期后款项收回情况；（4）贵金属贸易业务中是否存在仅为仓单 交易，并无实物流转的情形；是否存在实为融资，而并无实际贸易背景的情 形；（5）是否存在较大的贵金属价格波动造成的金融风险，是否具有相应经 验措施规避该类风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ........... 35 6、报告期各期末发行人经营活动净现金流量与净利润不匹配。期末存货余 额分别为7.74亿元、10.79亿元、20.93亿元，2017年存货增长率远超主营 业务收入增长率。请发行人说明：（1）经营活动产生的现金流量净额与净利 润相差较大且变动趋势不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动 趋势相一致；（2）2017年存货增长幅度与主营业务收入不匹配的原因及合理 性；（3）结合不同业务类型说明各期存货的具体内容及存货跌价准备计提是 否充分。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。 ................... 46 7、报告期内，申请人主营业务为贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、 贵金属商务贸易业务，其中，贵金属贸易业务收入占比超过50%。综合毛利 率不足3%，其中，贵金属贸易业务毛利率不足0.40%。请发行人说明：（1） 贵金属商务贸易业务毛利率较低的原因及合理性；（2）在贵金属商务贸易业 务毛利率持续较低的情形下，仍发展该项业务的原因及合理性，是否符合股 东利益最大化原则。请保荐机构发表核查意见。 ..................... 64 1、本次配股募集资金总额不超过15亿元，其中4亿元用于偿还银行贷款，剩 余11亿元用于补充流动资金。用销售百分比法预测未来期间生产经营对流动资 金的需求时假设2018年至2020年营业收入将保持与过去三年算术平均增长率 相同的水平。请发行人：（1）结合不同业务板块经营特点说明各类业务未来所 需资金需求，及募集资金全部用于补流还贷的必要性和合理性；（2）结合行业 可比公司收入平均增长率，说明本次募集资金预测的谨慎性和合理性；（3）说 明最近一期末短期借款大幅增加的原因，拟补充流动资金的募集资金是否将用 于偿还近期增加的银行贷款；（4）是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表 核查意见。 回复： （1）结合不同业务板块经营特点说明各类业务未来所需资金需求，及募集 资金全部用于补流还贷的必要性和合理性 近年来，公司对标贵金属行业跨国公司发展，不断提升科技创新水平，增强 产品竞争力，扩大经营规模，提高发展的质量和效益，取得了良好的经营成果， 2017年，公司营业收入达到154.42亿元，主要来自于贵金属新材料制造业务、 贵金属资源循环利用业务及贵金属商务贸易业务。未来，公司进一步打造具有国 际影响力的贵金属工业企业将需要更多的流动资金驱动。本次募集资金用于补流 还贷有利于公司的业务发展，是必要和合理的： （一）贵金属新材料制造业务 贵金属新材料制造业务是指以贵金属原材料作为基础，通过溶解、结晶、焊 接等粗/精加工方式得到相应的贵金属材料，例如合金材料、传感器、电子浆料、 催化剂等产品，该业务产品广泛应用于影响国民经济生活的重要行业，包括汽车、 环保、电子信息、新能源、石油、化学化工、生物医药等行业。 贵金属新材料制造业务具有典型的贵金属行业特点，在原材料采购环节，由 于贵金属具有较强的货币属性，通常遵循采购方全额预付款或现款现货的模式， 公司原材料采购需要预先垫付大量资金；在产品销售环节，由于公司主要面向整 车企业、大型化工和环保企业，公司通常对实力雄厚、信誉良好的客户给予一定 的账期，该模式导致产品销售产生的现金回款具有一定的滞后性，该业务产生的 应收账款占应收账款总额的比例达到85%以上。综上，贵金属新材料制造业务对 资金的占用体现在存货以及应收账款，但由于公司应收账款回款情况较好，1年 以内的应收账款占比在95%以上，因此，该项业务对流动资金占用较大的实际为 存货的增加。根据公司的发展规划，预计该项业务在2019年将实现80亿元收入， 相应地需要增加3.03亿元的原材料周转资金。 单位：万元 项目 2019年E 销售收入（不含税） 800,000.00 营业成本 759,247.65 项目 2018年末E 2019年末E 存货余额 111,974.71 142,317.70 存货净增加额 30,342.99 注：此测算以预测营业收入为基础，根据公司按季度毛利率、存货周转情况预测期末存 货账面余额，即存货期末余额=营业成本/存货周转率。下同。 （二）贵金属资源循环利用业务 贵金属资源循环利用业务，是对贵金属废料进行分离提纯，从而得到高纯度 贵金属的深加工业务。在贵金属资源循环利用业务中，分为来料加工和买断加工 两种模式：来料加工模式即对客户提供的贵金属废料中的贵金属进行提取，将贵 金属交付给客户，赚取加工费；买断加工模式是公司购入贵金属废料，经过提取 得到高纯度贵金属，然后自己使用或进行对外销售。公司目前的主要加工模式为 买断加工模式，该模式收入占比达到97%以上，具体如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 买断加工模式收入 185,601.5 139,130.2 115,141.6 贵金属资源循环利用业务收入 190,296.08 140,034.94 115,559.20 买断加工模式收入占比 97.53% 99.35% 99.64% 买断加工模式下，公司需要垫款采购大量的贵金属废料，之后经过检测、溶 解、分离提纯、还原等加工步骤，得到高纯度的产品，并实现销售。由于贵金属 废料加工提纯周期较长，随着公司产能的扩充以及业务量的增长，公司贵金属资 源循环利用业务占用的存货逐期增加，截至2017年末，贵金属资源循环利用业 务存货账面价值占比达到34.39%。根据公司的发展规划，预计该项业务在2019 年将实现50亿元收入，相应地需要增加9.62亿元的贵金属废料周转资金。 单位：万元 项目 2019年E 销售收入（不含税） 500,000.00 营业成本 472,923.89 项目 2018年末E 2019年末E 存货余额 92,938.63 189,171.49 存货净增加额 96,232.86 （三）贵金属商务贸易业务 公司贵金属贸易业务主要是根据贵金属工业用户、首饰制造用户、贸易商等 客户订单，向国内、外供应商比质比价采购后实现销售，获取相应的流通利润。 该模式下，通常需要客户现款现货或者预付货款，少数情况下根据合同约定 在检验合格后的一定期间结算。因此，贵金属贸易业务对存货以及应收账款占用 较少。该业务的存货主要为安全库存。截至2017年末，贵金属资商务贸易业务 存货的账面价值占比仅为10.66%。根据公司的发展规划，预计该项业务在2019 年将实现130亿元收入，相应地需要增加2.08亿元的贵金属材料周转资金。 单位：万元 项目 2019年E 销售收入（不含税） 1,300,000.00 营业成本 1,295,360.37 项目 2018年末E 2019年末E 存货余额 11,534.22 32,291.32 存货净增加额 20,757.10 综上，考虑到公司各业务板块的经营情况，公司2019年原材料采购的资金 支出将新增约14.73亿元，由于贵金属行业特点，公司采购贵金属原材料通常需 要现款现货，因此，未来应付供应商款项将大幅增加。同时，公司销售客户存在 一定的账期。为了满足公司的业务发展，公司需要向银行借款补充流动资金，而 截至2018年3月末，公司资产负债率已经达到63.57%，继续增加银行借款的融 资空间已经较小，公司面临较大偿债压力。以截至2018年3月末未到期有息负 债来看，不考虑此后新增贷款，公司2019年需要偿还的银行借款已经达到 148,666.60万元。而截至2018年3月末，公司货币资金余额为42,891.57万元。 因此，公司2019年面临着较大的补流还贷压力。公司需要合理搭配股权融资， 提高权益资本的占比，降低财务杠杆，进而促进业务的发展。未来一年，公司存 在较大的资金缺口，因此，本次配股募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。 （2）结合行业可比公司收入平均增长率，说明本次募集资金预测的谨慎性 和合理性 （一）同行业可比公司的收入增长率情况 行业的增长速度以及未来发展趋势可以从行业内大多数企业的发展情况进 行判断，因此需要选取足够的样本量。根据证监会上市公司行业分类指引，公司 所处“有色金属冶炼及压延加工行业”的上市公司达到68家，可比样本量较充 分，以此分析行业的增长情况。上述行业上市公司最近三年的营业收入增长率情 况如下： 证券代码 证券简称 2015年增长率 2016年增长率 2017年增长率 最近三年 增长率平均 600392.SH 盛和资源 -27.49% 24.86% 279.51% 92.29% 002460.SZ 赣锋锂业 55.72% 110.06% 54.12% 73.30% 002466.SZ 天齐锂业 31.25% 109.15% 40.09% 60.16% 603305.SH 旭升股份 86.53% 62.25% 29.84% 59.54% 600490.SH 鹏欣资源 -17.05% 43.18% 136.57% 54.23% 002716.SZ 金贵银业 34.70% 35.65% 43.93% 38.09% 603799.SH 华友钴业 -7.44% 21.35% 97.43% 37.11% 002203.SZ 海亮股份 12.68% 31.83% 66.41% 36.97% 002114.SZ 罗平锌电 41.28% 6.88% 61.27% 36.48% 300618.SZ 寒锐钴业 21.86% -20.24% 97.16% 32.92% 002295.SZ 精艺股份 30.49% 26.31% 40.17% 32.32% 600459.SH 贵研铂业 12.53% 39.15% 43.33% 31.67% 600111.SH 北方稀土 12.18% -21.92% 99.56% 29.94% 601137.SH 博威合金 2.30% 45.34% 35.71% 27.78% 600531.SH 豫光金铅 23.61% 23.60% 28.63% 25.28% 002160.SZ 常铝股份 17.28% 29.46% 23.70% 23.48% 600206.SH 有研新材 6.88% 47.05% 7.13% 20.35% 300428.SZ 四通新材 7.19% 20.46% 27.97% 18.54% 601677.SH 明泰铝业 -3.24% 19.06% 38.56% 18.13% 600549.SH 厦门钨业 -23.54% 9.98% 66.37% 17.60% 000751.SZ 锌业股份 -5.32% 14.21% 42.14% 17.01% 002501.SZ 利源精制 18.86% 11.37% 18.50% 16.24% 002182.SZ 云海金属 -3.20% 30.05% 21.71% 16.19% 300057.SZ 万顺股份 0.90% 1.93% 43.69% 15.51% 002540.SZ 亚太科技 2.11% 18.50% 25.61% 15.40% 002082.SZ 万邦德 1.05% -20.64% 59.37% 13.26% 300337.SZ 银邦股份 -4.76% 15.01% 27.11% 12.45% 603527.SH 众源新材 0.44% -2.19% 38.53% 12.26% 603876.SH 鼎胜新材 -4.07% 10.47% 29.78% 12.06% 002171.SZ 楚江新材 -2.57% -1.16% 39.47% 11.91% 603978.SH 深圳新星 -5.35% 13.26% 27.10% 11.67% 600110.SH 诺德股份 -8.77% 15.97% 26.75% 11.32% 002842.SZ 翔鹭钨业 -1.61% -1.91% 36.53% 11.00% 002149.SZ 西部材料 -19.73% 23.42% 28.50% 10.73% 601388.SH 怡球资源 -19.09% 7.92% 42.93% 10.59% 000960.SZ 锡业股份 18.92% 7.56% 2.93% 9.81% 601600.SH 中国铝业 -12.93% 16.70% 25.00% 9.59% 002237.SZ 恒邦股份 -8.07% 15.93% 19.06% 8.98% 600595.SH 中孚实业 0.40% 43.29% -17.20% 8.83% 000807.SZ 云铝股份 -16.97% -1.95% 42.38% 7.82% 600219.SH 南山铝业 -2.75% -3.23% 29.03% 7.68% 600331.SH 宏达股份 16.22% -6.69% 13.41% 7.64% 000831.SZ 五矿稀土 -34.58% -2.49% 59.89% 7.61% 601212.SH 白银有色 18.66% 1.90% 1.22% 7.26% 002824.SZ 和胜股份 1.17% 9.02% 9.70% 6.63% 600456.SH 宝钛股份 -13.67% 17.20% 14.58% 6.03% 002167.SZ 东方锆业 -33.12% 46.40% 3.01% 5.43% 603399.SH 吉翔股份 -29.33% -14.92% 60.10% 5.28% 300034.SZ 钢研高纳 15.09% -3.97% -0.96% 3.39% 600362.SH 江西铜业 -6.56% 8.90% 1.35% 1.23% 002378.SZ 章源钨业 -34.09% -2.41% 39.59% 1.03% 002428.SZ 云南锗业 -27.65% -25.83% 55.63% 0.72% 000612.SZ 焦作万方 -11.26% -15.72% 27.78% 0.27% 002333.SZ 罗普斯金 -0.01% -9.54% 5.66% -1.30% 600768.SH 宁波富邦 -3.31% -7.10% 6.32% -1.36% 002578.SZ 闽发铝业 -13.15% -8.87% 17.89% -1.38% 300489.SZ 中飞股份 -17.85% 6.59% 4.48% -2.26% 000630.SZ 铜陵有色 -2.16% -0.26% -4.90% -2.44% 000878.SZ 云南铜业 -9.21% 4.48% -3.16% -2.63% 600961.SH 株冶集团 -8.82% -7.88% 8.76% -2.65% 600255.SH 梦舟股份 -2.04% -10.92% 4.54% -2.80% 300697.SZ 电工合金 -22.35% -10.36% 24.01% -2.90% 002379.SZ 宏创控股 -25.05% -36.06% 48.04% -4.36% 000657.SZ 中钨高新 -30.10% -11.29% 25.88% -5.17% 000060.SZ 中金岭南 -31.07% -11.09% 25.95% -5.41% 000933.SZ 神火股份 -26.74% -3.74% 11.81% -6.22% 000629.SZ *ST钒钛 -31.96% -7.07% -11.07% -16.70% 000962.SZ 东方钽业 -55.92% -19.41% 8.49% -22.28% 平均增长率 -2.55% 11.13% 35.06% 14.55% 剔除平均增长率为负的 公司后平均增长率 2.00% 16.78% 41.73% 20.17% 由上表可知，“有色金属冶炼及压延加工行业”的上市公司最近三年平均的 营业收入增长率为14.55%，平均增长率最高的盛和资源为92.29%，平均增长率 最低的东方钽业为-22.28%，考虑到最近三年平均增长率为负数的公司经营情况 不能准确反映行业发展态势，假如剔除此类公司，则“有色金属冶炼及压延加工 行业”的上市公司最近三年平均的营业收入增长率为20.17%，贵研铂业的增长 率水平高于行业平均数。从各个公司的增长数据来看，稀贵金属、小金属品种上 市公司的增长率高于其他普通有色金属上市公司的增长率，贵研铂业作为贵金属 行业的代表性企业，增长率与上述更具可比性的同类公司的增长率差异不大。 报告期内，公司营业收入分别为774,271.81万元、1,077,369.24万元和 1,544,164.38万元，保持了持续增长，假设按照最近三年行业上市公司平均营 业收入增长率14.55%，对公司的资金缺口进行测算，则2018至2020年各年度 流动资金占用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年末占比 2017年数据 2018年E 2019年E 2020年E 营业收入 100.00% 1,544,164.38 1,768,840.29 2,026,206.56 2,321,019.61 应收票据 4.30% 66,429.94 76,095.50 87,167.39 99,850.25 应收账款 3.91% 60,362.77 69,145.55 79,206.23 90,730.74 预付款项 0.61% 9,369.82 10,733.13 12,294.80 14,083.70 存货 13.56% 209,381.14 239,846.09 274,743.70 314,718.91 经营性流动资产合计 22.38% 345,543.67 395,820.28 453,412.13 519,383.59 应付票据 0.00% - - - - 应付账款 0.91% 14,066.20 16,112.83 18,457.25 21,142.77 预收款项 1.36% 20,977.05 24,029.22 27,525.47 31,530.42 经营性流动负债合计 2.27% 35,043.25 40,142.04 45,982.71 52,673.20 流动资金占用额 20.11% 310,500.42 355,678.23 407,429.41 466,710.39 流动资金缺口 156,209.97 假设按照最近三年行业上市公司平均营业收入增长率20.17%，对公司的资 金缺口进行测算，则2018至2020年各年度流动资金占用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年末占比 2017年数据 2018年E 2019年E 2020年E 营业收入 100.00% 1,544,164.38 1,855,622.33 2,229,901.36 2,679,672.46 应收票据 4.30% 66,429.94 79,828.86 95,930.34 115,279.49 应收账款 3.91% 60,362.77 72,537.94 87,168.85 104,750.80 预付款项 0.61% 9,369.82 11,259.71 13,530.80 16,259.96 存货 13.56% 209,381.14 251,613.31 302,363.72 363,350.48 经营性流动资产合计 22.38% 345,543.67 415,239.83 498,993.70 599,640.73 应付票据 0.00% - - - - 应付账款 0.91% 14,066.20 16,903.35 20,312.75 24,409.84 预收款项 1.36% 20,977.05 25,208.13 30,292.60 36,402.62 经营性流动负债合计 2.27% 35,043.25 42,111.47 50,605.36 60,812.46 流动资金占用额 20.11% 310,500.42 373,128.35 448,388.34 538,828.27 流动资金缺口 228,327.85 根据公司2018年4月12日召开的2017年年度股东大会决议，公司本次配 股募集资金总额（含发行费用）不超过15亿元，假如按照同行业14.55%的平均 增长率计算，本次募集资金未超过公司未来三年的流动资金缺口。假如按照剔除 平均增长率为负数的公司后同行业20.17%的平均增长率计算，公司未来三年的 流动资金缺口为228,327.85万元，远超过15亿元的募集资金金额。 （二）本次募集资金预测的谨慎性和合理性分析 本次募集资金预测综合考虑了公司的历史增长情况、未来的产业发展空间、 公司的竞争优势等因素，符合公司的发展情况，是谨慎合理的。具体分析如下： 1、测算方法 公司运用销售百分比法，通过预测公司2018年至2020年的营业收入，使用 预测的营业收入和对应的百分比测算出2018年至2020年公司的经营性资产和经 营性负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。 报告期内，公司营业收入分别为774,271.81万元、1,077,369.24万元和 1,544,164.38万元，保持了持续增长，2015年至2017年平均增长率为31.67%。 假设2018年至2020年公司营业收入将保持与过去三年算术平均增长率相同的水 平，2018至2020年各年度流动资金占用情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017年 末占比 2017年实际数 2018年E 2019年E 2020年E 营业收入 100.00% 1,544,164.38 2,033,157.03 2,676,999.65 3,524,728.80 应收票据 4.30% 66,429.94 87,466.40 115,164.50 151,633.81 应收账款 3.91% 60,362.77 79,477.93 104,646.32 137,784.81 预付款项 0.61% 9,369.82 12,336.98 16,243.74 21,387.67 存货 13.56% 209,381.14 275,686.15 362,988.06 477,935.99 经营性流动资产合计 22.38% 345,543.67 454,967.46 599,042.63 788,742.28 应付票据 0.00% - - - - 应付账款 0.91% 14,066.20 18,520.56 24,385.49 32,107.68 预收款项 1.36% 20,977.05 27,619.89 36,366.31 47,882.48 经营性流动负债合计 2.27% 35,043.25 46,140.45 60,751.80 79,990.16 流动资金占用额 20.11% 310,500.42 408,827.01 538,290.82 708,752.12 流动资金缺口 398,251.70 注：上述营业收入预测仅为测算营运资金缺口所用，并不构成对公司未来业绩的承诺。 2、公司关于收入增长率指标确定的原因分析 剔除最近三年平均增长率为负数的上市公司后，与同行业上市公司最近三年 平均20.17%的增长率相比，公司最近三年的平均增长率为31.67%，高于行业平 均水平，在测算未来三年的流动资金缺口时按照此增长率进行了测算，主要原因 如下： （1）公司所处行业市场空间较大，下游市场需求旺盛 贵金属材料因其独有的特性，产品应用极其广泛，例如贵金属催化剂产品应 用于汽车、石油化工、医药行业；贵金属电接触材料、钎焊材料、导体浆、电阻 浆等材料应用于国防工业、电子信息等行业的。总体而言，贵金属材料受到来自 航空航天、电子、能源、化工、石油、汽车、生物医药、环保等各个行业的需求。 2016年，全球贵金属总需求量为35,889吨，市场规模达到1,660亿美元， 其中贵金属的工业应用全球市场需求量为18,369吨，市场规模为359亿美元， 较2015年增长1.0%。2012至2016年，中国贵金属市场规模占全球规模的比例 从22.1%增长至28.0%，呈现逐年增长的趋势1。 1）汽车行业 安装于汽车尾气排气筒中的贵金属催化净化装置，使汽车排出的污染物经过 化学反应尽可能转变为二氧化碳、水和氮气。在目前的环保规定下，机动车催化 净化器已经成为机动车的必备组件之一。 1 数据来源：根据WGC，GFMS，Johnson Matthey资料综合整理。 2 数据来源：中国汽车工业协会 截至2017年末，我国的汽车销量连续九年居全球第一。2017年，我国汽车 销售量达2,887.9万辆；二手车市场也保持了快速增长，在2016年快速增长的 基础上，2017年二手车交易量将超过1,200万辆，同比增速达20%左右2。 伴随汽车销量的节节攀升，我国的汽车排放标准也在不断升级。2016年4 月，国五排放标准从东部11个省市的部分车型开始实施，标准适用的地区和车 型范围随时间推移逐步扩大。2018年1月1日起，全国所有制造、进口、销售 和注册登记的轻型柴油车都必须符合国五标准。此外，国六排放标准于2016年 12月出台，最早于2020年7月开始实施。目前，普遍使用的汽车尾气催化剂是 以铂、钯、铑为主要活性成分的三效催化剂（简称TWC）。在国六排放标准下， 柴油车还需要加装涂覆氧化铝、贵金属的柴油氧化催化剂（简称DOC）和柴油颗 粒捕捉器（简称DPF）等部件。 2）石油化工行业 贵金属催化剂具有较高的催化活性和选择性,以及耐高温、抗氧化、耐腐蚀 等综合优良特性,为了提高生产效率和产品品质，石油化工行业中85%以上产品 的生产过程需要催化剂的参与，而这些催化剂中又有50%以上与贵金属有关，例 如，以铂为主要活性成分的重整催化剂、异构化催化剂，以银为主要活性成分的 环氧乙烷催化剂、以钯为主要活性成分的钯碳催化剂等。 石油化工行业有成千上万种产品应用于各行各业，因此行业的前景与经济的 整体景气程度呈现正相关关系。2017年，全国化学工业实现主营收入9.1万亿 元，同比增长13.8%；利润总额6,050.7亿元，增幅40.2%；全国主要化工产品 总产量增幅2.7%3。而从全球来看，2016年，全球化工行业对铂族金属新增需求 为45吨4。随着世界经济的发展，石油化工行业对催化剂的需求将越来越大。 3）电子信息产业 在电子信息制造业中，贵金属电接触材料、贵金属浆料、贵金属焊接材料等 产品被广泛应用于电子元器件、电路板等产品的制作以及电子封装等生产过程。 3 数据来源：中国石油和化学工业联合会发布的《2017年中国石油和化工行业经济运行报 告》。 4 数据来源：《2017贵金属蓝皮书》。 5 数据来源：工信部《2017年电子信息制造业运行情况》。 在中国产业结构的转型升级与优化过程中，电子信息产业实现了持续快速发 展，产业规模稳步扩大。据工信部监测统计，2017年，规模以上电子信息制造 业增加值同比增长13.8%，同比加快3.8个百分点；快于全部规模以上工业增速 7.2个百分点，占规模以上工业增加值比重为7.7%，全行业主营业务收入同比增 长13.2%5。2016年底，我国“十三五”规划出台，代表新一轮科技革命和产业 变革方向的战略性新兴产业将被摆在经济社会发展更加突出的位置。同期出台的 《“十三五”国家信息化规划》中明确制定了我国信息化的发展目标，这些规划 为电子信息产业指明了长远的发展方向。 随着电子产品的日益丰富，科学技术的不断提升以及国家全力支持的背景 下，电子信息产业蕴含了巨大的市场机遇，这也赋予相关贵金属材料产品以极佳 的市场前景。 4）医疗医药行业 贵金属的特性使其在医疗和医药领域的应用越来越广泛。例如，利用贵金属 的活性和选择性，在药物合成过程中作为加氢的催化剂；利用贵金属抗腐蚀性、 无毒性、生物相容性及易延展等特性，将其应用于手术用具、生物传感器、体内 置入式电子装置、心脏起搏器等医疗装置和器械。 随着国民经济的发展、人民健康意识的日益增强以及医药科技领域的不断创 新发展，医疗医药行业在近年保持了持续的增长。根据中国产业信息网发布的数 据，2003-2014年，我国医药工业总产值由3,013亿元增长至25,798亿元，复 合增长率达到22%，高于GDP的增长幅度。2016年,医药工业产值达31,749.56 亿元，同比增长11%。2017年上半年，规模以上医药工业增加值同比增长11.3%， 增速较上年同期提高1个百分点，高于全国工业整体增速4.4个百分点，位居工 业全行业前列，医药工业增加值在整体工业增加值中所占比重为3.3%。2017年 上半年医药工业产值16,113亿元，同比增长11%。 我国人口众多，而且老龄化程度不断加剧，对医疗服务的刚性需求将不断提 升；而随着国民消费观念的转变，人们更倾向于采用疗效更好、副作用更小的医 疗方式，对医疗服务的非刚性需求也会逐渐增加，这使得独具特性的贵金属材料 在医疗医药行业的应用前景一片光明。 （2）公司在贵金属行业具备较强竞争优势 公司业务规模的不断扩大与公司在贵金属行业积累的竞争优势密不可分。公 司是国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体 的上市公司，致力于贵金属新材料深加工、贵金属资源循环利用以及贵金属贸易 三大核心业务，不断巩固和持续提升研发实力和自主创新能力。 1）产业链一体化经营优势 公司拥有完善的贵金属产业链体系，即贵金属新材料制造、贵金属资源循环 利用、贵金属商务贸易三大核心业务板块，能够在贵金属产业链条上为客户提供 从贵金属原料供给到新材料制造和资源回收的闭环式解决方案，在市场竞争中具 有明显综合优势。 2）贵金属新材料制造具有自主核心技术 公司以贵金属新材料制造业务为发展核心，为新型工业和国防发展提供贵金 属新材料产品。公司“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化”、“铂基微电子浆 料及专用材料产业化”被列为国家高技术产业化示范工程。公司拥有“稀贵金属 综合利用新技术国家重点实验室”、“云南省贵金属催化技术与应用工程实验室”、 “云南省贵金属催化材料工程技术研究中心”等层面的贵金属技术创新平台。公 司“贵金属材料产业技术创新战略联盟”被国家科技部列入试点联盟。公司被云 南省发改委列为“云南省战略性新兴产业领军企业培育计划”。公司拥有自主知 识产权的贵金属制备技术。 3）贵金属二次资源循环利用业务具有技术优势 贵金属二次资源循环利用在贵金属工业中越来越发挥着不可替代的作用，国 家也越来越重视贵金属资源再生循环利用的发展。公司是国内较早布局贵金属二 次资源循环利用的企业，并与其他业务板块形成明显协同效应。公司建成了贵金 属二次资源物料回收生产线，每年可处理各类贵金属二次资源物料约5000吨； 公司建立的制取样系统、等离子熔炼系统、分子识别精炼系统，极大提升了贵金 属资源再生利用的技术水平；公司建成了国内综合技术水平较高的铂族金属精炼 生产线，实现了铂族金属精炼的管道化、自动化，生产效率大大提高，现场操作 环境得到改善。 4）贵金属资源的渠道优势 贵金属商务贸易业务是公司三大业务板块的重要组成部分，对贵金属新材料 制造和贵金属资源循环利用业务起着强有力的平台支撑作用。公司是上海黄金交 易所专户会员，利用其贵金属商务贸易平台，树立了良好的市场口碑，并积累了 众多优质供应商，从而保证了贵金属原材料的及时稳定供给，同时也有助于公司 获得低成本高品质的贵金属原材料，提升贵金属产品的竞争力。因此，贵金属商 务贸易业务有助于公司增加对贵金属原材料的保障能力，此外，也有利于公司打 通上下游业务环节的商业机会，为公司贵金属产品提供稳定的市场销售渠道。 5）公司是贵金属产品国家标准和行业标准的制定者 公司是贵金属行业主要产品标准的制定者之一，以标准引领行业发展，持续 保持贵金属领域标准制（修）订的优势地位。公司先后主持和参与制订、修订国 家标准72项、国家军用标准20项、行业标准114项，具有明显的技术优势和行 业领先优势。 （3）国家产业政策大力支持 1）贵金属新材料产业对我国具有重要的战略意义 贵金属是一类广泛应用于国民经济行业而又极其稀缺的重要战略金属，尤其 是铂族金属在我国属于极度匮乏的资源。我国贵金属一次资源的匮乏使得二次资 源循环利用产业在贵金属工业中越来越发挥着不可替代的作用。《“十三五”国家 战略性新兴产业发展规划》已经明确把战略性稀贵金属的回收利用列入到发展纲 要。另外，贵金属新材料也是国防军工的首选材料，具有高度战略性，是运载火 箭、载人飞船、卫星、导弹、飞机、舰艇、雷达、计算机国防关键设备所必须的 材料。开发新的满足国防军工用贵金属新材料，将极大地促进我国国防军工技术 的发展。 2）公司是国内贵金属新材料制造行业的代表性企业 公司由贵研所作为主发起人于2000年设立，贵研所设立于1938年，前身为 原“国立中央研究院工程研究所”，1962年更名为“贵研所”。贵研所开创了我 国铂族金属研究事业，是我国在该领域知识创新、技术创新的主要力量，被誉为 “铂族摇篮”。公司为国家高新技术企业和国家创新型企业，研发实力和自主创 新能力一直处于国内行业的领先地位，并得以不断巩固和持续提升。多年来公司 承担并完成了多项国家和省部级的重点项目及军工配套项目和试制任务。公司以 标准引领行业发展，持续保持贵金属领域标准制（修）订的优势地位。截至报告 期末，公司11个产品获“国家重点新产品”称号。公司商标“贵研”被认定为 “中国驰名商标”、“云南省著名商标”和“昆明市知名商标”，“贵研”品牌在贵 金属行业、工业企业和社会公众中的信赖度、美誉度和知名度持续提升。 3）国家政策、产业政策利好行业发展 根据《中国制造2025》，我国将逐步实现制造强国的战略目标，而新材料制 造则是未来我国大力推动突破发展的重点领域：“以特种金属功能材料、高性能 结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点， 加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关 键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。加快基础材料 升级换代。”为引导新材料产业健康有序发展，工业和信息化部联合发展改革委、 科技部、财政部研究编制了《新材料产业发展指南》，进一步明确重点应用领域 急需的新材料，包括新一代信息技术产业用材料、生物医药及高性能医疗器械材 料、节能环保材料（明确推广稀贵金属材料循环利用技术）等。由于贵金属具有 独特的物理、化学性质，其良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗 腐蚀性等特性，使它成为现代工业体系中特殊且必需的一种材料，被誉为“现代 工业维他命”。随着国家新材料制造业政策的不断深入推进，产业发展的需求对 贵金属增品种、提品质也提出了更高的要求，贵金属市场需求潜力和发展空间依 然较大，产业发展速度将保持中高速发展。 （4）与同行业巨头相比，公司的贵金属新材料业务具有较大的发展空间 公司坚定贵金属产业的战略发展方向，核心业务包括贵金属新材料制造、贵 金属资源循环利用以及贵金属商务贸易，三大业务板块相互支撑，协同发展，其 中贵金属新材料制造为起点，为客户提供优质的贵金属新材料产品，并通过与下 游客户建立良好的合作关系，依托公司的商业网络和贵金属再生资源回收和综合 利用基地，回收下游客户的贵金属产品废料，为客户提供从贵金属原料供给到新 材料制造和资源回收的闭环式解决方案。公司贵金属产业已经取得一定的发展成 果，但与国外三大跨国贵金属公司（包括庄信万丰、贺利氏和优美科）相比尚存 在较大差距，公司与上述公司的营业收入情况如下： 单位：人民币亿元 公司名称 2017年 2016年 2015年 庄信万丰 1,033.46 993.18 920.46 贺利氏 1,876.40 - - 优美科 936.30 767.80 691.68 贵研铂业 154.42 107.74 77.43 注：庄信万丰与优美科为上市公司，数据摘自其年报；贺利氏未上市，数据摘自其官网。 上述数据已按照各期末汇率换算为人民币。 由上表可以看出，公司营业收入与贵金属行业跨国公司之间尚存在较大差 距，跨国公司营业收入已经基本步入千亿规模，而公司仅为百亿规模。公司作为 国内贵金属产业链最完整、产品品种最丰富、经营规模最大的现代贵金属企业， 对提高我国贵金属新材料研发能力、加强我国对贵金属资源的控制能力、促进我 国贵金属资源的有效配置、加快对贵金属产品的进口替代等方面起到了较大作 用。但由于国外贵金属公司起步早，历史悠久，规模优势显著，业务范围呈全球 化的态势，公司也面临着国际巨头较大的竞争压力。但同时，与跨国贵金属企业 的千亿规模相比，也意味着公司具有较大的发展空间。 因此，面对产业的发展空间和国外贵金属企业巨头的市场竞争，公司一方面 需要不断提高研发和创新能力，增强产品竞争力，另一方面也需要不断扩大业务 规模，综合抗衡国外贵金属企业的市场竞争，增强我国在贵金属产业的核心竞争 力。所以，基于行业发展空间、公司的行业地位和竞争优势、国家政策支持、同 行业巨头的引导作用等因素，公司预测未来几年仍会保持30%以上的营业收入增 长率是较为可行的，本次募集资金预测是谨慎、合理的。 （3）说明最近一期末短期借款大幅增加的原因，拟补充流动资金的募集资 金是否将用于偿还近期增加的银行贷款 回复： （一）最近一期末短期借款大幅增加的原因 公司2017年末短期借款金额为164,087.20万元，较2016年增长75,527.50 万元，主要是由于公司业务规模扩张需要更多的资金周转，而公司主要通过银行 借款方式融资，因此，为了补充运营资金，公司加大了银行借款，借款资金全部 用于采购贵金属原材料。 1、公司业务规模扩大需要更多的运营资金 近年来，公司业务规模快速扩张，2017年各业务板块均实现了高质量的增长： （1）贵金属新材料制造业务2017年营业收入达到451,477.96万元，产品 销量和市场份额进一步提高：汽车催化剂在上汽乘用车、玉柴集团取得突破，柴 油车业务大幅增长；电真空焊料、镍铂靶材高端市场份额稳步增长；高纯金市场 份额不断提高；化学品在煤制乙二醇、TDI行业实现突破，并保持了醋酸、己内 酰胺行业领头羊地位；电镀盐类产品持续增长。2017年，公司“国Ⅳ、国Ⅴ机 动车催化剂产业化升级建设项目”产能进入快速释放阶段，集成电路用蒸发材料、 钌锌催化剂、国Ⅵ催化剂、煤制乙二醇废料的富集精炼技术等项目力争在2018 年实现中试和批量生产。 （2）贵金属资源循环利用业务2017年营业收入达到190,296.08万元，贵 金属原材料保障能力进一步提升：失效石化催化剂循环利用领域与中石化、中石 油、中海油全面合作；继续发挥在环氧乙烷、PTA行业的品牌认可度和影响力； 成功打开丙烷脱氢、煤制乙二醇市场；失效汽车催化剂领域行业影响力显著提升。 白银循环利用新项目投产，销量大幅增长。 （3）贵金属商务贸易业务2017年营业收入达到898,523.81万元，贵金属 资源配置能力进一步提升：加快贵金属销售渠道布局，拓展贵金属市场，积极提 存量、谋增量，白银销量突破千吨；优化供应商结构，积极开发外资终端市场， 原料保障能力不断增强。 从公司整体的经营情况来看，2015年至2017年，公司营业收入分别为 774,271.81万元、1,077,369.24万元和1,544,164.38万元，2016年和2017年 的增幅分别为39.15%和43.33%，保持了持续较快的增长。因此，随着业务规模 的快速扩张，公司需要更多的运营资金周转。以存货为例，2017年末，公司存 货账面价值为209,381.14万元，较2016年末的107,937.68万元增长93.98%。 2、公司需要通过短期借款弥补运营资金缺口 受贵金属行业经营模式的影响，在原材料采购环节，由于贵金属具有较强的 货币属性，通常遵循采购方全额预付款或现款现货的模式，公司原材料采购需要 预先垫付大量资金；在产品销售环节，公司通常对实力雄厚、信誉良好的客户给 予一定的账期，该模式导致产品销售产生的现金回款具有一定的滞后性。因此， 随着业务规模的扩大，公司需要通过外部融资补足经营活动现金流量缺口，从而 增加了短期借款。 3、公司短期借款主要在2017年上半年增加 公司主要在2017年上半年增加了银行短期借款，以满足2017年度的营运资 金需求。2016年末、2017年6月末和12月末，公司短期借款金额如下： 单位：万元 项目 2017.12.31 2017.06.30 2016.12.31 短期借款 164,087.20 176,631.49 88,559.70 由上表可以看出，2017年6月末，公司短期借款较2016年底增加了 88,071.79万元，主要是为了满足2017年度贵金属原材料的采购支出。 （二）拟补充流动资金的募集资金是否将用于偿还近期增加的银行贷款 公司本次拟补充流动资金的募集资金已经具有明确的使用方向，全部用于贵 金属原材料采购、支付工资、税费等经营性支出，不会用于偿还近期增加的银行 贷款。公司将严格按照既定募集资金用途使用本次配股募集资金，公司已经制定 了《募集资金管理办法》，对本次募集资金将采用专户存储，并严格履行使用审 批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （4）是否存在过度融资的情形 公司不存在过度融资的情形。最近五年，公司仅在2013年通过配股募集资 金6.85亿元，该等募集资金已经全部使用完毕，此后，公司一直未进行过股权 融资。 报告期内，公司业务发展迅速，所需流动资金需求主要通过银行借款的方式 解决，这使得公司资产负债率逐期攀升，承担的利息支出逐期增加，对公司盈利 能力造成了一定的负面影响，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 经营活动现金流入小计 1,715,275.27 1,240,467.64 802,314.64 经营活动现金流出小计 1,809,573.46 1,237,120.89 824,067.67 经营活动现金流量净额 -94,298.19 3,346.75 -21,753.03 取得借款收到的现金 212,200.00 110,133.30 121,290.00 偿还债务支付的现金 87,303.00 109,923.60 92,341.52 债务融资现金流量净额 124,897.00 209.70 28,948.48 由上表可以看出，公司经营活动资金周转缺口，主要依赖银行借款来补充。 与股权融资相比，银行借款属于债务融资，筹资数额有限，不能形成稳定的权益 资本，同时需要按期偿还本金利息，具有一定财务风险。公司承担了较大的融资 成本，大额利息支出直接影响了净利润，报告期各期，公司有息负债余额、财务 费用中利息支出情况如下： 单位：万元 项目 2017.12.31/ 2017年 2016.12.31/ 2016年 2015.12.31/ 2015年 短期借款 164,087.20 88,559.70 93,350.00 长期借款 65,000.00 5,000.00 - 利息支出 7,371.15 3,604.33 3,572.70 利润总额 15,526.04 10,513.44 8,691.87 利息支出占利润总额的 比例 47.48% 34.28% 41.10% 可以看出：（1）2017年末，公司短期借款余额为164,087.20万元，长期借 款余额为65,000.00万元，公司面临着较大偿债压力；（2）由于公司近年来未进 行股权融资，业务规模扩大而新增的流动性主要通过银行借款方式解决，相应的 利息支出对公司的净利润具有较大的侵蚀作用。截至2017年末，公司利息支出 占利润总额的比例已经达到47.48%，通过扩大银行借款的方式已经很难满足公 司业务的进一步扩张，公司需要通过扩大权益资本来平衡债务融资产生的不利影 响，从而推动公司业务走向新的发展阶段。 公司一直致力于产业经营，不存在通过再融资方式频繁融资和过度融资的情 形，本次配股募集资金亦出于公司实业发展所需，所募集资金金额具有合理性和 谨慎性，有关募集资金合理性和谨慎性的分析详见本题第（2）问的回复，本次 配股融资符合证监会对上市公司再融资的监管要求。 （5）保荐机构核查意见 保荐机构对发行人的经营情况和财务状况进行了核查，实地走访了发行人的 经营场所和了解发行人未来发展规划；核查了发行人财务状况，了解其资金需求， 并与同行业公司对比；核查了发行人前次募集资金的使用情况；通过销售百分比 法合理测算发行人营运资金缺口。 经核查，保荐机构认为发行人由于经营规模的不断扩张，资产负债率处于 行业较高水平，营运资金缺口较大，不存在过度融资的情况，本次募集资金补 流还贷具有必要性和合理性。 2、发行人前次配股募集资金项目实施进度滞后于预期进度，截止2017年末实 现效益仅为承诺效益的52.78%。请发行人说明：（1）前募项目出现延期的原因 及合理性；（2）前募项目实现效益未达预期的原因及合理性；（3）前募项目决 策及效益预计是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。 回复： 公司2013年配股发行募集资金用于“国IV、国V机动车催化剂产业升级建 设项目”和补充营运资金，其中募集资金用于项目建设33,739.31万元，补充营 运资金34,718.70万元。根据公司前次募投项目的可行性研究报告，“国IV、国 V机动车催化剂产业升级建设项目”的建设期为2年，项目已于2016年达到预 定可使用状态。截至2017年，前募项目累计实现效益4,370.19万元，承诺效益 为8,279.61万元，实现效益的比例为52.78%。 （1）前募项目出现延期的原因及合理性 根据公司前次募投项目的可行性研究报告，前次募投项目“国IV、国V机 动车催化剂产业升级建设项目”的建设期为2年。公司前次募投项目实施进度滞 后于预期进度，主要有如下原因： 1、在施工前备案审批、报规报建阶段，由于环保、消防、规划等部门审查 流程较长，导致时间进度有一定延迟。 2、在施工图设计以及土建工程阶段，受上述因素响，项目造价咨询、监理、 施工招投标工作有所延后，导致施工许可证办理时间较长。 3、在设备安装调试阶段，该项目建设过程正值我国机动车排放法规国Ⅴ标 准升级阶段，客户对产品制造和信息化能力提出了更高的要求，因此在原有设计 基础上，升级或者新增了在线检测设备、高标准关键部件、信息化管理系统（二 维码信息追溯系统、信息协作平台等）。在没有全自动化经验可以借鉴的情况下， 公司自主集成生产线和实验室的非标设备，需要结合各种产品特点及工艺要求进 行验证、优化、升级，甚至二次开发，设备的安装调试占用较长时间。 因此，受前述因素的综合影响，公司前次配股募投项目的实际进度有所滞后。 截至2016年底，项目达到预定可使用状态。 （2）前募项目实现效益未达预期的原因及合理性 公司前次募投项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”累计实现 的收益低于承诺的累计收益的原因及合理性具体如下： 1、市场竞争挤压利润空间。近年来，我国机动车催化剂市场竞争较为激烈， 主要受两方面因素影响：一方面是我国整车市场竞争激烈，为降低整车成本提高 市场竞争力，主车厂对零部件供应商实行采购年降政策，催化剂单位产品加工费 每年下降5%左右，直接对公司催化剂产品的利润空间产生挤压。另一方面是国 内汽车催化剂市场被巴斯夫、优美科、庄信万丰三大外资企业占据了70%以上的 市场份额，汽车催化剂进口替代的竞争较为激烈。报告期各期，贵研催化前五大 客户的加工费下降情况如下： 客户名称 主要供货产品 2017年较 2016年降幅 2016年较 2015年降幅 重庆长安汽车股份有限公司 乘用车催化剂 3% 10% 柳州利和排气控制系统有限公司 乘用车催化剂 5-8% 5-8% 天津卡达克汽车高新技术公司 乘用车催化剂 3-4% 3-5% 东风柳州汽车有限公司 商用车催化剂 2% 5-6% 广西玉柴机器股份有限公司 商用车催化剂 3-5% 3-5% 2、原材料成本上涨影响利润。国家排放法规由国Ⅳ升级到国Ⅴ，要求不断 提高，市场对催化剂产品的性能与质量需求越来越高，相应对稀土氧化物、载体 等原材料的技术要求大幅提高，在产品售价没有相应提高的情况下，原材料价格 上涨进一步压低了利润水平。 3、费用增加影响项目利润。2015年机动车国Ⅴ排放标准开始逐步实施，按 照汽车行业特点，各主车厂针对技术升级需要重新选择催化剂供应商。因此，公 司为满足市场和发展需要，在新技术研发、市场开发等方面加大了投入，导致相 关费用有所增加，具体如下： 单位：元/升 期间 单位管理费用实际发生额 单位管理费用预计发生额 2017年 16.60 7.12 2016年 16.30 3.55 （3）前募项目决策及效益预计是否谨慎合理 公司前募项目决策已经综合考虑了项目可行性，并且相关决策依据亦未发生 重大不利变化，公司前募项目决策是谨慎合理的，具体如下： （一）前次募投项目决策时的宏观环境 前次募投项目的可行性研究报告编制于2010-2011年之间，其编制和决策 时，主要依据2009年和2010年时我国的宏观经济环境和当时的汽车工业规模、 总产值、增加值、在国民生产总值中的比重以及汽车出口、产业关联度、市场竞 争环境等经济和技术数据。2010年时，我国汽车产业已成为国民经济的支柱产 业。一方面，成为汽车制造强国是我国的产业发展战略，另一方面，随着我国国 民经济持续增长、城市化步伐加快，我国成为汽车消费大国。此外，当时我国经 济正处于从美国次贷危机中逐步复苏的阶段，在当时“家电下乡、汽车下乡”等 利好政策的支持下，市场普遍对汽车产业的发展充满信心。 （二）前次募投项目决策时的政策环境 党的十六届五中全会明确提出了“建设资源节约型、环境友好型社会”，并 首次把建设资源节约型和环境友好型社会确定为国民经济与社会发展中长期规 划的一项战略任务。 国务院《汽车产业调整和振兴规划》中指出：我国汽车产业发展的八大目标 之一即是“自主研发整车产品尤其是小排量轿车的节能、环保和安全指标力争达 到国际先进水平”、“主要轿车产品满足发达国家法规要求”。 前次募投项目的实施，将开发具有自主知识产权的汽车尾气净化催化剂，打 破国外技术与产品垄断，提升我国汽车产业及汽车尾气净化催化剂产品在国际上 的竞争力，对于我国的汽车和环保产业具有深远意义。 （三）前次募投项目决策时的市场环境 催化剂是汽车尾气排放控制的关键零部件，我国从2000年实施国Ⅰ排放法 规至今，每辆新车必须加装催化剂并达到国家排放法规要求才允许出厂，因此， 随着近年来我国汽车产销量的快速增长，汽车催化剂需求量也随之快速增长，市 场需求容量大。2009年，随着欧Ⅴ和欧Ⅵ标准在欧洲的实施，我国也在2010～ 2012年进入国Ⅳ、国Ⅴ标准的应用阶段。催化剂产品具有良好的产业发展前景 和广阔的市场空间。 在编制可行性报告时，我国市场汽车催化剂制造商主要包括比利时优美科公 司、德国巴斯夫公司、英国庄信万丰公司、无锡威孚和国内其他公司。据当时统 计，2010年我国汽车催化剂的需求量约为1812万升，国外三家催化剂厂商产品 的市场份额占84%，国产催化剂产品的市场份额占16%，国产催化剂市场份额未 来具有很大的发展空间。 因此，公司前募项目已经综合考虑当时催化剂在国内外市场上的供求关系预 测产品价格、合理估算成本费用等，符合当时宏观经济、政策和市场环境，对项 目效益的测算具有合理性和谨慎性。同时，公司在2012年申报配股项目以及募 资资金到位时，募投项目涉及的上述宏观经济环境、政策和市场环境均未发生重 大变化。前募项目不达预期为项目建成后市场正当竞争加剧以及相关费用投入增 加等因素综合导致。由于公司前募项目市场环境未发生重大不利变化，未搁置超 过一年，亦不存在超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的情况，因此，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》第十条第四款规定，公司不存在对募投项目的可行性、预计收益等重新进 行论证的情况。公司前募项目决策是谨慎合理的。 但该项目由于受相关部门审批过程耗时较长、土建工程工期延后以及相关设 备安装调试过程较长等综合因素的影响，实际进度滞后于预期进度，在募投项目 的实施期间，催化剂产品的竞争市场已经发生较大变化：一是整车市场竞争激烈， 主车厂为降低整车成本提高市场竞争力从而将成本转嫁至零部件供应商，采取年 降政策；二是在汽车催化剂进口替代过程中，来自同行业之间的竞争也较为激烈。 以上因素直接导致公司产品价格出现下降。同时，2015年机动车国Ⅴ排放标准 开始实施后，各主车厂针对汽车尾气处理提出了更高的要求，为满足市场和发展 需要，公司在新技术研发、市场开发等方面的投入大幅增加。但随着生产设备和 生产工艺的全面改进和优化，公司产品生产效率将不断提高，产能也将进一步释 放并带来产量的提升和规模效应，从而有利于前次募投项目效益的提高，其中 2017年实现效益2,816.27万元，较2016年增长了81.24%，未来公司效益将会 得到进一步改善。 （四）前次募投项目未发生重大变化并且已经披露相关信息 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条第四款规定， “（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。” 结合上述相关要求，逐条分析如下： （1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化 公司前次配股募投项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”按照 募集资金使用计划正常进行；市场竞争虽然加剧，但是未发生使募投项目不能顺 利开展的重大不利因素，市场环境未发生重大变化。 （2）募投项目搁置时间超过1年 公司前次募投项目实施期间，项目的资金投入和各项建设工作持续开展，尽 管受到环保、消防、规划等部门审查流程较长，导致时间进度有一定延迟，以及 后续工作的相应延后，但公司持续推动相关工作的开展，未发生项目建设停滞、 搁置的情况。 （3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50% 公司前次募投项目的资金按计划投入，资金投入情况已在年度和半年度的 《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中予以披露，不存在超过募集资金 投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情况。 公司前次募投项目的建设内容、实施地点、实施方式、实施主体等未发生重 大变化。 公司在历次募集资资金使用和管理情况报告中对募集资金置换、项目投入进 度、验收情况、效益未达到预期的原因等情况进行了如实披露，公司的前期资金 置换报告和年度募集资金报告披露内容如下： 文件公告时间 披露内容 公告文件名称 2013年7月23 日 公司使用募集资金6,230.70万元置换已预先投入 本次募集资金投资项目的自筹资金6,230.70万 元。 贵研铂业股份有限公 司董事会关于以募集 资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金 的公告（临2013－032） 2014年4月3 公司配股发行募集资金投资项目“国Ⅳ、国Ⅴ机 贵研铂业股份有限公 日 动车催化剂产业升级建设项目”投入 337,393,100.00元，由公司向控股子公司贵研催 化公司以现金增资的方式完成，并由贵研催化公 司负责实施。增资方式采取一次全额认缴，并在 两年内分期缴足，公司首期增资款为 287,393,100.00元，占本次总增资款 337,393,100.00元的85.18%，首期增资款已于 2013年7月25日增资到位。 司董事会关于募集资 金存放与实际使用情 况的专项报告（公告编 号临2014－010） 2015年4月16 日 （1）公司配股发行募集资金投资项目“国Ⅳ、国 Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”投入 337,393,100.00元，由公司向控股子公司贵研催 化公司以现金增资的方式完成，并由贵研催化公 司负责实施。增资方式采取一次全额认缴，并在 两年内分期缴足，公司首期增资款为 287,393,100.00元，占本次总增资款 337,393,100.00元的85.18%，第二次增资款为 50,000,000.00元，占本次总增资款 337,393,100.00元的14.82%，已全额增资到贵研 催化公司。 （2）“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项 目”于2013年3月8日获得建筑工程施工许可证 （编号：昆高施2013-02），本报告期，项目募集 资金按计划投入完毕，项目主要建设内容已完成。 目前，正在进行各项验收准备。 贵研铂业股份有限公 司董事会关于募集资 金存放与实际使用情 况的专项报告（公告编 号临2015－007） 2016年4月8 日 “国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目” 于2013年3月8日获得建筑工程施工许可证（编 号：昆高施2013-02），本报告期，项目募集资金 按计划投入完毕，项目主要建设内容已完成。目 前，正在进行各项验收。 贵研铂业股份有限公 司董事会关于募集资 金存放与实际使用情 况的专项报告（公告编 号临2016－007） 2017年4月14 日 截至2016年12月31日，“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催 化剂产业升级建设项目”通过了职业病危害评价， 进行了建筑批后符合性的测量，获得测量成果报 告，并完成了由昆明市环保局组织的环保验收。 项目达到预定可使用状态。 贵研铂业股份有限公 司董事会关于募集资 金存放与实际使用情 况的专项报告（公告编 号临2017－010） 2018年3月22 日 “国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目” 本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺 效益的计算口径、计算方法一致，上表中该数据 为昆明贵研催化剂有限责任公司本部利润总额。 2017年度为生产期第一年，预期效益为4,670.48 万元（利润总额），而2017年度实现的利润总额 为2,816.27万元，未达到预计效益，其主要原因 如下：（1）市场竞争挤压利润空间。公司下游行 业市场竞争激烈，整车售价持续下降，主车厂年 度降价等因素直接对上游相关零部件供应商的利 贵研铂业股份有限公 司董事会关于募集资 金存放与实际使用情 况的专项报告（公告编 号临2018－008） 润空间产生挤压；（2）原材料成本上涨影响利润。 排放法规由国Ⅳ升级到国Ⅴ，要求不断加严，市 场对催化剂产品的性能与质量需求越来越高，相 应对稀土氧化物、载体等原材料的技术要求大幅 提高，在产品售价没有相应提高的情况下，原材 料价格上涨导致利润降低；（3）费用增加影响项 目利润。随着排放法规加严及公司新市场开发计 划全力实施，公司在技术研发、市场开拓等方面 的投入大幅增加，影响当期利润体现。 由上，公司已经对募集资金使用情况做了如实披露，信息披露符合证监会以 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。 （3）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司前次募投项目实施进度与预期进度相比有所 滞后，主要是由于外部审批部门的流程较长以及根据行业标准提升，客户要求 提高所新增设备的验证、优化、升级等安装调试工作占用时间较长所致，截至 2016年底已全部达到预定可使用状态；公司前次募投项目的决策时主要根据当 时的市场宏观和政策环境进行，已考虑项目实施的可行性和必要性，符合当时 的市场环境，是具有合理性和谨慎性的。随着前次募投项目产能的逐步释放， 项目效益已逐步提高。 3、发行人2015年营业利润为-761.16万元，扣非后净利润为1,318.85万元， 主要原因为2015年子公司易门资源收到增值税退税款2,781.01万元不属于非 经常性损益。请发行人说明：（1）报告期各期易门资源开展相关业务收入金额 及收到的增值税退税款金额，涉及的业务是否符合增值税即征即退政策的规 定；（2）未将前述增值税退税款作为非经常性损益是否符合相关规定。请保荐 机构、会计师发表核查意见。 回复： （1）报告期各期易门资源开展相关业务收入金额及收到的增值税退款金 额，涉及的业务是否符合增值税即征即退政策的规定 报告期内，易门资源主要从事铂、钯、铑等贵金属资源的循环利用，相关业 务符合增值税即征即退的规定。 发行人子公司易门资源享受的与增值税退税相关政策如下： 政策名称 相关内容 备注 《财政部国家税务 总局关于调整完善 资源综合利用产品 及劳务增值税政策 的通知》（财税 【2011】115号） 五、对销售下列自产货物实行增值税即征即 退50%的政策： .. （五）以废旧电池、废感光材料、废彩色显 影液、废催化剂、废灯泡（管）、电解废弃 物、电镀废弃物、废线路板、树脂废弃物、 烟尘灰、湿法泥、熔炼渣、河底淤泥、废旧 电机、报废汽车为原料生产的金、银、钯、 铑、铜、铅、汞、锡、铋、碲、铟、硒、铂 族金属，其中综合利用危险废弃物的企业必 须取得《危险废物综合经营许可证》。生产 原料中上述资源的比重不低于90%。 根据财税【2011】 115号的规定，从 2013年10月1日 起，易门资源销售 自产货物享受增值 税即征即退50%的 政策； 根据财税【2015】 78号的规定，从 2015年7月1日起， 易门资源销售自产 货物，享受增值税 即征即退的比例变 为30%。 《资源综合利用产 品和劳务增值税优 惠目录》（财税 【2015】78号） 类别：三、再生资源， 综合利用的资源名称：废催化剂、电解废弃 物、电镀废弃物、废旧线路板、烟尘灰、湿 法泥、熔炼渣、线路板蚀刻废液、锡箔纸灰。 综合利用产品和劳务名称：经冶炼、提纯或 化合生产的金属、合金及金属化合物（不包 括铁及铁合金），冰晶石。 退税比例：30% 《财政部国家税务 总局关于铂金及其 制品税收政策的通 知》（财税【2003】 86号） 为规范铂金交易，加强铂金交易的税收管 理，经国务院批准，现将铂金及铂金制品的 税收政策明确如下： .. 四、国内铂金生产企业自产自销的铂金也实 行增值税即征即退政策。 根据财税【2003】 86号的规定，报告 期内易门资源自产 自销的铂金享受增 值税即征即退政 策。 易门资源属于贵研铂业的贵金属资源循环利用业务板块，其营业范围包括： 贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工； 贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术 和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。 从工艺流程来看，在取得的含有贵金属的废机动车催化剂、工业催化剂等物 料后，贵研资源对其中的贵金属成分进行分离提纯，得到高纯度贵金属材料。其 主要工艺流程如下： 对于易门资源采用以上工艺流程的自产铂、钯、铑和银，符合上述增值税优 惠政策。 报告期内，易门资源开展相关业务，销售自产产品的收入金额及相应的增值 税退税金额如下： 单位：万元 年度 退税比例 销售收入 增值税销 项税额 增值税进 项税额 已交增值 税 退税比 例 退税金额 a b=a*17% c d=b-c e f=d*e 2017 年度 即征即退 30% 23,134.85 3,932.92 1,713.80 2,219.12 30.00% 665.74 即征即退 100% 6,388.50 1,086.04 976.32 109.73 100.00% 109.73 合计 29,523.35 5,018.97 2,690.12 2,328.85 - 775.46 2016 年度 即征即退 30% 11,847.28 2,014.04 1,390.80 623.24 30.00% 186.97 即征即退（未完）  |