[关联交易]福瑞股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 说明: 华泰联合证券 关于 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年九月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项 向福瑞股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供福瑞股 份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福瑞股份、交易对方和有关 各方提供。福瑞股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具 的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对福瑞股 份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福瑞股份董事会发布的《内 蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具 的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 0 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 0 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 15 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16 五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 19 六、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 20 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 20 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21 九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 23 十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 24 十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股 东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 34 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36 十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 40 十四、其他 ............................................................................................................................. 40 重大风险提示 ............................................................................................................. 41 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 41 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 43 2018年5月起，费森尤斯作为标的公司核心产品长托宁在国内唯一的推广服务商，统 筹负责长托宁在全国范围内的推广服务。根据力思特与费森尤斯签署《推广服务协议》， 对2018年至2022年长托宁在全国的销量增长预测制定了相应的目标，并引入了考核 机制。尽管费森尤斯在国内药品推广领域拥有丰富的经验，并对长托宁销量未来持续 增长保持乐观预期，但长托宁作为力思特的核心产品，由费森尤斯独家负责推广销售， 存在依赖单一推广服务商的风险，提请投资者关注相关风险。 .................................... 45 三、其他风险 ......................................................................................................................... 46 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 47 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 47 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 49 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 51 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 56 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 57 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 57 七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 60 八、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 61 九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 61 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 65 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 65 二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 65 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 72 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 72 五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 73 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 74 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 75 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 76 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................ 76 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责， 是否存在其他重大失信行为 ................................................................................................ 76 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 77 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 77 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 77 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 96 第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 98 一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 98 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 98 三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................... 138 四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 139 五、标的公司的内部架构 ................................................................................................... 139 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............................................... 141 六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 143 七、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 147 八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 ................................................... 184 九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ........................................... 185 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .......................................................... 194 十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 194 十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 195 十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 ....... 195 十四、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 196 十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 197 第五节交易标的评估情况 ....................................................................................... 207 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 207 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 233 三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 239 第六节发行股份情况 ............................................................................................... 241 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 241 二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................... 245 三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 246 第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 248 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................................................................................................................................ 248 二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ............. 259 第八节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 265 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 265 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 269 第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 273 一、基本假设 ....................................................................................................................... 273 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 274 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 274 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................................... 279 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 281 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................................... 288 （一）本次交易标的的定价依据 ....................................................................................... 288 （二）本次交易涉及资产定价的合理性分析 ................................................................... 288 （三）本次发行股份购买资产定价合理性分析 ............................................................... 289 （四）发行价格及定价原则 ............................................................................................... 289 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 .......................................................................................................... 292 （一）评估方法的适当性 ................................................................................................... 292 （二）评估假设前提的合理性 ........................................................................................... 294 （三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 ........................................... 294 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 .......................................................................................................... 294 （一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较 ............................................... 294 （二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析 ................................................... 295 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 .......................................................................................................................... 296 （一）本次交易的目的 ....................................................................................................... 296 （二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标 ............................................... 297 （三）本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................................... 298 七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .. 300 八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 .............................................................................................................. 301 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 .......................................................................................................... 301 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查 ...................................................................................... 304 十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 305 十二、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ........................................................... 305 第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 307 第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 309 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 309 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 309 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 本公司/公司/上市公司/ 福瑞股份 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司，股票代码：300049 力思特/力思特股份/标 的公司 指 成都力思特制药股份有限公司（前身为成都力思特拜欧制 药有限公司） 力思特拜欧 指 成都力思特拜欧制药有限公司（系力思特前身） 力思特药研 指 成都力思特药物研究有限公司（系力思特全资子公司） 国投高新 指 中国国投高新产业投资有限公司 力思特集团 指 成都力思特投资（集团）有限公司，前身为成都力思特制 药有限公司 力思特制药 指 成都力思特制药有限公司（系成都力思特投资（集团）有 限公司更名前主体） 霍尔果斯力思特 指 霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙） 福创投资 指 新余福创投资有限责任公司 国投集团 指 国家开发投资集团有限公司 中国高新投 指 中国高新投资集团有限公司 新海投资 指 福州新海投资合伙企业（有限合伙） 成都工业集团 指 成都工业投资集团有限公司，原名称为成都工业投资经营 有限责任公司 成都工投 指 成都工投资产经营有限公司 成都弘霖 指 成都弘霖股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 新海投资 指 福州新海投资合伙企业（有限合伙） 凯恩咨询 指 成都凯恩信息咨询有限公司 费森尤斯 指 费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司 福瑞有限 指 内蒙古福瑞制药有限责任公司,公司改制前法人主体 标的资产/拟购买资产 指 力思特87.32%的股份 发行股份购买资产交易 对方/发行对象 指 国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特 业绩承诺人/补偿义务 人 指 国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特 归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润 归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产 承诺净利润 指 在资产评估机构对标的资产出具正式的资产评估报告后， 上市公司与业绩承诺人按照不低于资产评估报告确定的各 年度净利润预测值，通过签署《盈利预测补偿协议之补充 协议》最终确定的力思特2018年度、2019年度、2020年 度承诺净利润 实际净利润 指 标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务 资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的净利润 本次重组/本次交易/本 次发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团、 霍尔果斯力思特持有的力思特87.32%的股份 发行股份购买资产的定 价基准日 指 福瑞股份第六届董事会第十次会议决议公告日 过渡期 指 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 《发行股份购买资产协 议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件 的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件 的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补 偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补 偿协议之补充协议》 草案/报告书 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9 月8日修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17号） 《公司章程》 指 福瑞医疗股东大会审议通过的《内蒙古福瑞医疗科技股份 有限公司章程》及其不定时的修改文本 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司/登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 药监局 指 食品药品监督管理局/食品药品监督管理总局，2018年国务 院机构改革完成后，不再保留食品药品监督管理总局，组 建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理 工商局 指 工商行政管理局 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华资产评估/评估 机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2018年1-5月、2017年、2016年 二、专业名词或术语释义 GMP 指 Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范），是 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的 全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 ICH 指 International Conferenceon Harmonization of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use（人用药物注册技术要求国际协调会），是由美 国、日本、欧盟三方的药品注册部门和制药行业在1990年 发起的协调会议，拟协调不同国家对药品注册的要求 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督 管理部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号， 此编号称为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准 文号后，方可生产该药品 药典 指 我国记载药品标准、规格的部门规章，由国家药典委员会 编纂、国家食品药品监督管理总局发布，2015版《中国药 典》于2015年12月1日正式实施 注射剂 指 药物经过提取、精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装 入安瓿，供皮下、肌肉、静脉注射用，具有作用迅速，给 药方便，药效不受消化液和食物的影响，能直接进入人体 组织等优点。 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅 料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的 制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。 胶囊剂 指 药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊才中的固定制 剂，包括硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和 肠溶胶囊，主要供口服用 颗粒剂 指 药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成的具有一定粒度 的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份 药用辅料 指 在制剂处方设计时，为解决制剂的成型性、有效性、稳定 性、安全性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称 新麦林、谷氨酰胺 指 左旋谷氨酰胺，用于治疗消化器官溃疡、醇中毒及改善脑 功能 长托宁 指 全称为盐酸戊乙奎醚注射液，国家一类新药，主要用于有 机磷毒物（农药）中毒急救治疗，以及麻醉前用药，其主 要目的之一是抑制唾液腺和呼吸道腺体的分泌，以利于麻 醉中呼吸道通畅和减少术中反流、误吸的机会，预防术后 并发症的发生 醋酸奥曲肽注射液、奥 曲肽 指 一种人工合成的八肤环状化合物，具有与天然内源性生长 抑素类似的作用，用于抑制生长激素、促甲状腺素、胃肠 道和胰内分泌激素的病理性分泌过多，对胃酸、胰酶、胰 高血糖素和胰岛素的分泌也有抑制作用 盐酸雷莫司琼 指 一种原料药，用于预防和治疗抗恶性肿瘤药物治疗所引起 的恶心、呕吐等消化道症状 青霉素 指 一种抗菌素，是从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉 烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作 用的一类抗生素 卡络磺钠 指 一种原料药，用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科 疾病出血以及外伤和手术出血 氯解磷定 指 有机磷酸酯类解毒药及其他解救药，为胆碱酯酶复活剂， 主要用于农药杀虫剂中毒 注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）标的资产及其交易价格 本次交易中，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以 及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。根据福瑞股份与国投高新、 力思特集团以及霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购 买资产协议之补充协议》以及中企华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报 字（2018）第1210号《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，本 次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,359.43万元。经友好协商，交易 双方确定标的公司87.32%股份的交易价格为66,678.61万元，全部由福瑞股份以 非公开发行股份的方式支付。 （二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量 1、发行股份的价格 本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第 十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 14.31元/股、15.61元/股、15.70元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的 交易均价的90%分别为12.88元/股、14.05元/股、14.13元/股。经交易双方友好 协商，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为 14.05元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。 2018年5月31日，福瑞股份2017年年度股东大会审议通过了《2017年度 利润分配预案》，上市公司以2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税）；上述利润分配方案已于2018年7月2 日实施完毕。根据2017年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价 格经除息后，调整为13.95元/股。 在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规 则进行除权、除息处理。 2、发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计 算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为47,798,283股。 福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股份 数量如下表所示： 标的资产 交易对方 持有力思特的 股份数量（股） 持有力思特的 股份比例（%） 交易金额 （万元） 发行股份数量 （股） 力思特 87.32%的 股份 国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 41,550,769 力思特集团 6,551,948 9.0835 6,936.13 4,972,135 霍尔果斯力 思特 1,680,610 2.33 1,779.15 1,275,379 合计 62,985,383 87.322 66,678.61 47,798,283 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国 证监会最终核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价 格的调整进行相应调整。 （三）股份锁定期 根据福瑞股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》及各交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易 对方以力思特股份认购而取得的福瑞股份发行的新增股份及上市公司股东国投 高新持有上市公司已发行股份的锁定期安排如下： 交易对方 锁定期安排 国投高新 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转 交易对方 锁定期安排 让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少6个月； 本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后36个月内不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 力思特集团、霍 尔果斯力思特 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转 让。 上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署的《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定解除锁定。 本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、 配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期 进行锁定。 （四）业绩承诺与补偿 根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议 之补充协议》，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标 的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于3,596万元、4,690 万元和5,627万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润数。 各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计 年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年 度实现的净利润出具专项审计报告。国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承 诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，由补偿 主体分别以其在本次交易中取得的股份对价向上市公司补偿。对于利润补偿期间 任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资 产的相对比例进行补偿，对于力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取 得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取 得的全部对价为限履行补偿义务。 当年应补偿金额按照如下方式计算： 当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿 金额 以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公 司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易 价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的金额不回冲。 利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由福瑞股份按照总价1元的价格 回购并依法注销。福瑞股份应在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内 就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东股东大会决议之日后的 4个月内办理完毕回购注销事宜。 当年应补偿股份数量按照如下方式计算： 补偿义务人当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行 股份购买资产的发行价格。 以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积 金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算 的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于 交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当 年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由 补偿义务人以现金支付。 （五）减值测试及补偿 根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》，在利润补偿期间届满时，上市公司聘请的具有证券业务资质 的会计师事务所在不晚于上市公司前一年度年度报告披露后一个月内对标的资 产进行减值测试并出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额>利润补偿期限 内补偿义务人已支付的补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，补 偿金额的计算公式为： 应补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期间内补偿义务人已支付的补 偿金额。 减值测试后如确定补偿义务人需另行履行补偿义务的，则由补偿义务人以股 份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为： 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格 以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转 增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日 至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上 述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。上市公 司将以1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份 数量并予以注销；（d）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 上市公司应在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的3个月内就 上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月 内办理完毕回购注销事宜。 减值测试补偿金额的责任上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部交易 对价（扣除已补偿金额）。如由于司法判决或其他原因导致某一补偿义务人在全 部履行其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分 上市公司股份，使其持有的本次交易认购的股份不足以履行上述补偿义务时，不 足部分由该补偿主体以现金方式进行补偿，但现金补偿与股份补偿的补偿金额总 额仍应以该补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）为 限。 对于减值测试需补偿金额，将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有 标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中 取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高 新以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务。力 思特集团及霍尔果斯力思特对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义 务相互承担连带保证责任。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有力 思特87.32%的股份。力思特经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比 例如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 归母净资产 标的资产最近一年 29,542.23 19,156.31 23,976.69 交易金额 66,678.61 - 66,678.61 孰高 66,678.61 - 66,678.61 上市公司2017年末（经审计） 250,261.41 84,967.50 150,252.03 标的资产指标或成交金额孰高/ 上市公司该项指标 26.64% 22.55% 44.38% 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于5,000万元 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业 收入取自经审计的2017年度合并利润表。 本次交易购买的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均不超过50%。根据 《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为。 因本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形， 需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司持股超5%以上的股东国投高新为本次发行股份购买 资产的交易对方，且本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国 投高新的母公司国投集团将成为上市公司新的实际控制人；因此，本次交易构成 关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决； 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，按照《内蒙古福瑞医疗科技股 份有限公司章程》的规定，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100% 以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件； （三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成 的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易 所公开谴责，不存在其他重大失信行为； （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益， 或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定 进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和 经营决策的，视为具有上市公司控制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产， 不得导致本条第一款规定的任一情形。 上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金 融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” （二）本次交易导致上市公司控制权发生变更 本次交易前，王冠一直接持有上市公司29,754,138股股份，占总股本的 11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司15,886,000股股份。王冠 一直接及通过福创投资间接控制上市公司17.35%的股份。上市公司于2018年6 月1日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》的通知， 王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关系；截至本独立财务顾问报告签署日， 王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司45,640,138股股份，占 上市公司总股本的14.68%；国投高新将持有上市公司65,710,769股股份，占上 市公司总股本的21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投 集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。 （三）本次交易不构成重组上市 根据上市公司的2017年年报数据和力思特提供的标的公司以2017年12月 31日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、 营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司2017年的相关 财务指标以及截至本独立财务顾问报告签署日前的总股本的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 归母净利润 归母净资产 发行股份（股） 标的资产最近一年 29,542.23 19,156.31 3,678.46 23,976.69 47,798,283 成交金额 66,678.61 - - 66,678.61 - 孰高 66,678.61 - - 66,678.61 - 上市公司2017年末 （经审计） 250,261.41 84,967.50 7,186.69 150,252.03 263,053,100 标的资产指标或成 交金额孰高值/上市 公司相应指标 26.64% 22.55% 51.18% 44.38% 18.17% 重组上市标准 100% 100% 100% 100% 100% 是否达到重 组上市标准 否 否 否 否 否 注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业 收入取自经审计的2017年度合并利润表。 标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未 达到重组上市标准。 上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及 医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年 修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业 中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代 码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市 公司主营业务并未发生变更。 综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的评估及作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据。依据中 企华资产评估以2018年5月31日为基准日出具、并经国务院国资委备案的中企 华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两 种评估方法对力思特100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法评估结果作 为本次交易的定价依据，力思特股东全部权益采用收益法评估的评估值为 76,359.43万元，较其净资产账面值增值51,211.52万元，增值率为203.64%，对 应力思特87.32%股份的评估值为66,678.61万元。 六、本次交易的交割安排 各方同意，本次交易上获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快 实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司办理标的资产的交割手 续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公 司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报 告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中登公司深圳分公司办 理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工 商变更手续。 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 1、国投集团召开董事会会议，审议通过了关于控股福瑞股份的议案； 2、国投高新召开董事会会议，审议通过了本次交易方案； 3、本次交易取得国务院国资委原则性同意； 4、力思特集团召开股东会会议，审议通过了本次交易方案； 5、霍尔果斯力思特召开合伙人会议，审议通过了本次交易方案； 6、上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相 关议案； 7、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委出具的 0043GZWB2018043号《国有资产评估项目备案表》备案； 8、上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案及 相关议案。 （二）本次重组尚需履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、本次交易获得国务院国资委批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会 审核通过，并获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟由上市公司发行股份购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思 特持有的力思特87.32%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具 体如下： 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股 份数（股） 重组后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 国投高新 24,160,000 9.18% 41,550,769 65,710,769 21.14% 王冠一 29,754,138 11.31% 0 29,754,138 9.57% 福创投资 15,886,000 6.04% 0 15,886,000 5.11% 王冠一及其一致行 动人福创投资合计 45,640,138 17.35% 0 45,640,138 14.68% 中信信托有限责任 公司-中信信托成泉 汇涌八期金融投资 集合资金信托计划 9,214,372 3.50% 0 9,214,372 2.96% 李北红 8,569,952 3.26% 0 8,569,952 2.76% 胡惠雯 8,567,732 3.26% 0 8,567,732 2.76% 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股 份数（股） 重组后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 中国民生银行股份 有限公司—华商领 先企业混合型证券 投资基金 5,294,576 2.01% 0 5,294,576 1.70% 力思特集团 0 0 4,972,135 4,972,135 1.60% 霍尔果斯力思特 0 0 1,275,379 1,275,379 0.41% 力思特集团及其一 致行动人霍尔果斯 力思特合计 0 0 6,247,514 6,247,514 2.01% 其他股东 161,606,330 61.43% 0 161,606,330 51.99% 上市公司总股本 263,053,100 100.00% 47,798,283 310,851,383 100.00% 注1：王冠一持有福创投资57.45%的股权，系福创投资的控股股东和实际控制人。 注2：力思特集团系霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，并持有霍尔果斯力思特99%的出资份额。 本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司45,640,138股股份，占 上市公司总股本的14.68%；国投高新将持有上市公司65,710,769股股份，占上 市公司总股本的21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投 集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895号备考审阅报告，本次发行 前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018年5月31日 实际数 备考数 备考数与实际数变动 总资产 217,333.32 294,495.56 77,162.24 归属于母公司股东权益 135,687.75 201,726.86 66,039.11 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 5.16 6.49 1.33 项目 2018年1-5月 实际数 备考数 备考数与实际数变动 营业收入 29,383.38 37,878.01 8,494.63 利润总额 2,531.12 3,275.33 744.21 归属于母公司所有者的净 1,203.80 1,742.84 539.04 利润 基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.01 单位：万元 项目 2017年12月31日 实际数 备考数 备考数与实际数变动 总资产 250,261.41 325,697.94 75,436.53 归属于母公司股东权益 150,252.03 215,752.10 65,500.07 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 5.71 6.94 1.23 项目 2017年 实际数 备考数 备考数与实际数变动 营业收入 84,967.50 104,123.82 19,156.32 利润总额 16,090.93 19,632.59 3,541.66 归属于母公司所有者的净 利润 7,186.69 9,787.18 2,600.49 基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.04 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净 利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。 九、交易完成后仍满足上市条件 根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条 件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司 股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及 其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组 织。” 经测算，本次交易发行的股份上市后，国投高新将持有上市公司21.14%的 股份并成为上市公司的第一大股东，王冠一将直接并通过福创投资间接控制上市 公司合计14.68%的股份。除国投高新、王冠一，上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或 者间接控制的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股 东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股 本的25%，上市公司具备股票上市条件。 十、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要 承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司 关于所提供 信息真实、 准确和完整 的承诺函 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本 次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 上市公司 关于防范即 期收益被摊 薄的承诺函 为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收 益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施： l、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管 理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全 面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《内蒙 古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投 资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的 回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全 体股东利益。 上市公司 关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明 上市公司与交易对方（合称“交易双方”）对本次交易事宜采取了 严格保密措施及制度，具体情况如下： 1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对 交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公 司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成的严重后果。 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和力思特股份股东 方中少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。 3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息 泄露导致股票价格异动，经向深圳证券交易所申请，上市公司于 2017年12月4日上午开市起停牌，同日上市公司发布了《关于筹 划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-054），并在停牌期间， 每五个交易日发布一次有关事项进展公告。 4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计 机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根 据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，未经各方中 的任何一方书面许可不得将保密资料及信息泄露给任何第三方 （包括与协议无关的任何一方员工和政府部门），不得采用任何形 式对保密资料及信息的部分或全部予以披露、传播、转让或交易 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 等。上述中介机构和经办人员，参与制定、论证、审批等相关环 节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内 幕信息知情人严格遵守了保密义务。 5、在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中， 上市公司与交易对方约定，除中国法律规定及该协议另有规定外， 一方向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为该协议以外 任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。 6、在交易对方召开的董事会、股东大会过程中，知悉相关保密信 息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。 在上市公司召开的第六届董事会第十次会议过程中，知悉相关保 密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员。上 述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交 易的情况。 上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严 格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据 有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有 关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。 上市公司 关于不存在 涉嫌犯罪、 涉嫌违法违 规、受到证 券交易所公 开谴责或其 他重大失信 行为的承诺 函 本公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在受到行政处 罚、刑事处罚的情形。 本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在 其他重大失信行为。 上市公司 关于不存在 购买及出售 相关资产计 划的承诺函 在本次交易完成后12个月内，上市公司不存在继续向中国国投高 新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司及其关联方购 买资产的计划，上市公司亦不存在出售上市公司主营业务相关资 产的计划。 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于所提供 信息真实、 准确和完整 的承诺函 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本 次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如因上市公司提供的信息披露和申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的， 本人将承担连带赔偿责任。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不 转让在福瑞股份拥有权益的股份。 上市公司 全体董 事、高级 管理人员 关于防范即 期收益被摊 薄的承诺函 l、承诺不无偿或以其他不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于股份减 持计划的承 诺函 l、自本次交易定价基准日起至本次交易实施完毕期间不减持本人 所持有的上市公司股份。 2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施 转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份 同样不进行减持。 3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所 有。 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于不存在 涉嫌犯罪或 涉嫌违法违 规的承诺函 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于最近三 年未受到行 政处罚、刑 事处罚或公 开谴责的承 诺函 本人最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚的情形， 不存在刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情形；本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 王冠一 关于股份减 持计划的承 诺函 l、承诺自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间不减持本人 所持有的上市公司股份。 2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施 转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份 同样不进行减持。 3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所 有。 王冠一 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 函 自本次交易完成之日起，在本人直接或间接持有上市公司股份期 间，本人不会以所直接或间接持有的上市公司股份单独或共同谋 求上市公司的实际控制权，亦不会以一致行动、委托、征集投票 权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独、共同或协助除 中国国投高新产业投资有限公司及其关联方以外的第三方谋求上 市公司的实际控制权。 若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。 王冠一 关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺函 1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子 公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反 上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人直 接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限 于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本 人相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上 述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 国投高新、力 业绩补偿相 见报告书第七节“本次交易合同的主要内容/二《盈利预测补 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 思特集团、霍 尔果斯力思 特 关承诺 偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容” 国投集团 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的（未完）  |