[上市]蠡湖股份:上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
上海市广发律师事务所 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 目录 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ ........................... 5 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................... 6 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ............................... 6 四、关于发行人的设立 ................................ ................................ ............................. 10 五、关于发行人的独立性 ................................ ................................ ......................... 13 六、关于发行人的发起人和股东 ................................ ................................ ............. 14 七、关于发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ............. 32 八、关于发行人的业务 ................................ ................................ ............................. 46 九、关于关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................. 47 十、关于发行人的主要财产 ................................ ................................ ..................... 66 十一、关于发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ ..... 70 十二、关于发行人 的重大资产变化和收购兼并 ................................ ..................... 72 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ................................ ............................. 73 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作 ................. 74 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化 ................................ ..... 75 十六、关于发行人的税务 ................................ ................................ ......................... 76 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准 ................................ ..... 77 十八、关于发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ......... 79 十九、关于发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............. 80 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ......... 80 二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险 的评价 ................................ ......... 82 二十二、关于发行人的劳动用工情况 ................................ ................................ ..... 83 二十三、结论意见 ................................ ................................ ................................ ..... 83 上海市广发律师事务所 关于 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见 致： 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 无锡蠡湖增压技术股份有 限公司 的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾 问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等有 关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、本法律意见书有关简称的含义 1 、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2 、发行人、公司 、蠡湖股份 ：指 无锡蠡湖增压技术股份有限公司，系由无 锡蠡湖叶轮制造有限公司整体变更设立； 3 、 发起人：指 无锡市蠡湖特种铸造有限公司 （后更名为“无锡市蠡湖至真 投资有限公司”） 、 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业 （ 有限合伙 ） 、江阴安益 股权投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 、 刘静 华、王晓君、 中山市华澳创业投资企业 （ 有限合伙 ） 、 陈国祥、王悍、邹毅林、 季梦琛、黄伟国、陈锡平、吴昌明 ； 4 、 至真投资：指无锡市蠡湖至真投资有限公司， 公司的发起人，现持有公 司 46.3284 % 的股份 ，前身为 无锡市蠡湖特种铸造有限公 司 ； 5 、 金茂 创投 ：指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业 （ 有限合伙 ） ，发行人 的发起人，现持有发行人 9.8701% 的股份； 6 、 江阴 安益 ：指 江阴安益股权投资企业（有限合伙） ，发行人的发起人，现 持有发行人 3.9480% 的股份； 7 、 经信 创投 ：指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） ， 发行人的发 起人，现持有发行人 2.7847% 的股份 ； 8 、 华澳 创投 ：指 中山市华澳创业投资企业 （ 有限合伙 ） ，发行人的发起人， 原 持有发行人 1.974 0 % 的股份； 9 、英飞尼迪：指扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行人 4.1771 % 的股份； 10 、国发智富：指苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行人 4.1771 % 的股份； 11 、东方汇富：指苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行 人 1.6708 % 的股 份； 12 、芜湖瑞建：指芜湖瑞建汽车产业创业投 资有限公司， 发行人的股东，现 持有发行 人 3.3417 % 的股份； 13 、融联创投：指苏州融联创业投资企业（有限合伙）， 发行人的股东，现 持有发行 人 2.5063% 的股份； 14 、蠡湖铸业：指无锡市蠡湖铸业有限公司，发行人的全资子公司； 15 、 蠡湖金属：指无锡蠡湖金属模具制造有限公司， 发行人的全资子公司； 16 、东吴证券：指东吴证券股份有限公司； 17 、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）； 18 、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 19 、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 20 、《管理办法》： 指中国证监会 2015 年 12 月 30 日修订的《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 123 号）； 21 、《章程指引》：指中国证监会 201 6 年 9 月 30 日 发布的《上市公司章程指 引（ 201 6 年修订）》（证 监会公告 [201 6 ] 23 号）； 22 、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日 发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）； 23 、《新股改革意见》：指中国证监会 2013 年 11 月 30 日 发布的《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013 ]42 号）； 24 、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通 股（ A 股）股票总数不超过 5,383 万股的行为； 25 、《审计报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审 [2017]1188 号《审计报告》； 26 、《非经常性损益报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审 [2017]1191 号《 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴 证报告 》； 27 、《内部控制鉴证报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审 [2017]1189 号《 关于 无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制的 鉴证报告》； 28 、《招股说明书》：指《 无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 》。 二、律师声明事项 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规 和 中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 和 律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律 师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。 3 、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用， 不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的 决议 本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事 会第十五次会议、 2016 年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议 人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。 根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公 司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《无锡蠡湖增 压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东 大会的批准和授权。 （二）关于召开股东大会合法性的核查 根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2016 年度股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》 和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。 （三） 关于股东大会授权合法性的核查 根据本所律师的核查，发行人 2016 年度 股东大会已授权公司董事会办理本 次人民币普通股 （ A 股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东 大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （四） 本次发行上市尚需履行的批准程序 根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需 中国证监会核准。 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人主体资格情况 本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴无锡市工商行政管理局查询 了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。 根据本所律师的核查，发行人系由无锡蠡湖叶轮制造有限公司（以下简称“蠡 湖叶轮”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 913202006079522354 的《营业执照》，住所为无锡滨湖开发 区华谊 路 2 号，法定代表人为王洪其，公司类型为股份有限公司（非上市），注 册资本为 16 , 148 . 6977 万 元。 （二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一 百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二 条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭 等情形。 本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次公开 发行股票并在创业板上市的主 体资格。 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为 每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 （二） 发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件 1 、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构， 发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现 行有效的 《公司章程》均 经股东大会有效通 过，并在 无锡市 工商行政管理局 进行 了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款第（一）项的规定。 2 、根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 分别为： - 2.63% 、 2.39% 、 18.88% ，发行人最近 两年 连续盈利， 具有持续盈利能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 、天健会计师对发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的资产负债表、 利润表、 现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发 行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述 或重大遗漏，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4 、本次发行前，发行人的股份总数为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977 元，本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股，占发行后股份总数 的比例不低于 25% ，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的 规定。 （三） 发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章 “ 发行条件 ” 规定的相关条件 1 、本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》以及自设立起的工商登记档 案等资料。根据本所律师的核查，发行人系由 蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限 公司，在整体变更设立为股份有限公司的过程中，系依据 蠡湖叶轮 截至 201 4 年 3 月 31 日的账面净资产值折为股份有限公司的股本总额，该净资产值经 北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 兴华会计师 ” ） 审计， 并 出具了相 关《审计报告》；发行人 持续经营时间 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第 （一）项的规定。 2 、根据 天健 会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2014 年度 、 2015 年度、 2016 年度 归属于母公司股东的净利润 分别为 - 5,728,970.34 元、 14,071,468.81 元、 89,547,549.81 元 ， 最近两年累 计净利润为 103,619,018.62 元 ； 2014 年度 、 2015 年度、 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 - 7,466,603.36 元、 9,055,568.29 元、 86,982,492 .41 元 ，最近两年扣 除非经常性损益后的累计净利润为 96,038,060.70 元 ；发行人 2014 年度 、 2015 年度、 2016 年度 营业收入分别为 402,907,942.96 元、 539,927,080.36 元、 798,032,139.62 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项 “ 最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营 业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ” 的 规定。 3 、根据 天健 会计师出具的《审计报告》，截至 201 6 年 12 月 31 日，发行人 资产 总额为 1,174,557,281.07 元、负债合计 669,115,467.82 元、净资产为 505,441,813.25 元 ，其中：未分配利润为 59,588,514.91 元；发行人符合《管理办 法》第十一条第（三）项 “ 最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补 亏损 ” 的规定。 4 、 本次发行前，发行人的股份总数 为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977 元， 本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股股票， 发行人符合《管 理办法》第十一条第（四）项 “ 发行后股本总额不少于三千万元 ” 的规定。 5 、 根据兴华会计师出具的 [2014] 京会兴验字第 01010024 号 《验资报告》 以 及天健会计师出具的 天健验 [2017]186 号 《 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 设立时实收资本到位情况的复核报告 》 ，发行人设立时发起人认缴的注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 6 、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记的 经营范围为 “ 叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、销售；自营和 代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；房屋租赁；道路普通货物运输 ” 。 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了 报告期内发行人的部分业务合同及销售发票，并由发行人出具了书面说明。根据 本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为 “ 涡轮增压器关键零部件的研发、 生产与销售 ”， 其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 7 、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条 的规定。 8 、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十五条的规定。 9 、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建 立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使 收 益权、 知情权 、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规 定。 10 、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由 天健 会计师出具无保留意见 的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。 11 、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 天健 会计师已经出具无 保留 意见 的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制 鉴证报告》，发行人 “ 按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 有效的内部控制 ” ，符合《管理办法》第十八条的规定。 12 、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈， 查阅 了该 等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中 国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。 根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉 履行义务 ，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取 证券市场 禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一 年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九 条的规定。 13 、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站 及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开 或者变相公开发行证券 、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续 状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、 法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。 四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 本所律师赴无锡市工商行政管理局查询了发行人整体变更设立为股份有限 公司的工商登记档案资料。 根据本所律师的核查，发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司， 其发起人为无锡市蠡湖特种铸造有限公 司 （以下简称“特种铸造 ”）、 金茂 创投、 江阴安益、经信创投、刘静华、王晓君、华澳创投、陈国祥、王悍、邹毅林、季 梦琛、黄伟国、陈锡平和吴昌明 。 发行人设立的程序、资格、条件、方式的具体 情况如下： 2014 年 6 月 4 日，蠡湖叶轮召开临时股东会，上述发起人作为蠡湖叶轮的 股东一致同意将蠡湖叶轮整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于无锡蠡 湖叶轮制造有限公司变更为无锡蠡湖增压技术股份有限公司之发起人协议书》 （以下简称“《发起人协议书》”）。 2014 年 6 月 19 日，兴华会计师对发行人的注册资本进行了验证并出具了 [2014] 京会兴验字第 01010 024 号 《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发 起人协议书》的约定全额到位。 2014 年 6 月 19 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《无锡 蠡湖增压技术股份有限公司章程》， 选举 了第一届 董事会 成员 和 第一届 监事会 非 职工代表监事 。 201 4 年 8 月 26 日 ，发行人取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号 为 320200400003422 号的《营业执照》。 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》 本所律师查阅了发行人设 立过程中由特种铸造等 14 名发起人于 2014 年 6 月 4 日 签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约 定了公司的设立、宗旨和经营范围、股份总数、股本总额、注册资本、各发起人 认购的股份数额及占总股本的比例、债权债务的承继、股份有限公司筹建、发起 人的权利和义务、发起人的违约责任等内容。 本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、 资产 评估及验资 本所律师查阅了发行人设立过程中兴华会计师出具的相关 《审计报告》、《验 资报告》以及北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”） 出具的相关《资产评估报告书》。 根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审 计、资产评估和验资的具体情况如下： 兴华会计师对公司截至 201 4 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2014 年 5 月 26 日 出具了 [2014] 京会兴审字第 01010159 号 《审计报告》。根据该《审 计报告》，公司于审计基准日 201 4 年 3 月 31 日的净资产为 323,780,412.72 元 。 国融兴华对公司截至 201 4 年 3 月 31 日的整体资产进行了评估，并于 2014 年 5 月 27 日 出具了 国融兴华评报字 [2014] 第 040018 号 《 资产评估报告书 》。根 据该《 资产评估报告书 》，公司于评估基准日 201 4 年 3 月 31 日的净资产评估值 为 40,954.01 万元。 兴华会计师对发行人截至 201 4 年 6 月 4 日的实收资本进行了审验，并出具 了 [2014] 京会兴验字第 01010024 号 《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发 起人协议书》的约定全额到位。 天健会计师对发行人整体变更设立为股份公司 的实收资本进行了 复核 ，并出 具了 天健验 [2017]186 号 《 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司设立时实收资本 到位情况的复核报告 》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全 额到位。 本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要 程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的第一次股东大会 本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、 出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。 根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合 法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情 况 根据本所律师的核查，报告期内发行人从事的主营业务为 “ 涡轮增压器关键 零部件的研发、生产与销售 ” ； 发行人拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、 独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管 理人员； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争；发行人自主开展业务， 其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在对控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营 所必备的资产；发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各 项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人 采购 、生产、销售系统的独立情况 根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的 采购 、生产、销 售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客 户提供产品 、 取得经营收入。本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完 整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在 控股股 东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人董事以及高级管理人员的人选产 生过程合法，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员 的选举和聘用。本所 认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的财务独立情况 根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和 内部审计 部作为内部审计机 构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务 总监 并配有独立的财务会计人员。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他 关联方干预发行人财务独立的情形。发行人拥有独立的银行账户，依法独立核算 并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。 （六）发行人的机构独立情况 根据本所律师的核查，发 行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全分开，发行人设置的内部管理机构能够依据《公司章程》 及内控制度行使各自的职权。本所认为，发行人的机构独立。 （七）发行人面向市场自主经营情况 综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以及发行人的其他股东 在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人 业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系 统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、关于发行人的发起人和股东 （一）发行人的 发起人和股东 1 、发行人的发起人 发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，至真投资等 14 名股东 为发行人的发起人，具体情况如下： 序号 发起人 股份数额（股） 持股比例 1 至真投资 74 , 814 , 280 57.9468% 2 金茂创投 15 , 938 , 903 12.3452% 3 江阴安益 6 , 375 , 561 4.9381% 4 经信创投 4 , 496 , 992 3.4831% 5 刘静华 3 , 794 , 743 2.9392% 6 王晓君 3 , 685 , 215 2.8544% 7 华澳创投 3 , 1 87 , 780 2.4691% 8 陈国祥 3 , 187 , 780 2.4691% 9 王 悍 3 , 187 , 780 2.4691% 10 邹毅林 3 , 187 , 780 2.4691% 11 季梦琛 2 , 702 , 380 2.0931% 12 黄伟国 2 , 360 , 381 1.8282% 13 陈锡平 1 , 912 , 669 1.4814% 14 吴昌明 276 , 391 0.2141% 合计 129,108,635 100 % 本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关 法律、法规和规 范性文件的规定。 2 、发行人的现有股东 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东 及股份结构具体情况 如下： 序 号 股东 股份数额 （股 ） 持股 比例 序 号 股东 股份数额 （股 ） 持股 比例 1 至真投资 74,814,280 46.3284 % 11 融联创投 4,047,293 2.5063% 2 金茂创投 15,938,903 9.8701 % 12 陈 懿 4,047,293 2.5063% 3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771 % 13 刘静华 3,794,743 2.3499% 4 国发智富 6,745,488 4.1771 % 14 王 悍 3,187,780 1.9740% 5 王晓君 6,383,410 3.9529% 15 季梦琛 2,702,380 1.6735% 6 江阴安益 6,375,561 3.9480 % 16 东方汇富 2,698,195 1.6708 % 7 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417 % 17 朱美娟 2,360,381 1.461 7% 8 邹毅林 5,100,449 3.1584% 18 陈国祥 1,593,890 0.9870% 9 王利军 4,781,670 2.9610% 19 吴昌明 276,391 0.1711% 10 经信创投 4,496,992 2.7847 % 合计 161,486,977 100% （二）发行人的控股股东 至真投资现持有发行人股份 74,814,280 股、占发行人股份总数的 46.3284% ， 系发行人的控股股东。本所律师查阅了至真投资的《营业执照》，赴无锡市滨湖 区市场监督管理局查阅了至真投资自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核 查，至真投资的相关情况如下： 1 、至真投资的基本情况 至真投资成立于 1996 年 4 月 19 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁 发的统一社会信用代码为 91320211250514880G 的《营业执照》，住所为无锡市 滨湖区天竺花苑 82 号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王洪其，注册 资本为 72.2458 万元，经营范围为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证 券、期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询服务”，经营期限 为长期。 根据至真投资的工商登记资料，至真投资的董事为王洪其（董事长）、刘静 华、史开旺，监事为王晓君，总经理为蒋明慧；其中，王洪其与蒋明慧为夫妻关 系，王晓君系王洪 其与蒋明慧的女儿。 截至本法律意见书出具之日，至真投资的股权结构如下： 序 号 股东 出资额 （元） 出资 比例 序 号 股东 出资额 （元） 出资 比例 1 王洪其 455,172.96 63.0034% 15 陈义标 1,738.27 0.2406% 2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 李东富 1,738.27 0.2406% 3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陆新晓 1,400.00 0.1938% 4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 陈 波 579.42 0.0802% 5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 黄永兴 579.42 0.0802% 6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 徐振飞 579.42 0.0802% 7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 顾俊峰 772.32 0.1069% 8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 江义超 772.32 0.1069% 9 黄坤明 1,951.00 0.2701% 23 孙东伟 772.32 0.1069% 10 周海波 1,951.00 0.2701% 24 胡奇峰 772.32 0.1069% 11 谈 东 1,774.00 0.2456% 25 陆达巍 772.32 0.1069% 12 潘 杰 1,774.00 0.2456% 26 张敬然 772.32 0.1069% 13 曲家龙 1,774.00 0.2456% 27 周正伟 772.32 0.1069% 14 施忠仁 1,774.00 0.2456% 合计 722,458 100% 2 、至真投资股权演变情况 至真投资前身为无锡 市蠡湖特铸厂（以下简称“蠡湖特铸厂”），成立于 1996 年 4 月，系无锡市郊区蠡园乡蠡湖村村民委员会（以下简称“蠡湖村委会”）出 资设立的集体所有制企业。 1998 年，蠡湖村 委会对蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家 企业的资产及负债打包进行了审计，并将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业 的产权 全部转让给王洪其等 15 名自然人， 蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。 2006 年 11 月，蠡 湖特铸厂改制为有限责任公司，名称变更为“无锡市蠡湖特种铸造有 限公司”； 2015 年 9 月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”； 2017 年 2 月，名称变更为“无 锡市蠡湖至真投资有限公司”。 本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡 湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中 审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细 和对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相关的收付凭证等资料。根据本所 律师的核查，至真投资的历次股权变动情况具体如下： （ 1 ） 蠡湖特铸厂设立情况（ 1996 年 4 月） 蠡湖特铸厂成立于 1996 年 4 月 19 日，系经无锡市郊区计划经济委员会《关 于同意建办 “ 江苏雅西集团无锡车轮厂 ” 等企业的 批复》（锡郊计经企 [1996] 第 44 号）同意，由蠡湖村委会出资设立的集体所有制企业，设立时注册资金为 200 万元。 （ 2 ）改制为股份合作制企业（ 1998 年 5 月） ① 基本情况 为进一步明晰产权关系，转换企业经营机制，明确经济责任， 1998 年，蠡 湖村委会决定对下属集体所有制企业进行改制。无锡市蠡湖实业公司（以下简称 “ 蠡湖实业 ” ）系蠡湖村委会投资兴办的集体所有制企业， 根据工商登记资料， 蠡湖实业与信和集团（泰国）有限公司（以下简称“泰国信和”）共同持有蠡湖 叶 轮 100% 的 股权 （泰国信和实际系蠡 湖叶轮名义股东，详见本法律意见书“七、 关于发行人的股本及演变”）。根据蠡湖村委会改制要求，蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮 进行了打包改制，蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时由蠡湖 特铸厂实际受让蠡湖实业所持有的蠡湖叶轮的全部集体产权。 ② 资产、负债审计情况 1998 年 4 月 28 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造 有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至 97 年 12 月 31 日资产、负债及净资产核实 结果报告》，对蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据 该《资产核实报告 》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂资产合计 9,031,320.97 元、负债合计 7,001,463.44 元、净资产合计 2,029,857.53 元。 针对蠡湖特铸厂的资产、负债情况，无锡市郊区蠡园乡审计服务所对蠡湖特 铸厂的资产、负债进行了审计，并于 1998 年 4 月 29 日出具《关于无锡市蠡湖特 种铸造厂至 97 年 12 月底资产审计报告》。根据该《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 2,475,029.94 元、负债合计 893,068.36 元、 净资产 1,581,961.58 元。在上 述净资产中，包含蠡湖特铸厂拥有的房屋 1,183,774,79 元。改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋在蠡湖特铸厂净资产中予 以剥离。在剥离了房屋后，蠡湖特铸厂的净资产余额为 398,186.79 元。 根据上述《资产核实报告》、《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡 湖叶轮的资产总额 6,556,291.03 元、负债合计 6,108,395.08 元、净资产为 447,895.95 元，其中包括蠡湖叶轮拥有的变电所 611,162.62 元。改制过程中，蠡 湖村将该变电所在蠡湖叶轮的净资产中予以剥离。在剥离了变电所后，蠡湖叶 轮 的净资产为 - 163,266.67 元。经过上述剥离后，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂净资产合计 234,920.12 元 （ 398,186.79 元 - 163,266.67 元） 。 ③ 产权界定及改制协议签署情况 根据 《 中共江苏省委 江苏省人民政府关于进一步深化乡镇企业改革的意见》 （苏发 [1997]19 号）及《中共无锡市委无锡市人民政府关于进一步推进乡镇企业 产权制度改革的意见》（锡委发 [1997]44 号）文件中对于 “ 小微亏 ” 类型企业的 改制方案及精神，蠡湖实业与蠡湖特铸厂于 1998 年 5 月 28 日签订《改制协议书 》， 同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业；蠡湖实业将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂 100% 的权益按照结算净资产为零作价转让给王洪其等 15 名自然人。同时，由改 制后的特种铸造作为股东负责蠡湖叶轮履行 465 万元贷款本息偿付义务；并承接 了原蠡湖叶轮与特种铸造两企业的全部职工，按原工资标准发放工资。 1998 年 5 月 28 日，蠡湖村委会与蠡湖特铸厂及王洪其等 15 名自然人股东 签订《债权债务协议书》，将蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业，由改组后的蠡 湖特铸厂承担改制前原企业所有债权债务的清偿，蠡湖村不再对原企业的债权债 务承担任何责任。 19 98 年 6 月 5 日，蠡湖叶轮、蠡湖特铸厂与蠡湖实业签订《协议书》，约定： 考虑到蠡湖叶轮名义上是中外合资企业，暂不办理相关股权转让变更登记手续， 蠡湖叶轮当时的所有债权债务均由蠡湖特铸厂负责；蠡湖特铸厂改制，蠡湖叶轮 的设备、资产交接给特种铸造，蠡湖特铸厂以零资产改制。通过上述协议安排， 蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业同时，即实际取得了蠡湖实业原实际持有的蠡 湖叶轮全部股权。 ④ 改制审批情况 1998 年 7 月 2 日，无锡市蠡园乡蠡湖村与蠡湖特铸厂向郊区工商局提交《情 况说明》，因经营亏损，经村支部讨论 核实同意，蠡湖特铸厂改制净资产为零。 同日，蠡园乡资产管理委员会、无锡市郊区蠡园乡蠡湖村出具《资产确认书》， 确认蠡湖特铸厂改制净资产为零。 1998 年 7 月 13 日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具《关于同意〈无锡 市蠡湖特种铸造厂〉改组为股份合作制企业的批复》（锡郊体改 [1998] 第 388 号） , 同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。 ⑤ 认缴出资及股东情况 经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸厂企业性质变更为股 份合作制，注册资本变更为 83 万元，工商登记的 股 份结构及股东身份相关情 况 如下： 序 号 出资人 出资金额 （万元） 出资 比例 出资 方式 当时身份 1 王洪其 25 30.12% 货币 蠡湖村书记 2 徐巧根 20 24.10% 货币 蠡湖村村民 3 朱培荣 10 12.05% 货币 蠡湖叶轮副总 4 惠建忠 8 9.64% 货币 蠡湖叶轮销售科长 5 刘静华 6 7.23% 货币 蠡湖叶轮财务科长 6 王宝珊 5 6.02% 货币 蠡湖叶轮生产科长 7 刘海军 1 1.20% 货币 蠡湖叶轮质管科长 8 蒋志平 1 1.20% 货币 蠡湖叶轮设备科长 9 蒋和清 1 1.20% 货币 特种铸造员工 10 蒋加南 1 1.20% 货币 蠡湖村党支部委员 11 朱士兴 1 1.20% 货币 蠡湖村委治保主任 12 张瑞康 1 1.20% 货币 蠡湖村工作人员 13 蒋月仙 1 1.20% 货币 蠡湖村财务 14 胡锡麟 1 1.20% 货币 蠡湖村村民 15 朱炎明 1 1.20% 货币 蠡湖村村民 合计 83 100% - - （ 3 ）第一次股权转让（ 2004 年 2 月） 2003 年 12 月 26 日，经蠡湖特铸厂股东会同意，股东惠建忠、蒋月仙、朱 炎明分别 将持有蠡湖特铸厂 9.6% 的股权（出资额 8 万元）、 1.2% 的股权（出资额 1 万元）、 1.2% 的股权（出资额 1 万元）转让给王洪其，王宝珊将持有蠡湖特铸 厂 3.6% 的股权（出资额 3 万元）转让给刘静华，王宝珊、刘海军、蒋志平、胡 锡麟分别将持有蠡湖特铸厂 1.2% 的股权（出资额 1 万元）、 0.6% 的股权（出资额 0.5 万元）、 0.6% 的股权（出资额 0.5 万元）、 1.2% 的股权（出资额 1 万元）转让 给朱培荣。 2003 年 12 月 29 日，上述股东分别签订了相关《股权转让协议》。上 述股权转让经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸 厂的股权结构 变更为： 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 序 号 股东 出资额 （万元） 出资 比例 1 王洪其 35 42.17% 7 蒋加南 1 1.20% 2 徐巧根 20 24.10% 8 朱士兴 1 1.20% 3 朱培荣 13 15.66% 9 张瑞康 1 1.20% 4 刘静华 9 10.84% 10 刘海军 0.5 0.60% 5 王宝珊 1 1.20% 11 蒋志平 0.5 0.60% 6 蒋和清 1 1.20% 合计 83 100% 本次股权转让变更登记主要系对蠡湖 特铸厂改制为股份合作制过程中，按照 各股东实际缴纳出资的情况对工商登记的股东及股权比例进行的调整。此外，蒋 月仙不再持有蠡湖特铸厂股权。 （ 4 ）改制为有限责任公司及第二次股权转让（ 2006 年 12 月） ① 审计和资产评估 无锡大众会计师事务所有限公司（以下简称“大众会计师”）对蠡湖特铸厂 的资产负债进行了审计，并于 2006 年 11 月 18 日出具了锡众会师报内审字 [2006]111 号《关于无锡市蠡湖特种铸造厂截至 2006 年 10 月 31 日资产负债的清 查核实报告》。根据该《清查核实报告》，截至 2006 年 10 月 31 日，蠡湖特铸厂 资产总额 3,381,793.06 元、负债合计 2,345,224.71 元、净资产为 1,036,568.35 元。 大众会计师对蠡湖特铸厂的整体资产和负债进行了评估，并于 2006 年 11 月 20 日出具了锡众评报字（ 2006 ）第 026 号《无锡市蠡湖特种铸造厂资产评估报 告书》（以下简称 “ 《评估报告书》 ” ）。根据该《评估报告书》，截至 2006 年 10 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 3,422,740.19 元、负债合计 2,345,224.71 元、净资 产为 1,077,515.48 元。 2006 年 11 月 30 日， 在蠡湖特铸厂主管部门相关人员鉴证下，蠡湖特铸厂 与股东共同确认了上述《评估报告书》的评估结果及各股东界定净资产数额，并 签署了《资产界定确认书》。 ② 改制方案及审批 2006 年 11 月 28 日，蠡湖特铸厂召开股东会，同意将蠡湖特铸厂改制为有 限责任公司，对上述《评估报告书》的评估结果进行确认，并按照出资比例对以 上净资产进行界定；同时，各股东一致同意原股东朱培荣将其所拥有的蠡湖特铸 厂 15.66% 的权益转让给王洪其；同意改制后的注册资本为 83 万元，除朱培荣将 其持有的股权转让给王洪其外，各股东维持 原出资比例；企业改制前的债权债务 由改制后公司承担。 2006 年 12 月 2 日，蠡湖特铸厂召开职工大会，同意蠡湖特铸厂转制为 “ 无 锡市蠡湖特种铸造有限公司 ” ，同意原股东朱培荣将其拥有的蠡湖特铸厂 15.66% 股权（出资额 13 万元）转让给王洪其，以及转制后公司的股权比例。王洪其等 11 名自然人界定和购买净资产具体情况如下： 序 号 股东 原注册资金 界定净资产 认缴注册资本 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 1 王洪其 350,000 42.17% 454,374 42.17% 480,000 57.83% 2 徐巧根 200,000 24.10% 259,642 24.10% 200,000 24.10% 3 朱培荣 130,000 15.66% 168,767 15.66% - - 4 刘静华 90,000 10.84% 116,839 10.84% 90,000 10.84% 5 王宝珊 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20% 6 蒋和清 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20% 7 蒋加南 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20% 8 朱士兴 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20% 9 张瑞康 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20% 10 刘海军 5,000 0.60% 6,491 0.60% 5,000 0.60% 11 蒋志平 5,000 0.60% 6,491 0.60% 5,000 0.60% 合计 830,000 100% 1,077,515 100% 830,000 100% ③ 改制方案的实施 2006 年 11 月 28 日，蠡湖特铸厂的 11 名股东签订《产权归属协议书》，对 上述《评估报告书》确定的净资产按照出资比例进行了界定。各股东分别出具《投 资确认书》，以界定净资产及受让净资产对改制后公司出资共计 107.75 万元，其 中： 83 万作为公司注册资本，其余留给公司承担经营风险；在本次改制过程中， 王洪其以界定净资产及受让朱培荣净资产出资共计 62.31 万元（其中： 48 万元进 入注册资本，占改制后公司注册资本的 57.83% ）。 2006 年 12 月 5 日，大众会计师出具锡众会师 验内字（ 2006 ）第 132 号《验 资报告》，确认特种铸造全体股东以净资产出资方式足额缴纳公司注册资本。以 上改制及股权转让事项经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。 根据 本所律师的 核查 ， 王洪其已经向朱培荣支付股权转让款 230 万元。 （ 5 ）第三次股权转让（ 2008 年 7 月） 2008 年 5 月，蒋和清将持有特种铸造 1.2% 的股权 （出资额 1 万元） 转让给 王洪其、王宝珊将持有特种铸造 1.2% 的股权 （出资额 1 万元） 转让给刘静华。 本次股权转让完成后，特种铸造的股权结构变更为： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 1 王洪其 4 9 59.04% 2 徐巧根 20 24.10% 3 刘静华 10 12.05% 4 蒋加南 1 1.20% 5 朱士兴 1 1.20% 6 张瑞康 1 1.20% 7 刘海军 0.5 0.60% （未完）  |