[上市]蠡湖股份:上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
上海市广发律师事务所 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 目录 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ .............................. 7 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................. 12 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ............................. 13 四、关于发行人的设立 ................................ ................................ ............................. 17 五、关于发行人的独立性 ................................ ................................ ......................... 20 六、关于发行人的发起人和股东 ................................ ................................ ............. 23 七、关于发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................. 63 八、关于发行人的业务 ................................ ................................ ............................. 76 九、关于关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................. 79 十、关于发行人的主要财产 ................................ ................................ ................... 100 十一、关于发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ....... 107 十二、关 于发行人的重大资产变化和收购兼并 ................................ ................... 117 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ................................ ........................... 119 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作 ............... 121 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化 ................................ ... 123 十六、关于发行人的税务 ................................ ................................ ....................... 128 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准 ................................ ... 133 十八、关于发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ....... 137 十九、关于发行人业务发展目标 ................................ ................................ ........... 140 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ....... 140 二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险 的评价 ................................ ....... 142 二十二、关于发行人的劳动用工情况 ................................ ................................ ... 142 二十三、结论意见 ................................ ................................ ................................ ... 146 上海市广发律师事务所 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受 无锡蠡湖增压技术股份有 限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并 在创业板 上市工作的专项法律顾 问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会《 首次公开发行股票并 在创业板 上市管理办法 》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分引言 一、本律师工作报告中相关简称的含义 1 、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2 、发行人、公司、蠡湖股份：指无锡蠡湖增压技术股份有限公司，系由无 锡蠡湖叶轮制造有限公司整体变更设立； 3 、发起人：指无锡市蠡湖特种铸造有限公司（后更名为“无锡市蠡湖至真 投资有限公司”）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、江阴安 益股权投资企业（有限合伙）、扬 州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、 刘静华、王晓君、中山市华澳创业投资企业（有限合伙）、陈国祥、王悍、邹毅 林、季梦琛、黄伟国、陈锡平、吴昌明； 4 、至真投资：指无锡市蠡湖至真投资有限公司，公司的发起人，现持有公 司 46.3284% 的股份，前身为无锡市蠡湖特种铸造有限公司； 5 、金茂创投：指无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），发行 人的发起人，现持有发行人 9.8701% 的股份； 6 、江阴安益：指江阴安益股权投资企业（有限合伙），发行人的发起人， 现持有发行人 3.9480% 的股份； 7 、经信创投：指扬州 经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），发行人的 发起人，现持有发行人 2.7847% 的股份； 8 、华澳创投：指中山市华澳创业投资企业（有限合伙），发行人的发起人， 原持有发行人 1.9740% 的股份； 9 、英飞尼迪：指扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行人 4.1771% 的股份； 10 、国发智富：指苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行人 4.1771% 的股份； 11 、东方汇富：指苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东， 现持有发行人 1.6708% 的股份； 1 2 、芜湖瑞建：指芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司，发行人的股东，现 持有发行人 3.3417% 的股份； 13 、融联创投：指苏州融联创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，现 持有发行人 2.5063% 的股份； 14 、蠡湖铸业：指无锡市蠡湖铸业有限公司，发行人的全资子公司； 15 、蠡湖金属：指无锡蠡湖金属模具制造有限公司，发行人的全资子公司； 16 、东吴证券：指东吴证券股份有限公司； 17 、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）； 18 、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 19 、《证券法》：指《中华人民 共和国证券法》； 20 、《管理办法》：指中国证监会 2015 年 12 月 30 日修订的《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 123 号）； 21 、《章程指引》：指中国证监会 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程 指引（ 2016 年修订）》（证监会公告 [2016]23 号）； 22 、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）； 23 、《新股改革意见》：指中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证 监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号）； 24 、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通 股（ A 股）股票总数不超过 5,383 万股的行为； 25 、《审计报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审 [2017]1188 号《审计报告》； 26 、《非经常性损益报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健 审 [2017]1191 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司最近三年非经常性损益的 鉴证报告》； 27 、《内部控制鉴证报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健 审 [2017]1189 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》； 28 、《招股说明书》：指《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。 二、律师事务所及律师简介 1 、律师事务所简介 本所成立于 1999 年 12 月 24 日 ，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师 事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执 业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事 务所，业务范围主要为：（ 1 ）金融证券法律业务；（ 2 ）公司法律业务；（ 3 ） 外商投资法律业务；（ 4 ）诉讼、仲裁法律业务等。 2 、签字律师介绍 许平文，本所合伙人。主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市、 增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面 的法律业务。 联系方式：电话： 021 — 58358011 传真： 021 — 58358012 姚思静，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、 股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。 联系方式：电话： 021 — 58358014 传真： 021 — 58358 012 张露文，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、 股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。 联系方式： 电话： 021 — 58358014 传真： 021 — 58358012 三、制作法律意见书 及律师工作报告 的工作过程 本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发 行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构东吴证券对发行人 开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问 题。具体工作过程主要分为以下三个阶段： 1 、尽职调 查及核查阶段 （ 1 ）本所律师参加了由 东吴证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票 的保荐机构东吴证券、为发行人进行审计的天健会计师进行了充分的沟通，就发 行人设立以来的主要问题进行了讨论。 （ 2 ）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相 关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人 员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书 及律师工作报告 涉及的相关事项向 该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单， 要求发行人如实完整地提供相关材料。 （ 3 ）本所律 师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性 等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资 产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行 了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材 料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书 及律师工作报告 的基础。 （ 4 ）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理 结构提出相关的法律意见。 （ 5 ）针对发 行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本 所律师 赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。 （ 6 ）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产 ，本 所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产 的登记情况。 （ 7 ）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上， 还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相 关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。 （ 8 ）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在 承诺函中所 作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本 所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任。 2 、法律意见书及律师工作报告起草阶段 本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件 后，对发行人本次发行 并 在创业板 上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。 同时，本所律师查阅并研究了与 本次发行并在创业板上市 有关的法律、法规和规 范性文件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。 3 、法律意见书及律师工作报告定稿阶段 在出具正式法律意见书及律师工作报告之前， 本所律师就公司本次发行并在 创业板上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证 了《招股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后， 本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。 四、律师工作报告的声明事项 本所依据本律师工作报告以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） 》等规 定及本 律师工作报 告 出具 之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本律师工作报告 所认定的事实 真实、准确、完整 、及时 ，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所同意发行人部分或全部在 《招 股说明书 》 中自行引用或按中国证监 会审核要求 全部或部分 引用律师工作报告和法律意见书的内容。 3 、本律师工作报告和法律意见书 ， 仅供发行人为本次发行申请之目的使用， 不得用作其他任何用途。 第二部分正文 一、关于 发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事 会第十五次会议、 2016 年度 股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议 人员签到簿、各项议案的表决票和统计 表 、会议记录、会议决议等资料。 发行人于 2017 年 2 月 28 日召开第 一 届董事会第 十五 次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在创业板 上市方案的议案》、 《关于本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于 授权董事会办理首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票并 在创业板 上市相关事 宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在创业板 上市前 滚存未分配利润的分配方案的议案》、 《关于根据 < 上市公司章程指引（ 201 6 年 修订） > 及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度 拟订 < 无锡蠡湖增压技术股 份有限公司章程（草案） > 的议案》、 《关于 制订 < 无锡蠡湖增压技术股份有限 公司 上市后三年 内股东分红回报规划 > 的议案》、《关于制订 < 无锡蠡湖增压技 术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在创业板 上市后三年 内稳定股价预案 > 的议案》、 《关于公司首次 公开发行股票填补被摊薄即期回报 的措施及承诺的议案》、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并 在创业板 上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。根据本 次董事会的 提请 和召集，发行人于 2017 年 3 月 20 日召开了 2016 年度 股东大会， 该次股东大会分别以特别决议的方式 逐项 审议 并 通过了发行人本次发行并 在创 业板 上市的相关议案，决议内容如下： 1 、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在创 业板 上市方案的议案》 股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下： （ 1 ）发行股票种类、面值 ：本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。 （ 2 ）发行主体：由发行人公开发行新股。 （ 3 ）发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 5,383 万股人 民币普通股（ A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25% 。 （ 4 ）发行对象： 本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易 所开立创业板账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 或中国证监会规定的其他对象。 （ 5 ） 发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与 主承销商（保荐机构） 协商确定发行价格。 （ 6 ）发行方式：采用网下向询 价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。 （ 7 ）股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。 （ 8 ）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资 年产 600 万件汽 车涡轮增压器压气机壳产品建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。 （ 9 ） 发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件及深圳 证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商 确定。 （ 10 ）发行费用分摊原则：本次发行的承销费 、 保荐费、审计费、律师费、 信息披露 费、发行手续费等其他费用均由公司承担。 （ 11 ）承销方式：主承销商余额包销。 （ 12 ）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后方能实施。 2 、审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投 向的议案》 股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本 次募集资金主要投资如下项目： （ 1 ）拟投资 45,621 万元用于年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建 设项目； （ 2 ）拟投资 3,450 万元用于研发中心建设项目； （ 3 ）拟投资 20,000 万元用于补充流动资金。 上述 三 个项目拟使用本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票所募集资金总 额为 69,071 万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所 募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。 募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投 入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行 的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径 自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补 充 公司与主营业务相关的营运资金。 3 、审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并 在创业板 上市相关事宜的议案》 股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的具 体事宜，授权事项包括： （ 1 ）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情 况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体方案，包括但不 限于发行时机、询价区间、最终发行数量、发行价格、发行起止日期、上市地点 等与本次发行方案有关的其他一切事项。 （ 2 ）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情 况对本次募集资金投资项 目具体实施内容和投资金额作适当调整。 （ 3 ）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业 板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。 （ 4 ）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、 反馈意见回复等事宜。 （ 5 ）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进 行修改并办理相应的工商变更登记。 （ 6 ）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机 构相关事宜。 （ 7 ）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。 （ 8 ）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。 （ 9 ） 本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有效。 4 、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在创业板 上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》 根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：如 发行人 本次公开 发行股票成功，则 发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体 新老股东按发行后的持股比例共享。 5 、审议通过了《关于根据 < 上市公司章程指引（ 201 6 年修订） > 及深圳证券 交易所创业板股票上市有关制度 拟订 < 无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程（草 案） > 的议案》 根据 《章程指引》 及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度 拟订了《无锡 蠡湖增压技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”），审 议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程 。 6 、审议通过了 《关于制订 < 无锡蠡湖增压技术股份有限公司上市后三年内股 东分红回报规划 > 的议案》 为了 进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《 上市公 司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金 分红》等文件以及公司章程的规定，制订了 《 无锡蠡湖增压技术股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 》，规定发行 人上市后三年内 每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的15%。 7 、审议通过了《关于制订 < 无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并 在创业板 上市后三年内稳定股价预案 > 的议案》 发行人拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护发行 人正式上市后股价的稳定， 发行人制订了《关于 < 无锡蠡湖增压技术股份有限公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 8 、审议通过了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及 承诺的议案》 根据中国证监会 《新股改革意见》的相关要求，为降低本次发行摊薄公司即 期回报的影响，公司 制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。 9 、审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在 创业板 上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 根据中国证监会《新股改革意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就 公 司申请首次公开发行股票并 在创业板上市相关事项出具了相关承诺函， 并提出了 未能履行公 开承诺事项的约束措施。 根据本所律师的核查， 本所认为， 发行人本次发行并在创业板上市已按 《公 司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《无锡蠡湖 增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行 人股东大会的批准和授权。 （二）关于召开股东大会合法性的核查 根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2016 年度 股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》 和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的 规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。 （三）关于股东大会授权合法性的核查 根据本所律师的核查，发行人 2016 年度 股东大会已授权公司董事会办理本 次人民币普通股 （ A 股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东 大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （四）本次发行上市尚需履行的批准程序 根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需 中国证监会核准。 二、关于发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格情况 本所律师查验了 发行人持有的《营业执照》，赴无锡市工商行政管理局查询 了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。 根据本所律师的核查，发行人系由无锡蠡湖叶轮制造有限公司（以下简称“蠡 湖叶轮”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 913202006079522354 的《营业执照》，住所为无锡滨湖开 发区华谊路 2 号，法定代表人为王洪其，公司类型为股份有限公司（非上市）， 注册资本为 16 , 148 . 6977 万 元。 （二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立 后，未发生任何根据《公司法》第一 百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二 条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭 等情形。 本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次公 开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、关于发行人本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所 申请发行的股票为 每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 （二） 发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件 1 、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构 （相关内容详见本律师工作报告 “ 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作 ” ），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容 详见本律师工作报告 “ 五、关于发行人的独立性 ” ）；发行人设立时的《公司章 程》 以及现行有效的 《公司章程》均 经股东大会有效通过 ，并在 无锡市 工 商行政 管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。 2 、根据 天健会计师出具的 《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行 人 201 4 年度 、 2015 年度、 2016 年度 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率分别为： - 2.63% 、 2.39% 、 18.88% ，发行人最近 两年 连续盈利，具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 、天健会计师对发行人 201 4 年度 、 2015 年度、 2016 年度 的资产负债表、 利润表、现金流量表进行了 审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发 行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述 或重大遗漏，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4 、本次发行前，发行人的股份总数 为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977 元， 本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股 ，占发行后股份总数 的比例不低于 25% ，符合《证券法》第五十 条第一款第（二）项和第（三）项的 规定。 （三） 发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章 “ 发行条件 ” 规 定的相关条件 1 、本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》以及自设立起的工商登记档 案等资料。根据本所律师的核查，发行人系由 蠡湖叶轮 整体变更设立的股份有限 公司，在整体变更设立为股份有限公司的过程中，系依据 蠡湖叶轮 截至 2014 年 3 月 31 日的账面净资产值折为股份有限公司的股本总额，该净资产值经 北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 兴华会计师 ”） 审计， 并 出具了 相关《审计报告》；发行人持续经营时间 3 年 以上，符合《管理办法》第十一条 第（一）项的规定。 2 、根据 天健 会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行 人 2014 年度 、 2015 年度、 2016 年度 归属于母公司股东的净利润分别为 - 5,728,970.34 元、 14,071,468.81 元、 89,547,549.81 元 ， 最近两年累 计净利润为 103,619,018.62 元； 2014 年度 、 2015 年度、 2016 年度 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为 - 7,466,603.36 元、 9,055,568.29 元、 86,982,492.41 元，最 近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 96,038,060.70 元；发行人 2014 年度 、 2015 年度、 2016 年度 营业收入分别为 402,907,942.96 元、 539,927,080.36 元、 798,032,139.62 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项 “ 最近两 年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一 年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据 ” 的规定。 3 、根据 天健 会计师出具的《审计报告》，截至 201 6 年 12 月 31 日，发行人 资产总额为 1,1 74,557,281.07 元、负债合计 669,115,467.82 元、净资产为 505,441,813.25 元 ，其中：未分配利润为 59,588,514.91 元；发行人符合《管理办 法》第十一条第（三）项 “ 最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补 亏损 ” 的规定。 4 、 本次发行前，发行人的股份总数 为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977 元， 本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股股票， 发行人符合《管 理办法》第十一条第（四）项 “ 发行后股本总额不少于三千万元 ” 的规定。 5 、 根据兴华会 计师出具的 [2014] 京会兴验字第 01010024 号 《验资报告》以 及天健会计师出具的 天健验 [2017]186 号 《 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 设立时实收资本到位情况的复核报告 》，发行人设立时发起人认缴的注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告 “ 十、关于发行 人的主要财产 ” ），符合《管理办法》第十二条的规定。 6 、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记 的经营范围为 “ 叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮 增压器的研发、制造、销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；房屋租赁；道路普通货物运输 ”。 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了 报告期内发行人的部分业务合同及销售发票，并由发行人出具了书面说明。根据 本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为 “ 涡轮增压器关键零部件的研发、 生产与销售 ”， 其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策（相关内容详见本律师工作报告 “ 八、关于发行 人的业务 ” 和 “ 十七、 关于发行人的环境保护和产品质量、技术 等 标准 ” ），符 合《管理办法》第十三条的规定。 7 、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化（相关内容详见本律师工作报告 “ 八、关于发行人的业务 ” 和 “ 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” ），实际控制人没 有发生变更（相关内容详见本律师工作报告 “ 四、关于发行人的设立 ” 、 “ 六、 关于发行人的发起人和股东 ” 与 “ 七、关于发行人的股本及 其 演变 ” ），符合《管 理办法》第十四条的规定。 8 、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实 际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（相关内容详见本 律师工作报告 “ 七、关于发行人的股本及 其 演变 ” ），符合《管理办法》第十五 条的规定。 9 、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度（相 关内容详见本律师工作报告 “ 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作 ” ），相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全 股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投 资者依法行使 收 益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管 理办法》第十六条的规定。 10 、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由 天健 会计师出具无保留意见 的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。 11 、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 天健 会计师已经出具无 保留 意见 的《内部控制 鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人 “ 按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了有效的内部控制 ” ，符合《管理办法》第十八条的规定。 12 、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查 阅 了该 等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中 国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。 根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉 履行义务 ，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存 在被中国证监会采取 证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一 年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九 条的规定。 13 、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站 及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅 自公开 或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续 状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、 法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。 四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 本所律师赴无锡市工商行政管理局查询了发行人整体变更设立为股份有限 公司的工商登记档案资料。 根据本所律师的核查，发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司， 其发起人为 无锡市蠡湖特种铸造有 限公 司 （以下简称“ 特种铸造 ”） 、 金茂 创投、 江阴安益、经信创投、 刘静华、王晓君、 华澳创投、 陈国祥、王悍、邹毅林、季 梦琛、黄伟国、陈锡平和吴昌明 。 发行人设立的程序、资格、条件、方式的具体 情况如下： 2014 年 6 月 4 日 ，蠡湖叶轮召开临时股东会，上述发起人作为蠡湖叶轮的 股东一致同意将蠡湖叶轮整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于无锡蠡 湖叶轮制造有限公司变更为无锡蠡湖增压技术股份有限公司之发起人协议书》 （以下简称“《发起人协议书》”）。 2014 年 6 月 19 日 ，兴华会计师对发行人的注册资本进行了验证并出具了 [201 4] 京会兴验字第 01010024 号 《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发 起人协议书》的约定全额到位。 2014 年 6 月 19 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《无锡 蠡湖增压技术股份有限公司章程》， 选举 了第一届 董事会 成员 和 第一届 监事会 非 职工代表监事 。 201 4 年 8 月 26 日 ，发行人取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号 为 320200400003422 号的《营业执照》。 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书 》 本所律师查阅了发行人设立过程中由 特种铸造 等 14 名发起人于 2014 年 6 月 4 日 签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确 约 定了公司的设立、宗旨和经营范围、股份总数、股本总额、注册资本、各发起 人认购的股份数额及占总股本的比例、债权债务的承继、股份有限公司筹建、发 起人的权利和义务、发起人的违约责任等内容。 本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估及验资 本所律师查阅了发行人设立过程 中兴华会计师出具的相关《审计报告》、《验 资报告》以及 北京国融兴华资产评估有限责任公司 （以下简称为“ 国融兴华 ”） 出具的相关《资产评估报告书》。 根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审 计、资产评估和验资的具体情况如下： 兴华会计师对公司截至 201 4 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2014 年 5 月 26 日 出具了 [2014] 京会兴审字第 01010159 号 《审计报告》。根据该《审 计报告》，公司于审计基准日 201 4 年 3 月 31 日的净资产为 323,780,412.72 元 。 国融兴华 对公司截至 201 4 年 3 月 31 日的整体资产进 行了评估，并于 2014 年 5 月 27 日 出具了 国融兴华评报字 [2014] 第 040018 号 《 资产评估报告书 》。根 据该《 资产评估报告书 》，公司于评估基准日 201 4 年 3 月 31 日的净资产评估值 为 40,954.01 万元 。 兴华会计师对发行人截至 201 4 年 6 月 4 日的实收资本进行了审验，并出具 了 [2014] 京会兴验字第 01010024 号 《验资报告》，确认各发起人的出资均按照 《发起人协议书》的约定全额到位。 天健会计师对发行人整体变更设立为股份公司 的实收资本进行了 复核 ，并出 具了 天健验 [2017]186 号 《 关于无锡蠡湖增压技术股份 有限公司设立时实收资本 到位情况的复核报告 》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全 额到位。 本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要 程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的第一次股东大会 本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、 出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。 发行人于 2014 年 6 月 19 日召开第一次股东大会，审议通过了《 无锡蠡湖增 压技术 股份有限公司章程》、《关于选举 无锡蠡湖增压技术 股份有 限公司第一届 董事会董事的议案》、《关于选举 无锡蠡湖增压技术 股份有限公司第一届监事会 股东代表 监事的议案》等议案，并选举了第一届董事会 董事 、第一届监事会 股东 代表监事。 本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规 范性文件的规定。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了 报告期内发行人部分销售合同、销售发票，同时发行人出具了书面说明。根据本 所律师的核查，报告期内发行人从事的主营业务为“涡轮增压器关键零部件的研 发、 生产与销售”。 本所律师查看了发行人生产场地，查阅了发行人组织机构设置文件。根据本 所律师的核查，发行人拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、独立的原材料 采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。 根据本所律师的核查，发行人 与控股股东 、 实际控制人 及其控制的其他企业 之间 不存在同业竞争 ；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、 销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人 具有完整的业务体系 ， 具有开展生产经营 所必备的资产 ；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。 本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所查看了发行人及其子公 司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完 整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确 的界定与划分，发行人的各项资产权 利不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人拥有的主要房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效的 《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、《不动产权证书》、《专利证书》和 《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权利证 书或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人可 以合法使用。 本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况 本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访 谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查 ，发行人属于生产经营企 业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营 所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独 立的采购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非 专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工 艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的 产成品。 本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系 统。 （四）发行人的人员独立情况 本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人 与高级管理人员之间签订的劳动合同、工资单等资料，控股股东及实际控制人控 制的其他企业员工花名册、工资单。 根据本所律师的核查， 截至本律师工作报告出具之日， 发行人的总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未 在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在 控股 股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的 核查，发行人的董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人控股股东推 荐的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控 制人干预发行人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东 大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。 本所认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的财务独立情况 本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了 访谈。根据本所律师 的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设 有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独 立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和 对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行 人财务独立运作的情形。 发行人已开立了独立的银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况 ，依法独立核算并独立纳税 。 本所认为，发行人的财务独立。 （六）发行人的机构独立情况 发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行 人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行 人内部设立了相应的职能部门。 发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章 程》第三十八条所规定的职权。 发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策 机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 9 名董事组成，董事会下设战略委员 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。 发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会 选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组 成，其中职工代表监事 1 名。 发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发 行人的日常工作。总经理下设副总经理 4 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘， 副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。 根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包 括劳动、人事 及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机 构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混 合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控 制度行使各自的职权，不存在 控股股东 、实际控制人及其下属机构 向 发行人 及其 内部管理机构 下达任何有关 发行人 经营的计划和指令 或 以其他任何形式影响 发 行人 经营管理的独立性 的情形 。 本所认为，发行人的机构独立。 （七）发行人面向市场自主经营的能力情况 综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业 以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人 业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系 统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、关于发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，至真投资等 14 名股东 为发行人的发起人，具体情况如下： 序号 发起人 股份数额（股） 持股比例 1 至真投资 74 , 814 , 280 57.9468% 2 金茂创投 15 , 938 , 903 12.3452% 3 江阴安益 6 , 375 , 561 4.9381% 4 经信创投 4 , 496 , 992 3.4831% 5 刘静华 3 , 794 , 743 2.9392% 6 王晓君 3 , 685 , 215 2.8544% 7 华澳创投 3 , 187 , 780 2.4691% 8 陈国祥 3 , 187 , 780 2.4691% 9 王 悍 3 , 187 , 780 2.4691% 10 邹毅林 3 , 187 , 780 2.4691% 11 季梦琛 2 , 702 , 380 2.0931% 12 黄伟国 2 , 360 , 381 1.8282 % 13 陈锡平 1 , 912 , 669 1.4814% 14 吴昌明 276 , 391 0.2141% 合计 129,108,635 100 % 本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的现有股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股份结构具体情况如下： 序 号 股东 股份数额 （股 ） 持股 比例 序 号 股东 股份数额 （股 ） 持股 比例 1 至真投资 74,814,280 46.3284 % 11 融联创投 4,047,29 3 2.5063% 2 金茂创投 15,938,903 9.8701 % 12 陈 懿 4,047,293 2.5063% 3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771 % 13 刘静华 3,794,743 2.3499% 4 国发智富 6,745,488 4.1771 % 14 王 悍 3,187,780 1.9740% 5 王晓君 6,383,410 3.9529% 15 季梦琛 2,702,380 1.6735% 6 江阴安益 6,375,561 3.9480 % 16 东方汇富 2,698, 195 1.6708 % 7 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417 % 17 朱美娟 2,360,381 1.461 7% 8 邹毅林 5,100,449 3.1584% 18 陈国祥 1,593,890 0.9870% 9 王利军 4,781,670 2.9610% 19 吴昌明 276,391 0.1711% 10 经信创投 4,496,992 2.7847 % 合计 161,486,977 100% （三）发行人的控股股东 至真投资现持有发行人股份 74,814,280 股、占发行人股份总数的 46 .3284% ， 系发行人的控股股东。本所律师查阅了至真投资的《营业执照》，赴无锡市滨湖 区市场监督管理局查阅了至真投资自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核 查，至真投资的相关情况如下： 1 、至真投资的基本情况 至真投资成立于 1996 年 4 月 19 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁 发的统一社会信用代码为 91320211250514880G 的《营业执照》，住所为无锡市 滨湖区天竺花苑 82 号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王洪其，注册 资本为 72.2458 万元，经营范围为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证 券 、期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询服务”，经营期 限为长期。 根据至真投资的工商登记资料，至真投资的董事为王洪其（董事长）、刘静 华、史开旺，监事为王晓君，总经理为蒋明慧；其中，王洪其与蒋明慧为夫妻关 系，王晓君系王洪其与蒋明慧的女儿。 截至本律师工作报告出具之日，至真投资的股权结构如下： 序 号 股东 出资额 （元） 出资 比例 序 号 股东 出资额 （元） 出资 比例 1 王洪其 455,172.96 63.0034% 15 陈义标 1,738.27 0.2406% 2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 李东富 1,738.27 0.2406% 3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陆新晓 1,400.00 0.1938% 4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 陈 波 579.42 0.0802% 5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 黄永兴 579.42 0.0802% 6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 徐振飞 579.42 0.0802% 7 曹鸣峰 2,482.00 0.3 435% 21 顾俊峰 772.32 0.1069% 8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 江义超 772.32 0.1069% 9 黄坤明 1,951.00 0.2701% 23 孙东伟 772.32 0.1069% 10 周海波 1,951.00 0.2701% 24 胡奇峰 772.32 0.1069% 11 谈 东 1,774.00 0.2456% 25 陆达巍 772.32 0.1069% 12 潘 杰 1,774.00 0.2456% 26 张敬然 772.32 0.1069% 13 曲家龙 1,774.00 0.2456% 27 周正伟 772.32 0.1069% 14 施忠仁 1,774.00 0.2456% 合计 722,458 100% 2 、至真投资股权演变情况 至真投资前身为无锡市蠡湖特铸厂（以下简称“蠡湖特铸厂”），成立于 1996 年 4 月，系无锡市郊区蠡园乡蠡湖村村民委员会（以下简称“蠡湖村委会”） 出资设立的集体所有制企业。 1998 年，蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两 家企业的资产及负债打包进行了审计，并将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业的产 权全部转让给王 洪其等 15 名自然人，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。 2006 年 11 月，蠡湖特铸厂改制为有限责任公司，名称变更为“无锡市蠡湖特种铸造 有限公司”； 2015 年 9 月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”； 2017 年 2 月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资有限公司”。 本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡 湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中 审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细 及其对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相 关的收付凭证等资料。根据本 所律师的核查，至真投资的历次股权变动情况具体如下： （ 1 ）蠡湖特铸厂设立情况（ 1996 年 4 月） 蠡湖特铸厂成立于 1996 年 4 月 19 日，系经无锡市郊区计划经济委员会《关 于同意建办“江苏雅西集团无锡车轮厂”等企业的批复》（锡郊计经企 [1996] 第 44 号）同意，由蠡湖村委会出资设立的集体所有制企业，设立时注册资金为 200 万元。 （ 2 ）改制为股份合作制企业（ 1998 年 5 月） ① 基本情况 为进一步明晰产权关系，转换企业经营机制，明确经济责任， 1998 年，蠡 湖村委会决 定对下属集体所有制企业进行改制。无锡市蠡湖实业公司（以下简称 “蠡湖实业”）系蠡湖村委会投资兴办的集体所有制企业，根据工商登记资料， 蠡湖实业与信和集团（泰国）有限公司（以下简称“泰国信和”）共同持有蠡湖 叶轮 100% 的股权（泰国信和实际 系蠡湖叶轮名义股东 ，详见本律师工作报告“七、 关于发行人的股本及演变”）。根据蠡湖村委会改制要求，蠡湖特铸厂与蠡湖叶 轮进行了打包改制，蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时由蠡 湖特铸厂实际受让蠡湖实业所持有的蠡湖叶轮的全部集体产权。 ② 资产、负债 审计情况 1998 年 4 月 28 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造 有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至 97 年 12 月 31 日资产、负债及净资产核实 结果报告》，对蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据 该《资产核实报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂资产合 计 9,031,320.97 元、负债合计 7,001,463.44 元、净资产合计 2,029,857.53 元。 针对蠡湖特铸厂的资产、负债情况，无锡市郊区蠡园乡审计服务所对蠡湖特 铸厂的资产、负债进行了审计，并于 1998 年 4 月 29 日出具《关于无锡市蠡湖特 种铸造厂至 97 年 12 月底资产审计报告》。根据该《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 2,475,029.94 元、负债合计 893,068.36 元、 净资产 1,581,961.58 元。在上述净资产中，包含蠡湖特铸厂拥有的房屋 1,183,774.79 元。改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋在蠡湖特铸厂净资产中予 以剥离。在剥离了房屋后，蠡湖特铸厂的净资产余额为 398,186.79 元。 根据上述《资产核实报告》、《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日， 蠡湖叶轮的 资产总额 6,556,291.03 元、负债合计 6,108,395.08 元、净资产为 447,895.95 元，其中包括蠡湖叶轮拥有的变电所 611,162.62 元。改制过程中，蠡（未完）  |