[中报]中弘股份:2018年半年度报告（更新后）
中弘控股股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王继红、主管会计工作负责人刘祖明及会计机构负责人(会计主 管人员)刘祖明声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营管理情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和 应对措施”中，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者 关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 9 第五节 重要事项 ............................................................. 16 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 29 第九节 公司债相关情况 ....................................................... 30 第十节 财务报告 ............................................................. 36 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 166 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/中弘股份 指 中弘控股股份有限公司 中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司 亚洲旅游 指 Asiatravel.com Holdings Ltd 中玺国际 指 Ascent International Holdings Limited KEE公司 指 KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED A&K公司 指 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. 如意岛公司 指 海南如意岛旅游度假投资有限公司 御马坊置业 指 御马坊置业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司章程》 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 中弘股份 股票代码 000979 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中弘控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中弘股份 公司的外文名称（如有） ZHONGHONG HOLDING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ZHONGHONG STOCKS 公司的法定代表人 王继红 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王继红（代理） 马刚 联系地址 北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号 院32号楼 北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号 院32号楼 电话 010－59279999转9979 010－59279979、59279999转9979 传真 010－59279979 010－59279979 电子信箱 wangjihong@zhonghongholdings.com magang@vip.163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,477,339,137.56 2,271,911,085.60 9.04% 归属于上市公司股东的净利润（元） -1,326,373,837.22 29,309,621.12 -4,625.39% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -1,329,122,013.22 36,273,173.70 -3,764.20% 经营活动产生的现金流量净额（元） 812,099,780.31 -1,271,030,320.03 163.89% 基本每股收益（元/股） -0.1581 0.0049 -3,326.53% 稀释每股收益（元/股） -0.1581 0.0049 -3,326.53% 加权平均净资产收益率 -19.75% 0.30% -20.05% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 45,142,032,327.70 45,181,569,201.70 -0.09% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,329,248,501.12 7,325,887,880.76 -13.60% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 301,029.25 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,665,000.00 收锅炉改造补贴-北京市朝阳区 环境保护局 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -93,362.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 小计 减：所得税影响额 0.00 少数股东权益影响额（税后） 124,490.52 合计 2,748,176.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 目前公司的主营业务是房地产开发与销售。报告期内，公司由于资金紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态，只有 部分在售地产项目在进行销售。A&K公司收入成为公司收入主要来源，报告期内带来营业收入2,129,721,581.08元，其他收 入包括控股的香港上市公司KEE公司所带来的收入、物业管理收入、餐饮收入等。 详细情况请参阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”具体内容 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 主要原因是本公司的子公司A&K公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产增加所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成 原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全 性的控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 KEE 公司 70.16%股权 收购 报告期末净资产 折合人民币为 27679万元 香港 贸易 董事会表决控 制权和财务控 制权 报告期归属于母 公司所有者净利 润折合人民币为 698万元 4.38% 否 A&K公司 90.5%股权 收购 报告期末净资产 折合人民币为 42715万元 海外 旅游 董事会表决控 制权和财务控 制权 报告期归属于母 公司所有者净利 润折合人民币为 -2225万元 6.75% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司作为房地产开发企业，由于资金紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态，房地产经营业务核心团队 及对应人才不断流失，因此就主营房地产业务而言，公司已不具备竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 截至报告期末，由于资金紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态，且已有大量的债务本息逾期和诉讼（仲裁）事项 未能解决，公司主营房地产业务面临困境。 一、报告期内房地产项目销售情况 报告期内，公司济南鹊山项目、济南中弘广场项目、浙江安吉项目、长白山项目、海口西岸首府项目正在销售中，总共 完成签约金额653,810,783.30元，完成回款金额504,869,996.35元。具体情况如下表： 区域 项目名称 签约金额（元） 回款金额（元） 山东 济南中弘广场 47,460,305.00 585,699.86 济南鹊山项目 35,721,974.00 63,515,083.00 浙江 安吉项目 356,259,221.00 292,628,414.99 吉林 长白山东参项目 754,231.30 483,320.00 长白山漫江项目 -1,183,320.00 -483,320.00 池北项目 17,483,787.00 15,076,847.00 海南 海口西岸首府项目 3,127,606.00 37,751,757.00 合计 653,810,783.30 504,869,996.35 二、报告期内公司无新增土地储备情况 三、公司的重点工作是寻求重组和采取各种措施自救，尽快渡过难关。总体工作方案如下： 1、寻求重组 2018年8月27日，公司、公司控股股东中弘卓业与加多宝集团有限公司及深圳前海银谊资本有限公司共同签署了《债务 重组及经营托管协议》，加多宝集团有限公司及深圳前海银谊资本有限公司拟对公司提供流动性支持和债务重组，并择机 注入相关资产。具体情况详见2018年8月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn ）上“公司关于控股股东签署《债务重组及经营托管协议》的公告” 。 上述协议尚需本公司董事会审议通过后方可实施，存在董事会审议无法通过的风险及其他相关法律风险。同时，上述 协议能否顺利履行也存在不确定性，存在随时被终止的风险。 2、加快资产出售 目前，公司在积极推进公司库存房产销售的同时，正跟多家机构积极商谈资产出售事宜，将通过出售相关资产回笼资 金，争取早日偿还到期借款。 公司与海南罗胜特投资有限公司已于2018年7月8日签署了附加生效条件的《股权转让协议》，公司拟以14亿元的价格 转让如意岛公司100%股权。该事项已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议、第七届监事会2018年第一次临时会议及 2018年第二次临时股东大会审核通过。具体情况详见2018年7月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上“公司关于出售资产暨募投项目转让的公告”等。 3、催收应收账款 公司财务部门牵头，组织相关部门和人员加快应收账款和其他应收款的催收，部分缓解流动性压力，维持公司正常运 营。 2018年1-6月，公司实现主营业务收入247,733.91万元,较上年同期增加9.04%；利润总额-137,506.16万元，较去年同期下 降2,043.45%；实现归属于母公司所有者的净利润-132,637.38万元，较上年同期下降4,625.39%；基本每股收益-0.16元/股；截 至报告期末，公司总资产4,514,203.23万元，较上年度末减少0.09%；归属于母公司所有者权益632,924.85万元，较上年度末 减少13.60%；每股净资产0.75元。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,477,339,137.56 2,271,911,085.60 9.04% 营业成本 1,959,362,076.77 1,764,479,761.59 11.04% 销售费用 176,675,199.62 38,805,833.77 355.28% 主要原因是A&K公司的销售费 用增加所致。 管理费用 562,330,293.79 263,643,599.46 113.29% 管理费用比上年同期增加 113.29%，主要原因是A&K公司 的管理费用增加所致。 财务费用 1,096,314,575.19 62,533,680.74 1,653.16% 财务费用比上年同期增加 1653.16%，主要原因是本期借 款利息费用化增加所致。 所得税费用 3,416,189.83 79,147,937.02 -95.68% 所得税费用比上年同期数减少 95.68%，主要原因是本期利润 减少所致。 经营活动产生的现金流 量净额 812,099,780.31 -1,271,030,320.03 162.05% 主要原因是A&K公司经营活动 产生的现金流量净额增加所 致。 投资活动产生的现金流 量净额 -108,639,038.03 -1,475,472,807.03 92.64% 主要原因是本期投资减少所 致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -488,082,678.69 1,407,357,673.36 -134.68% 主要原因是本期取得借款、发 行债券收到的现金较上期减少 所致。 现金及现金等价物净增 加额 193,257,565.26 -1,343,869,484.46 114.85% 主要原因是经营活动产生的现 金流量净额增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产 206,443,243.32 227,234,195.29 -10.07% -88.33% -82.13% -38.21% 旅游 2,129,721,581.08 1,631,855,777.62 23.38% 分产品 房地产 206,443,243.32 227,234,195.29 -10.07% -88.33% -82.13% -38.21% 旅游 2,129,721,581.08 1,631,855,777.62 23.38% 分地区 北京区域 104,231,141.92 99,978,850.09 4.08% -89.59% -82.21% -39.78% 海南区域 24,871,784.73 19,838,804.30 20.24% -81.23% -82.12% 3.98% 山东区域 37,218,596.71 69,751,611.24 -87.41% -93.81% -87.82% -92.19% 海外区域 2,129,721,581.08 1,631,855,777.62 23.38% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 79,217,490.11 -5.76% 本公司子公司处置西双版纳路南山雨 林度假开发有限公司、西双版纳路南 山旅游度假开发有限公司、西双版纳 中恒泰投资有限公司、中玺国际控股 有限公司产生的投资收益所致。 否 资产减值 106,712,639.38 7.76% 本公司对Asiatravel.comHoldings Ltd 计提减值所致。 否 营业外收入 3,133,338.61 0.23% 营业外支出 564,478.21 0.04% 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 938,071,963.88 2.08% 3,897,281,366.02 10.75% -8.67% 主要原因是本公司流动资金减少 所致。 应收账款 298,146,761.26 0.66% 1,628,210,947.91 4.49% -3.83% 主要原因是收回应收账款所致。 存货 25,216,225,645.07 55.86% 22,525,264,641.81 62.13% -6.27% 主要原因是部分项目利息资本化 和支付项目款所致。 投资性房地产 60,186,683.52 0.13% 45,672,160.54 0.13% 0.00% 主要原因是收购A&公司的投资性 房地产增加所致。 长期股权投资 3,763,429,668.71 8.34% 54,510,840.57 0.15% 8.19% 主要原因是本公司的子公司新增 北京弘轩鼎成房地产开发有限公 司对青岛中商研如意岛投资中心 （合伙企业）的长期股权投资增加 1,504,960,134.77元、北京中弘弘 毅投资有限公司对宁波梅山保税 港区深华腾十五号股权投资中心 （有限合伙）募集监督户的长期股 权投资增加1,100,000,000元、新 疆中弘永昌股权投资管理有限公 司对天津世隆资产管理合伙企业 （有限合伙）的长期股权投资增加 1,000,000,000元所致 固定资产 665,739,329.96 1.47% 526,140,811.34 1.45% 0.02% 主要原因是收购A&K公司的固定 资产增加所致。 在建工程 27,571,451.64 0.06% 31,710,879.06 0.09% -0.03% 主要原因是KEE公司的在建工程 减少所致。 短期借款 3,086,626,062.52 6.84% 1,847,980,000.00 5.10% 1.74% 主要原因是短期借款的增加所致。 长期借款 13,742,203,922.77 30.44% 11,824,260,424.50 32.61% -2.17% 主要原因是长期借款的增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 527,103,315.53 161,383,435.83 688,486,751.36 金融资产小计 527,103,315.53 161,383,435.83 688,486,751.36 投资性房地产 30,156,352.34 13,976,653.80 16,179,698.54 上述合计 557,259,667.87 161,383,435.83 13,976,653.80 684,666,449.90 金融负债 1,804,902.86 12,371,089.78 14,175,992.64 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 121,232,571.02 主要为境外子公司A&K与旅游相关的保证金 及房地产销售的按揭扣除金和人防保证金 存货 17,298,876,392.21 借款抵押，尚未解除 固定资产 360,500,825.00 借款抵押，尚未解除 投资性房地产 51,500,275.00 借款抵押，尚未解除 子公司股权 8,051,167,209.92 借款抵押，尚未解除 合计 25,883,277,273.15 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京弘轩鼎 成房地产开 发有限公司 子公司 房产销售 19600 万 4,565,615,521.96 69,751,098.84 104,231,141.92 -147,909,809.67 -147,970,555.49 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西双版纳路南山雨林度假开发有限公司 出售 产生投资收益4,757,959.26 元 西双版纳路南山旅游度假开发有限公司 出售 产生投资收益153,814,448.56 元 中玺国际控股有限公司 出售 产生投资收益-79,354,917.71 元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：确数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） -210,000 8,268.32 下降 -2,639.81% 基本每股收益（元/股） -0.25 0.01 下降 -2,600.00% 业绩预告的说明 1、财务费用较上年同期增加17亿元，原因主要为公司开发的房地产项目2018年大多处于停 工状态，融资发生的资金成本费用化所致； 2、资产减值损失较上年同期增加1亿元，原因 为公司权益法核算的对亚洲旅游的长期股权投资因亚洲旅游出现资金问题至今2017年年报 尚未对外披露，经亚洲旅游申请股票已暂停交易，故拟计提减值损失约1亿元； 3、受国家 房地产调控政策的影响，公司商业项目销售停滞，住宅项目销售也大幅下滑，导致公司房地 产项目销售利润较上年同期大幅减少。 十、公司面临的风险和应对措施 公司面临被强制退市的风险。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（十八）点的规定，公司股票连续二十个交易日（不含公司股票全 天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值（即1元），将存在被强制终止上市的风险。目前，公司股票已连续超 过十个交易日收盘价均低于股票面值（即1元），面临被强制退市的风险。 目前公司正积极寻求解决方案，但存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大会 年度股东大会 26.75% 2018年05月30日 2018年05月31日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公 告编号：2018-078 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 26.75% 2018年03月01日 2018年03月02日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公 告编号：2018-033 2018年二次临时股 东大会 临时股东大会 27.26% 2018年07月27日 2018年07月28日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公 告编号：2018-118 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 中弘卓业集 团有限公司 利润补偿承 诺 承诺A&K公司于 2017年、2018年、 2019年实现的扣 除非经常性损益 后归属于母公司 的净利润分别不 低于21,000万 元，28,000万元 和35,000万元 2017-5-7 2017年度 -2019年度 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（亚会A审字（2018） 0006号），具体内容详见 2018 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度审计报告》。 公司一直积极处理保留意见所涉事项及相关影响，现将进展情况说明如下： 一、关于四家重要联营企业权益法确认的投资收益未取得审计报告事项 2017年公司因未取得四家重要联营企业“Asiatravel.com Holdings Ltd、天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）、 青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）”的审计报告仅依据 其未审报表按照权益法确认投资收益。截至本公告披露日，公司尚未收到该四家联营企业2017年度的审计报告，但公司2018 年半年报已依据Asiatravel.com Holdings Ltd目前的财务情况和630股价对长期股权投资计提了资产减值损失；另外三家联 营企业因公司对其日常管理和经营并无主导权，截止目前公司仍无法取得其2017年度审计后财务报表，但依据公司与海南罗 胜特投资有限公司签订的股权转让协议，公司在转让如意岛股权的同时将北京弘轩对青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙） 的长期股权投资一并转让给如意岛。 二、关于支付给海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款 2017年12月公司在未履行必要的审批程序的情况下，支付给海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款。因该项交 易未经董事会和股东大会审批，严重违背了上市公司的治理准则和内控规定，董事会对该项交易不予认可，并要求相关责任 人追回该款项。截至本公告披露日，因交易对手无资金偿付，公司尚未能追回任何资金，但公司已聘请了律师做为公司代理 人，向海南省高级人民法院对海南新佳旅业开发有限公司和三亚鹿回头旅游区开发有限公司提起诉讼，维护公司的合法权益。 2018年7月2日海南省高级人民法院受理了该案。 三、关于收购A&K公司商誉未计提减值事项 2017年10月公司收购A&K公司形成商誉2,161,742,627.23元；2017年末公司未对A&K公司进行评估并依据最新评估结果进 行减值测试。截至本公告披露日，因A&K公司总部位于加拿大，有57家子公司且分布于世界各地，重新进行评估难度大费用 高，需耗时两个月以上，故未重新聘请评估机构对A&K公司2017年12月31日的资产情况进行重新评估。公司将在2018年末， 比较A&K2017和2018年实际业绩与承诺业绩，如实际业绩小于承诺业绩公司将聘用全资格的独立评估机构对A&K公司进行评估， 将评估值与账面值进行对比，如有减值，则按会计准则计提商誉减值，并按重组承诺要求大股东进行补偿。 公司将持续关注 2017 年度审计报告中保留意见所涉事项的进展情况，积极消除相关事项对公司的影响。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司及下属控股 子公司因借款到 期未能偿还被提 起诉讼 226,857 否 法院（仲裁 委）已受理 尚无法准确判断本 次公告涉及的诉讼 （仲裁）事项对公 司本期利润或期后 利润的具体影响 尚未强制执行 2018-3-17 《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公告编 号：2018-044 公司控股子公司 御马坊置业有限 公司因借款合同 纠纷被提起诉讼 80,000 否 法院已出裁 定书 目前尚无法准确判 断该诉讼事项对公 司本期利润或期后 利润的具体影响 尚未强制执行 2018-4-10 《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公告编 号：2018-049 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 中弘股份 其他 子公司重大事项 未及时披露、债务 逾期事项未及时 准确披露 其他 出具警示函 2018年04月26日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上"公司关于收到安徽证监局《行 政监管措施决定书》的公告"（公 告编号：2018-055） 中弘股份 其他 重大事项未及时 披露 其他 出具警示函 2018年04月28日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上"公司关于收到安徽证监局《行 政监管措施决定书》的公告"（公 告编号：2018-064） 刘祖明 董事 重大事项未及时 披露 其他 出具警示函 2018年04月28日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上"公司关于收到安徽证监局《行 政监管措施决定书》的公告"（公 告编号：2018-064） 中弘股份 其他 公司内部控制存 在重大缺陷 其他 责令改正 2018年05月09日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上"公司关于收到安徽证监局《行 政监管措施决定书》的公告"（公 告编号：2018-067） 中弘股份 其他 子公司重大事项 未及时披露、债务 逾期事项未及时 准确披露 其他 出具警示函 2018年07月17日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上"公司关于收到安徽证监局《行 政监管措施决定书》的公告"（公 告编号：2018-108） 王继红 董事 子公司重大事项 未及时披露、债务 逾期事项未及时 准确披露 其他 出具警示函 2018年07月17日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上"公司关于收到安徽证监局《行 政监管措施决定书》的公告"（公 告编号：2018-108） 吴学军 董事 子公司重大事项 未及时披露、债务 逾期事项未及时 准确披露 其他 出具警示函 2018年07月17日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上"公司关于收到安徽证监局《行 政监管措施决定书》的公告"（公 告编号：2018-108） 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 截至2018年8月20日，公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为508,426.60万元。具体情况详见2018年8月21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布的公司 2018-128号公告。 公司控股股东中弘卓业负债主要为股票质押借款，中弘卓业通过股票质押共借款23.27亿元，因逾期不能偿还，持有的 公司股票已全部被司法冻结及多轮司法轮候冻结。目前，中弘卓业正积极寻求债务重组，力求尽快解决上述逾期债务问题。 但截至目前，无实质性进展，且存在重大不确定性。除上述所述事项外，公司控股股东及实际控制人不存在其他诚信状况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 - 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,902,994 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,725,535.59 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 - 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 2,902,994 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 1,725,535.59 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 272.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 1,409,073.17 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,409,073.17 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年8月15日披露了“公司关于收到安徽证监局调查通知书公告”，具体情况详见2018年8月15日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布的公司2018-124号公告。 调查期间，公司将积极配合安徽证监局的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公司间接持有的境外全资子公司ZHURONG GLOBAL LIMITED（中文名称“著融环球有限公司”，以下简称“著融环球”） 因日常运营需要，于2016年10月向 MASON RESOURCES FINANCE LIMITED（中文名称“民信资源财务有限公司”，后更名为“茂 宸资源财务有限公司”）借款 35,000 万港元，借款期限为 12 个月。上述借款民信财务实际放款金额为港币320,000,000 元，借款到期后进行了展期，最终还款日为2018年10月28日。因著融环球未能按照借款合同的约定偿还借款，按照香港相关 法律法规的规定，茂宸资源财务有限公司直接行使抵押权人的权利，2018年5月10日将著融环球持有的中玺国际全部股份 229,948,000股划转到其名下，并于当日将该等股份以港币340,874,915元出售，已于2018年5月11日办理完成股权过户手续。 具体情况详见2018年5月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ） 上公司2018-072号公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,680,000 0.02% 1,680,000 0.02% 3、其他内资持股 1,680,000 0.02% 1,680,000 0.02% 境内自然人持股 1,680,000 0.02% 1,680,000 0.02% 二、无限售条件股份 8,388,921,199 99.98% 8,388,921,199 99.98% 1、人民币普通股 8,388,921,199 99.98% 8,388,921,199 99.98% 三、股份总数 8,390,601,199 100.00% 8,390,601,199 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 246,586 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限售条 件的普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中弘卓业集团 有限公司 境内非国有法人 26.55% 2,227,657,410 0 2,227,657,410 质押 2,220,961,822 冻结 2,227,657,410 招商财富－招 商银行－增富 1号专项资产 管理计划 其他 9.54% 800,273,083 167,812,022 800,273,083 国都证券－浙 商银行－国都 景顺1号集合 资产管理计划 其他 7.87% 660,280,850 84,400,000 660,280,850 齐鲁证券资管 －交通银行－ 齐鲁碧辰1号 定增集合资产 管理计划 其他 6.14% 515,271,564 0 515,271,564 招商财富－招 商银行－硅谷 天堂2号专项 资产管理计划 其他 1.95% 163,472,661 167,799,965 163,472,661 张小军 境内自然人 0.68% 57,033,529 0 57,033,529 齐鲁证券资管 －兴业银行－ 齐鲁碧辰8号 定增集合资产 管理计划 其他 0.66% 55,604,290 0 55,604,290 中国农业银行 股份有限公司 －中证500交 易型开放式指 数证券投资基 金 其他 0.52% 43,601,324 -21,522,938 43,601,324 陆珏 境内自然人 0.22% 18,180,579 0 18,180,579 陆丽萍 境内自然人 0.14% 11,900,000 11,900,000 11,900,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名普通股股东 的情况（如有）（参见注3） 招商财富－招商银行－增富1号专项资产管理计划、国都证券－浙商银行－国都景顺1号 集合资产管理计划、齐鲁证券资管－兴业银行－齐鲁碧辰8号定增集合资产管理计划三名 股东是因为2016年4月参与公司非公开发行成为前10名股东；齐鲁证券资管－交通银行 －齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划、招商财富－招商银行－硅谷天堂2号专项资产管 理计划两名股东是因为2014年12月参与公司非公开发行成为前10名股东。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中公司第一大股东和其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系和 是否属于规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中弘卓业集团有限公司 2,227,657,410 人民币普通股 2,227,657,410 招商财富－招商银行－增富1号 专项资产管理计划 800,273,083 人民币普通股 800,273,083 国都证券－浙商银行－国都景顺1 号集合资产管理计划 660,280,850 人民币普通股 660,280,850 齐鲁证券资管－交通银行－齐鲁 碧辰1号定增集合资产管理计划 515,271,564 人民币普通股 515,271,564 招商财富－招商银行－硅谷天堂2 号专项资产管理计划 163,472,661 人民币普通股 163,472,661 张小军 57,033,529 人民币普通股 57,033,529 齐鲁证券资管－兴业银行－齐鲁 碧辰8号定增集合资产管理计划 55,604,290 人民币普通股 55,604,290 中国农业银行股份有限公司－中 证500交易型开放式指数证券投 资基金 43,601,324 人民币普通股 43,601,324 陆珏 18,180,579 人民币普通股 18,180,579 陆丽萍 11,900,000 人民币普通股 11,900,000 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 上述股东中公司第一大股东和其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关 系和是否属于规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2017年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 崔崴 董事、总经理 离任 2018年02月12日 主动离职 张继伟 总经理 聘任 2018年02月12日 董事会聘任 张继伟 董事 被选举 2018年03月01日 新当选 吴学军 董事、董事会秘书 离任 2018年06月12日 主动离职 龙丽飞 监事 离任 2018年05月30日 主动离职 陈海轮 监事 被选举 2018年05月30日 新当选 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 中弘控股股份 有限公司2014 年公司债券 14中弘债 112234 2015年01月06日 2018年01月06日 0 9.90% 每年付息一次，到 期一次还本，最后 一期利息随本金 一起支付。 中弘控股股份 有限公司2016 年面向合格投 资者公开发行 公司债券（第 一期） 16中弘01 112326 2016年01月25日 2021年01月25日 25,000 6.89% 每年付息一次，到 期一次还本，最后 一期利息随本金 的兑付一起支付。 中弘控股股份 有限公司 2016年非公开 发行公司债券 （第一期） 16弘债01 118523 2016年01月28日 2019年01月28日 20,000 8.00% 每年付息一次，到 期一次还本，最后 一期利息随本金 的兑付一起支付。 中弘控股股份 有限公司 2016年非公开 发行公司债券 （第二期） 16弘债02 118731 2016年07月04日 2019年07月04日 71,990.96 8.00% 每年付息一次，到 期一次还本，最后 一期利息随本金 的兑付一起支付。 中弘控股股份 有限公司 2016年非公开 发行公司债券 （第三期） 16弘债03 114012 2016年10月21日 2019年10月21日 132,000 8.00% 每年付息一次，到 期一次还本，最后 一期利息随本金 的兑付一起支付。 公司债券上市或转让的交 易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 不适用 报告期内公司债券的付息 兑付情况 1、公司于2017年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网刊登了《公司"14中弘债"2018年本息兑付和摘牌公告》，“14中弘债”于2018年1月 4日摘牌，并于 2018年1月8日支付了"14中弘债"的本金和2017年1月6日-2018年1月5日 期间的利息。 2、公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网刊登了《公司"16中弘01"2018年付息公告》，并于 2018年1月25日支 付了"16中弘01"2017年1 月 25日-2018年1月24日期间的利息。 3、公司于2018年1月29 日支付了"16弘债01"2017年1 月 28日-2018年1月27日期间的利息及回售数量为3,000,000 张的本金，剩余托管量为2,000,000张。 4、"16弘债02"债券持有人全部选择回售，回售数量为 8,000,000张，剩余托管量为0张。2018年7月31日发行人与投资者已就债务展期达成共识， 同意将“16弘债02”回售本息支付时间延长至2018年8月30日。 公司债券附发行人或投资 者选择权条款、可交换条款 等特殊条款的，报告期内相 关条款的执行情况（如适 用） 不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 1、中弘控股股份有限公司2014年公司债券 债券受托管理人： 名称 广州证券股份 有限公司 办公地址 北京市西城区 武定侯街2号 泰康国际大厦 15楼 联系人 刘蔚 联系人电话 020-88836639-19692 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 大公国际资信评估有限公司 办公地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如（未完）  |