[关联交易]神州数码:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所 说明: 说明: D:\广发\珠江重组项目\重组报告书\表格-图片素材\神州数码企业标志\神州数码企业标志\gif\1-2.神州数码企业标志横.gif 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要 标的公司 交易对方 广东启行教育科技 有限公司 李朱 李冬梅 共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙） 林机 吕俊 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙） 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙） 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙） 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海乾亨投资管理有限公司 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Users\china\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\中天国富LOGO(小尺寸).png 说明: 说明: 横式组合-全称 签署日期：二零一八年九月 修订说明 1、补充披露启行教育业绩承诺安排、原因及合理性，本次交易的业绩补偿 风险敞口及保障措施，上市公司取得业绩补偿的保障措施，业绩承诺中“特殊 约定”对标的公司2016年及2017年实现净利润的影响，业绩承诺期限，业绩承 诺方的现金补偿能力分析及业绩承诺的可实现性分析，请参见重组报告书“重 大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”及“重大风险提示”之“五、标 的公司业绩承诺风险”。 2、补充披露启行教育业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题 与解答》的规定，相关会计处理及对上市公司未来净利润可能造成的影响，请参 见重组报告书“重大事项提示”之“九、超额业绩奖励”。 3、补充披露本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为维持上市公司控制 权的原因及采取的具体措施，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。 4、补充披露本次交易与广东四通集团股份有限公司2016年7月披露的《四 通股份发行股份购买资产暨关联交易的预案》中披露的交易方案、标的资产相关 信息差异，请参见重组报告书“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资 者关注的事项”。 5、补充披露本次交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应，请参见 重组报告书“第一节 交易概述”之“一、交易背景及目的”。 6、补充披露本次交易对价采取发行股份及支付现金方式支付的原因及合理 性，请参见重组报告书“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”。 7、补充披露实际控制郭为与其一致行动人签署的一致行动协议的具体安 排，以及该协议的有效期间，请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况” 之“六、控股股东及实际控制人情况”。 8、补充披露启仁投资最新的合伙人变动情况、启仁投资各合伙人实缴出资 情况以及2017年9月对启行教育的增资实缴情况，请参见重组报告书“第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”及“第四节 标的公司的基本情况”之“一 启行教育的基本情况”。 9、补充披露交易对方中一致行动人认定的依据，不应将交易对方全部认定 为一致行动人的原因，交易对方之间不存在股权代持，李朱、李冬梅、启德同 仁、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金 俊投资、乾亨投资于广东四通集团股份有限公司停牌前六个月入股标的资产不 构成突击入股的原因，请参见重组报告书“第三节 交易对方”之“二、交易对 方其他事项说明”。 10、补充披露本次交易对方不是失信被执行人，请参见重组报告书“第三 节 交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”。 11、补充披露启行教育两次增资导致股权较为分散的具体原因，请参见重 组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。 12、补充披露标的资产租赁房产的房产证取得情况，租赁合同备案情况， 消防备案情况及对标的公司和本次交易构成的影响，请参见重组报告书“第四 节 标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。 13、补充披露按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构 的信息披露要求的相关问题与解答》的要求披露的标的公司的相关信息，VIE拆 除后对标的公司经营结构的影响，本次VIE架构的建立和拆除履行的国家相关 部门的审批流程，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、 启行教育境外架构及VIE架构的设立及拆除情况”与之“五、启德教育集团境 外架构设立及拆除过程的合规性，拆除VIE协议控制架构后股权清晰性及国家 产业政策合规性”。 14、补充披露标的资产境外资产的经营情况，业务模式，结算模式，境外 主要客户的稳定性，汇率变动对标的公司财务状况的影响及汇率风险管理措 施，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“六、启行教育业务 与技术”。 15、补充披露8家民办非企业单位已取得资质的具体信息，资质到期后需 要重新取得或进行重新登记的法律风险分析及对持续盈利能力影响分析，8家 民办非企业单位报告期内对标的资产业绩的贡献情况以及相关法律风险情况， 请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“七、启行教育资质证照 与审批许可情况”。 16、补充披露标的资产对其拥有的8家民办非企业单位可享受股东权利， 存在控制，可进行合并报表的依据，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基 本情况”之“八、启行教育重大会计政策及相关会计处理”。 17、补充披露标的资产下属企业广州启德教育科技有限公司收到行政处罚 的情况及对标的公司的影响，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情 况”之“九、启行教育被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查、行政处罚或者刑事处罚的情况”。 18、补充披露标的资产收益法中资产折现率取值的合理性分析，请参见重 组报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情 况”。 19、补充披露启行教育业绩承诺中的约定事项对评估的影响，请参见重组 报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情 况”。 20、补充披露募集资金失败的补救措施及对上市公司的影响，本次募集资 金符合相关法律法规的分析，请参见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份发 行的情况”之“五、本次交易募集配套资金安排”。 21、补充披露启行教育商誉不存在减值迹象，请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。 22、补充披露标的资产报告期内存在较大金额预收款项的原因及合理性， 请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财 务状况、盈利能力分析”。 23、补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的合理性与标的公司的偿 债能力，请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启 行教育财务状况、盈利能力分析”。 24、补充披露部分业绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项及部分业 绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项的风险，请参见重组报告书“第三 节 交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”、“重大风险提示”之“九、 其他风险”及“第十二节 风险因素”之“九、其他风险”。 25、补充披露本次交易完成后上市公司董事提名权的相关安排或计划，郭 为能够有效控制董事会，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次 交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。 26、补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的存续期间及期满后维 持上市公司控制权稳定的措施，请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情 况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。 27、补充披露本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应 的补偿条款的原因及合理性，请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、业 绩承诺与补偿安排”。 28、补充披露本次交易中的交易对方变更暨纳合诚投资退出交易的情况，构 成本次交易方案重大调整，请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、关于 本次交易方案重大调整的提示”。 29、补充披露本次交易中的交易对方嘉逸投资的有限合伙人变更情况。请 参见重组报告书“交易对方”之“交易对方概况”。 30、补充披露本次交易中的德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资的有限合伙人 潘健勇已经与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议。请参见重组报告 书“交易对方”之“交易对方的其他事项说明”。 31、补充披露纳合诚退出本次交易的原因、本次交易完成前后，纳合诚对标 的资产的控制情况、纳合诚投资部分合伙份额被冻结的具体情况及上市公司后续 有无继续收购启行教育剩余股权计划。请参见重组报告书“重大事项提示”之 “一、关于本次交易方案重大调整的提示”。 32、补充披露启行教育股东之间的关联关系及一致行动关系情况以及本次 交易与四通股份重组关联关系情况。请参见重组报告书“第三节 交易对方”之 “二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。 33、补充披露德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资合伙人变更情况。请参见重组 报告书“第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”。 34、更新了同仁投资、启仁投资的各合伙人的截至重组报告书签署日的任职 信息。请参见重组报告书“第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”。 35、更新了本次交易取得股份对价的交易对方是否超过200名的分析。请参 见重组报告书“第三节 交易对方”之“启行教育股东及交易对方其他事项说明”。 36、补充披露启仁投资、同仁投资的锁定期不同的安排及同仁投资锁定期的 合理性。请参见重组报告书“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。 37、补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的基本情况、中信建投 基金定增16号资产管理计划出资人出资来源、郭为与中信建投基金一致行动关 系的稳定性及郭为及其一致行动人维持上市公司控制权的措施及可行性。请参见 “第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。 38，补充披露部分交易对方之合伙企业财产份额曾存在冻结事项的原因及现 状。请参见“交易对方”之“二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。 39、补充披露交易对方合伙企业股东成立背景及锁定期安排等情况。请参见 “交易对方”之“二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。 40、补充披露本次交易与四通股份重组不存在关联关系。请参见“交易对方” 之“二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。 41、补充披露启行教育最近三年筹划重大资产重组的情况。请参见“第四节 标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。 42、补充披露各个报告期内退费学员人数，退费金额，占当期收入的比例以 及相关会计处理情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。请参见“第六节 启行教育业务与技术”之“（四）启行教育经营模式”之“4、盈利模式”。 43、补充披露报告期启行教育员工离职率情况和对启行教育盈利能力稳定性 的影响，报告期内启行教育考试培训业务教师相关的主要运营数据匹配性，和各 个报告期内员工薪酬总额与平均工资情况以及合理性。请参见“第六节 启行教 育业务与技术”之“（八）启行教育人员情况”。 44、补充披露标的资产预收考试培训款和预收留学咨询服务预付款账面余额 和周转率的合理性。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启 行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二）财务状况分析”之“2、负债情况 分析”之“（2）预收款项”。 45、补充披露评估基准日商标公允价值的评估依据及评估过程，评估基准日 商标公允价值推算商标原值的计算过程、商标预计使用年限及报告期内的资产减 值测试情况，与自研教案无形资产的确认依据，相关研发支出符合资本化的条件 及判定标准，相关会计处理符合企业会计准则的规定，以及自研教案类无形资产 的预计摊销年限、报告期内摊销费用测算情况及减值测试情况。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二） 财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（10）无形资产与开发支出”。 46、补充披露标的资产报告期末预计负债的形成原因、确认依据、计提的充 分性及预计付款时间。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内 启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二）财务状况分析”之“2、负债情 况分析”之“（6）预计负债”。 47、补充披露按照预付款项的性质各个报告期期末的款项性质、账面余额及 账龄情况，与预付留学咨询顾问绩效奖金的原因，预付绩效奖金占当期同类总绩 效奖金的比例，以及对是否存在延期确认费用情况的分析。请参见“第九节 管 理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二） 财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（4）预付款项”。 48、补充披露本次交易业绩承诺期及业绩补偿金额的合理性。请参见“重大 事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（十）本次交易业绩承诺期及业 绩补偿金额的合理性”。 49、补充披露本次交易评估作价的合理性，以及对上市公司及中小股东利益 的保护。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“二、启行教育的定价依 据”之“（二）本次交易评估作价的合理性，以及对上市公司及中小股东利益的 保护”。 50、补充披露2016年5月启行教育收购启德教育集团的作价依据，启行教 育收购启德教育集团时商誉金额的确认依据及其计算过程以及相关情况，报告期 内启行教育商誉减值测试情况。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“五、 启行教育收购启德教育集团的相关评估与定价情况”与之“六、启行教育商誉相 关情况”之“（一）启行教育商誉减值测试情况”。 51、补充披露上市公司备考商誉金额的计算过程和准确性。请参考“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响” 之“ （一）财务状况分析”之“ 1、资产结构分析”。 52、补充披露上市公司购买神州数码（中国）有限公司100.00%股权、上海 神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权时承诺 业绩实现情况。请参见“第二节 上市公司的基本情况”之“八、上市公司购买 神州数码（中国）有限公司100.00%股权、上海神州数码有限公司100%股权、广 州神州数码信息科技有限公司100%股权时承诺业绩实现情况”中补充披露。 53、补充披露本次评估预测未考虑上市公司与启行教育的协同效应。请参见 “第五节 标的资产的评估与定价”之“启行教育的评估及定价情况”。 54、补充披露本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。请参见“第九 节 管理层讨论与分析”之“本次交易对上市公司未来发展前景影响”。 55、补充披露上市公司IT产品分销及服务与通过本次交易新增的国际教育 业务具有协同效应。请参见“第一节 交易概述”之“（三）本次交易上市公司 与标的公司协同效应”。 56、补充披露各个报告期内退费学员人数，退费金额，占当期收入的比例以 及相关会计处理情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。请参见“第四节 标的公司的基本情况”之“六、启行教育业务与技术”。 57、补充披露报告期启行教育员工离职率情况和对启行教育盈利能力稳定性 的影响，报告期内启行教育考试培训业务教师相关的主要运营数据匹配性，和各 个报告期内员工薪酬总额与平均工资情况以及合理性。请参见“第四节 标的公 司的基本情况”之“六、启行教育业务与技术”。 58、补充披露标的资产预收考试培训款和预收留学咨询服务预付款账面余额 和周转率的合理性。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启 行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二）财务状况分析”。 59、补充披露评估基准日商标公允价值的评估依据及评估过程，评估基准日 商标公允价值推算商标原值的计算过程、商标预计使用年限及报告期内的资产减 值测试情况，与自研教案无形资产的确认依据，相关研发支出符合资本化的条件 及判定标准，相关会计处理符合企业会计准则的规定，以及自研教案类无形资产 的预计摊销年限、报告期内摊销费用测算情况及减值测试情况。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二） 财务状况分析”。 60、补充披露标的资产报告期末预计负债的形成原因、确认依据、计提的充 分性及预计付款时间。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内 启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二）财务状况分析”。 61、补充披露按照预付款项的性质各个报告期期末的款项性质、账面余额及 账龄情况，与预付留学咨询顾问绩效奖金的原因，预付绩效奖金占当期同类总绩 效奖金的比例，以及对是否存在延期确认费用情况的分析。请参见“第九节 管 理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（二） 财务状况分析”。 62、补充披露本次交易业绩承诺期及业绩补偿金额的合理性。请参见“重大 事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（十）本次交易业绩承诺期及业 绩补偿金额的合理性”。 63、补充披露本次交易评估作价的合理性，以及对上市公司及中小股东利益 的保护。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“二、启行教育的定价依 据”之“（二）本次交易评估作价的合理性，能够保护上市公司及中小股东利益”。 64、补充披露2016年5月启行教育收购启德教育集团的作价依据及合理性， 启行教育收购启德教育集团时商誉金额的确认依据及其计算过程以及相关情况， 报告期内启行教育商誉减值测试情况。请参见“第五节 标的资产的评估与定价” 之“五、启行教育收购启德教育集团的作价依据与合理性”。 65、补充披露上市公司备考商誉金额的计算过程和准确性。请参考“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响” 之“ （一）财务状况分析”。 66、补充披露启行教育预测留学咨询业务收入和考试培训业务收入的实际实 现情况及标的资产的净利润实现情况。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之 “四、报告期内启行教育的财务状况、盈利能力分析”。 67、补充披露启行教育2018年预测营业收入的可实现性，如2018年未能完 成预测业绩对本次评估值的影响，预测期内启行教育营业收入增长较快的预测依 据及合理性，各个预测年度境内留学咨询业务、境外留学咨询业务、和考试培训 业务的主要运营数据的预测依据。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之 “一、启行教育的评估及定价情况”。 68、补充披露报告期内启行教育留学咨询业务和考试培训业务毛利率水平的 合理性。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育的财 务状况、盈利能力分析”。 69、补充披露启行教育预测期内营业成本的明细情况及预测依据。请参见“第 五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情况”。 70、补充披露启行教育留学咨询业务和考试培训业务毛利率均高于报告期水 平的预测依据以及可实现性。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、 启行教育的评估及定价情况”。 71、补充披露启行教育管理费用率较报告期内明显下降的原因，以及预测期 内管理费用率水平的合理性。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、 启行教育的评估及定价情况”。 72、补充披露启行教育预测期内销售费用主要构成的预测依据，以及与未来 年度收入规模的匹配性。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启 行教育的评估及定价情况”。 73、补充披露启行教育预测期内职工薪酬费用的充分性及与业务发展规模的 匹配性。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及 定价情况”。 74、补充披露启行教育未来年度营运资金占用金额的测算过程、依据和合理 性。请参见“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价 情况”。 75、补充披露上市公司最近一年内不存在委托理财情况。请参见“第九节 管 理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分 析” 之“（一）财务状况分析”。 76、补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请参见“第六节 本次交易 涉及股份发行的情况”之“ 五、本次交易募集配套资金安排”。 77、补充披露启行教育对下属机构的管控能力和管控措施及启行教育及下属 机构公司章程和治理结构的安排。请参见“第四节 标的公司的基本情况”之“一、 启行教育基本情况” 78、补充披露启行教育14家留学下属机构未及时取得自费出国留学中介服 务资质的原因、合理性、法律后果及风险应对措施。请参见“第四节 标的公司 的基本情况”之“七、启行教育资质证照与审批许可情况”。 79、补充披露启行教育民办非企业单位的招生、办学经营模式，请参见“第 四节 标的公司的基本情况”之“六、启行教育业务与技术”。 80、补充披露启行教育民办非企业单位进行营利性登记的进展情况、财务清 算情况，营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化及对启 行教育经营的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款第（四）项的规定。北京市朝阳区启德学府出国培训学校办理民办非企业单 位登记证书的进展。请参见“第四节 标的公司的基本情况”之“七、启行教育 资质证照与审批许可情况”、“八、启行教育重大会计政策及相关会计处理”及 “第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条规定”。 81、补充披露上海、武汉、广州及其他地区从事考试培训业务的公司制下属 机构申请办理办学许可证等相关手续的进展及有无实质障碍及相关法律风险和 应对措施。请参见“第四节 标的公司的基本情况”之“七、启行教育资质证照 与审批许可情况”。 82、补充披露本次交易业绩承诺期及业绩补偿金额的合理性，请参见“重大 事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”。 83、补充披露2016年5月启行教育收购启德教育集团的商誉确认情况、商 誉确认金额对本次交易评估增值率的影响、本次交易评估作价的合理性，请参见 “第五节 标的资产的评估与定价”之“六、启行教育商誉相关情况”。 84、补偿披露披露启行教育的业务发展方向及未来年度业务发展预期、2018 及2019年度业绩承诺的可实现性的具体分析、本次交易业绩承诺方达到极限补 偿时的风险敞口，请参见“重大事项提示”“七、业绩承诺与补偿安排”及“七、 业绩承诺与补偿安排”。 85、补充披露启行教育业绩季度性情况，请参见“第九节 管理层讨论与分 析”之“（四）行业经营模式及特点、周期性、区域性及季节性特征”。 86、补充披露启德教育集团筹划境外上市的进展和未上市原因，VIE拆除过 程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有 关规定，请参见“第四节 标的公司的基本情况”之“五、启德教育集团境外架 构设立及拆除过程的合规性，拆除VIE协议控制架构后股权清晰性及国家产业政 策合规性”。 87、补充披露启行教育报告期内的主要运营数据，各营业网点的收入，并未 在招生及业务中为客户提供金融服务等情况，请参见“第九节 管理层讨论与分 析”之“报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。 88、补充披露本次交易独立财务顾问及上市公司不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的情况，请参见“第十三节 其他重大事项”之“十一、 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定”。 公司声明与承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准 确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于 本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次 交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的相关证券服务机构广发证券股份有限公司、中天国富 证券有限公司、北京市康达律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）、北京中同华资产评估有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券 服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、关于本次交易方案重大调整的提示 （一）纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，构成 方案重大调整 根据上市公司召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十七 次会议、第九届董事会第二次会议，以及2017年12月11日上市公司与启行教 育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协 议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育股东持有的启行 教育100.00%股权。 鉴于启行教育的部分股东的内部情况发生变化，经与启行教育股东协商一 致，上市公司对本次重组方案进行了调整，决定在本次交易中取消对纳合诚投资 持有的启行教育20.55%的股权的收购事宜，纳合诚投资将不再作为本次交易的 交易对方及业绩承诺方。本次交易方案调整前后的标的资产、交易对方、业绩承 诺方、交易对价等情况如下： 项目 原方案 调整后方案 标的资产 启行教育100.00%股权 启行教育79.45%股权 交易对方 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁 投资、林机、吕俊、纳合诚投 资、至善投资、嘉逸投资、德正 嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金 俊投资、乾亨投资共十四方 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投 资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投 资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 资、金俊投资、乾亨投资共十三方 业绩承诺方 李朱、同仁投资、启仁投资、吕 俊、纳合诚投资、至善投资、嘉 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、 至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜 逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资共十一方 亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方 交易对价 465,000.00万元 369,459.66万元 根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 中相关解答以及中国证监会相关规定，上述事项构成对原交易方案的重大调 整，上市公司已于2018年5月24日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》。 1、纳合诚投资退出本次交易的原因 因纳合诚投资的部分合伙人的财产份额存在冻结情况，为保证本次交易顺 利推进，并保护上市公司及其中小股东权益，经上市公司与纳合诚投资及本次 交易其他相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易，上市公司以发行 股份及支付现金方式购买的启行教育股权比例由100.00%变更为79.45%，同时 相应调整了募集配套资金金额以及交易协议的相关内容。 2、纳合诚投资对启行教育的控制情况及本次交易完成后上市公司对启行教 育的控制情况 （1）纳合诚投资作为启行教育第一大股东并未实际控制启行教育 本次交易前，纳合诚投资虽然是启行教育的第一大股东，但其并未实际控 制启行教育，具体原因如下： ①纳合诚投资无法从股东会层面控制启行教育 本次交易前，启行教育的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 股权比例（%） 1 至善投资 839.8015 839.8015 13.11 2 嘉逸投资 699.8346 699.8346 10.93 至善投资和嘉逸投资合计（1-2） 1,539.6361 1,539,6361 24.04 3 李朱 880.0000 880.0000 13.74 4 李冬梅 220.0000 220.0000 3.44 5 同仁投资 48.9884 48.9884 0.77 6 启仁投资 105.0179 105.0179 1.64 李朱及其一致行动人合计（3-6） 1,254.0063 1,254.0063 19.59 7 纳合诚投资 1,315.6890 1,315.6890 20.55 8 德正嘉成 671.8412 671.8412 10.49 9 林机 559.8677 559.8677 8.74 10 澜亭投资 419.9008 419.9008 6.56 11 吾湾投资 279.9338 279.9338 4.37 12 金俊投资 236.6841 236.6841 3.70 13 乾亨投资 69.9835 69.9835 1.09 14 吕俊 55.9868 55.9868 0.87 合计 6,403.5293 6,403.5293 100.00 由上表可见，本次交易前启行教育股权较为分散，根据交易对方已经签署 的一致行动协议，至善投资和嘉逸投资合计持有启行教育24.04%的股权。在考 虑一致行动关系的情况下，至善投资和嘉逸投资合计为公司最大的股东，纳合 诚投资仅持有20.55%的股权，且并未通过一致行动协议或其他方式对启行教育 控制权实施影响，因此纳合诚投资无法从股东会层面实际控制启行教育。 ②纳合诚投资无法从董事会层面控制启行教育 根据启行教育现行有效的公司章程，启行教育的董事会由五人组成，其中 创始股东李朱有权提名一人、创始股东（启行教育章程中“创始股东”指李 朱、李冬梅合称）与投资方（启行教育章程中“投资方”指林机、吕俊、纳合 诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、 乾亨投资合称）共同提名一人、投资方须经合计持有启行教育股权比例过半数 以上的投资方同意方可提名二人、创始股东或投资方经所有股东同意提名一 人。根据启行教育现行有效的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选 举产生。根据启行教育的《公司章程》，提名方以及其提名的人选情况如下： 启行教育章程规定有权提名方 提名人选 担任职务 创始股东李朱 李朱 董事长 创始股东李朱与投资方共同提名 黄娴 董事、经理 须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方 可通过该等提名安排 刘朝晖 副董事长 杨时青 董事 创始股东或投资方提名 徐炯 董事 注：徐炯已从启行教育董事会辞职 从启行教育董事会提名条件及现任的董事任职情况判断，纳合成投资仅持 有启行教育20.55%的股权，无法单独有效提名启行教育任何一名董事，且启行 教育董事会成员中现仅有一名与纳合诚投资具有关联关系的董事（杨时青系纳 合诚投资的执行事务合伙人委派代表及实际控制人），该董事不具有对启行教 育重大事项的决定权，因此纳合诚投资无法从董事会层面控制启行教育。 ③纳合诚投资作为财务投资人，没有控制启行教育的意愿 纳合诚投资为私募基金，已按相关法规要求办理了私募基金备案。根据纳 合诚投资的合伙协议，纳合诚投资的合伙目的为保护权利合伙人合伙权益，获 得最佳经济效益，实现资产增值，因此纳合诚投资获得启行教育股权的目的并 非控制启行教育，而是希望作为财务投资人获得经济效益与资产增值。从纳合 诚投资持有启行教育股份的动机来看，纳合诚投资不具备控制启行教育的意愿。 综上所述，本次交易前纳合诚投资并未实际控制启行教育。 （2）本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股权不会影响上市公司对 启行教育的控制 本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司对启行 教育的控制，具体原因如下： ①本次交易完成后，上市公司持有启行教育79.45%的股权 本次交易完成后，启行教育的股权结构变为： 序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 1 纳合诚投资 1,315.6890 20.55 2 神州数码 5,087.8403 79.45 合计 6,403.5293 100.00 由上表可见，本次交易完成后上市公司合计持有启行教育的股权将超过 2/3，拥有对启行教育重大事项的决定权。 ②本次交易完成后，上市公司能够控制启行教育董事会 根据神州数码（甲方）与李朱、李冬梅、林机、吕俊、同仁投资、启仁投 资、吕俊、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资 （乙方）于2018年5月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》， “本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会由七名 董事组成，其中：由甲方委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一 半，为四名；由获得股份对价的交易对方委派人士担任董事的人数为一名，启 行教育经营管理层委派人士担任的董事人数为二名。”因此，本次交易完成 后，启行教育将按照上述规则相应修改章程并调整董事会结构，由上市公司委 派的董事超过启行教育董事会总人数的一半，进而上市公司能够控制启行教育 董事会，并通过董事会控制启行教育的管理层，实现对启行教育的有效控制。 综上所述，本次交易完成后上市公司能够对启行教育实施控制，未购买纳 合诚投资所持启行教育的股权事宜不会影响上市公司对启行教育的控制权。 3、纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结的具体情况及对启行教育经营 稳定的影响 （1）纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结原因、具体情况以及冻结依 据 根据2份广东省湛江市霞山区人民法院民事裁定书、4份广东省湛江市霞山 区人民法院协助执行通知书、2份江西省共青城市人民法院民事裁定书、2份致 中国广州仲裁委员会的仲裁申请书显示，纳合诚投资及其部分合伙人罗伟广、 纳兰德投资、纳兰德有限因为替他人担保以及罗伟广个人所涉及民间纠纷等事 项，而被采取了财产保全措施。 基于核查所取得的资料及相关信息，截至重组报告书签署之日，纳合诚投 资的部分合伙企业财产份额被冻结的情况如下表所示： 单位：万元 序 号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 冻结情况 1 纳兰德投资（普通合伙人） 100.00 100.00 全部被冻结 2 纳兰德有限（有限合伙人） 100.00 100.00 全部被冻结 3 罗伟广（有限合伙人） 37,600.00 37,600.00 37,188.80万元出资被 冻结以及四次轮候冻结 截至重组报告书签署之日，罗伟广、纳兰德投资、纳兰德有限持有的纳合 诚投资的合伙企业财产份额被冻结的具体情况如下： 1、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年3月27 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的17.33%(包 括各种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院 （2018）粤0803民初591号民事裁定书】，冻结期限2018年3月28日至2021 年3月27日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻 结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的6,500.00万元出资金额被冻结。 2、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年3月27 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的21%(包括各 种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院 （2018）粤0803民初592号民事裁定书】，冻结期限2018年3月28日至2021 年3月27日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻 结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的7,500.00万元出资金额被冻结。 3、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年4月13 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的6.90%被裁 定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤0803民初591号民事裁定书】 冻结期限2018年4月13日至2021年4月12日。根据从共青城市市场和质量 监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 2,594.40万元出资金额被冻结。 4、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年4月13 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的6.90%被裁 定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤0803民初592号民事裁定书】， 冻结期限2018年4月13日至2021年4月12日。根据从共青城市市场和质量 监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 2,594.40万元出资金额被冻结。 5、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣0482财保3号】， 裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值 10，600.00万元的财产。执行日期2018年3月27日；根据从共青城市市场和 质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 10，600.00万出资据此裁定书被裁定冻结。 6、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣0482财保4号】， 裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值 7,400.00万元的财产。执行日期2018年3月27日。根据从共青城市市场和质 量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 7,400.00万元出资据此裁定书被裁定冻结。 7、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资38.328% 股权被冻结，冻结出资金额为37,600.00万元【广东省深圳市中级人民法院 （2018）粤03民初823号-1号】，冻结期限自2018年4月18日至2021年4 月17日。 8、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的出 资额进行轮候冻结【广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初360号】， 冻结期限自2018年5月29日至2021年5月27日。 9、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的出 资额进行轮候冻结【广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104财保74号】， 冻结期限自2021年5月28日至2024年5月27日。 10、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的 出资额进行继续冻结【广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初2285号】， 冻结期限自2018年7月11日至2021年7月10日。 11、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清 单，纳兰德投资持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100.00万 元【广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305号财保65号民事裁定书】， 冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日。 12、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清 单，纳兰德有限持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100.00万 元【广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305号财保65号民事裁定书】， 冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日。 （2）纳合诚投资控制权变动的风险 根据纳合诚投资的《合伙协议》，纳合诚投资由普通合伙人纳兰德投资执 行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙事务。冻结事项涉及 纳兰德投资持有纳合诚的全部出资额，冻结及轮候冻结事项导致纳合诚控制权 存在可能变动的风险。 （3）纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结事项不影响启行教育的稳定经 营 ①纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结事项不影响启行教育自有财产 a. 纳合诚投资合伙企业财产份额与纳合诚投资持有的基金财产相互独立 根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人 发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债 务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿 其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于 清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产 份额用于清偿”。当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合 伙人从该合伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业 本身并没有相应的权利。此外，根据《中华人民共和国证券投资基金法》：“基 金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，非因基金财产本身承担的 债务，不得对基金财产强制执行”。纳合诚投资持有的基金财产具有独立性。 b.纳合诚投资所持有的财产与启行教育的财产相互独立 根据《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，启行教育拥有独立的 法人财产，启行教育自有财产与纳合诚投资所持有的财产相互独立。因此纳合 诚投资合伙企业财产份额、纳合诚投资所持有的财产、启行教育自有财产彼此 相互独立，启行教育不会因纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结的事项而产 生额外的债务。 所以，纳合诚投资合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有财产。 ②启行教育的规范治理及独立运作水平较高，经营运作独立于股东影响 启行教育在《公司章程》和既定的经营方针框架下，已形成健全规范的法 人治理结构和严格的内控制度下，启行教育经营运作已独立于股东影响。 根据启行教育《公司章程》，启行教育股东会、董事会、总经理的权责如 下: 股东会 董事会 总经理 1、决定启行教育的经营方针和 投资计划； 2、选举、罢免和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准启行教育的年度财 务预算方案、决算方案； 6、审议批准启行教育的利润分 配方案和弥补亏损方案； 对启行教育增加或者减少注册 资本作出决议； 8、对发行启行教育债券作出决 议； 9、对启行教育合并、分立、解 散、清算或者变更启行教育形 式作出决议； 10、修改启行教育章程； 11、启行教育章程规定的其他职 1、召集股东会会议，并向股东 会报告工作； 2执行股东会的决议； 3、决定启行教育的经营计划和 投资方案； 4、制订启行教育的年度财务预 算方案、决算方案； 5、与任何上市启行教育进行重 大资产重组的事项； 6、制订启行教育的利润分配方 案和弥补亏损方案； 7、制订启行教育增加或者减少 注册资本以及发行启行教育债券 的方案； 8、制订启行教育合并、分立、 解散或者变更启行教育形式的方 案； 9、决定启行教育内部管理机构 的设置； 10、决定聘任或者解聘启行教育 1、主持启行教育的生 产经营管理工作，组 织实施董事会决议； 2、组织实施启行教育 年度经营计划和投资 方案； 3、拟定启行教育内部 管理机构设置方案； 4、拟定启行教育的基 本管理制度； 5、制定股东的具体规 章； 6、提请聘任或者解聘 启行教育副总经理、 财务负责人； 7、决定聘任或者解聘 除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负 责管理人员； 8、保管公章； 权。 总经理及其报酬事项，并根据总 经理的提名决定聘任或者解聘启 行教育副总经理、财务负责人及 其报酬事项； 11、制定启行教育的基本管理制 度； 12、启行教育章程规定的其他职 权。 9、董事会授予的其他 职权。 注：股东会会议做出修改启行 教育章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及启行教育合 并、分立、解散或者变更启行 教育形式的决议，必须经三分 之二以上表决权的股东通过。 其余事项应当经代表过半数表 决权的股东同意通过。股东会 会议由股东按照认缴出资比例 行使表决权 注：对于超过人民币5,000.00 万以上的对外负债，须经全体董 事一致同意方可通过。对于启行 教育总经理的罢免，须经全体董 事的三分之二以上同意方可通 过。董事会决议的表决，实行一 人一票。 - 启行教育股东会、董事会、总经理的权责已进行了明确的划分，保障公司治 理各层级独立运作、有效制衡、协同运转，股东通过董事会决定标的公司的生 产经营、决定机构设置及管理制度。启行教育共有五名董事，原董事徐炯系个 人原因离职，在职四名董事仅有一名董事与纳合诚投资具有关联关系，该董事 杨时青对启行教育的大额举债、总经理任免、经营计划、投资方案等经营决策 均没有决定权。 综上所述，纳合诚投资合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有 财产，同时纳合诚投资对启行教育的重大事项没有决策权并且不能以股东身份 或通过选派董事干涉启行教育的日常经营，纳合诚投资部分合伙企业财产份额 冻结事项不影响启行教育的生产经营。 4、上市公司暂无明确收购启行教育剩余股权计划 由于纳合诚投资的部分合伙人的合伙企业财产份额存在被冻结的情况，为 保证本次交易顺利推进，保护上市公司及其中小股东权益，经上市公司与纳合 诚投资及本次交易其他相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易。 截至重组报告书签署之日，上市公司对纳合诚投资持有启行教育20.55%的 股权暂无明确的收购计划。 综上所述，因纳合诚投资的部分合伙人的财产份额存在冻结情况，经协商 一致，纳合诚投资不再参与本次交易；本次交易前，纳合诚投资不能控制启行 教育；纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结导致涉及纳合诚控制权存在可 能变动的风险，但合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有财产及启 行教育的生产经营；上市公司暂无明确收购启行教育剩余股权计划。 （二）交易对方在本次交易中取得的股份及现金对价调整 经上市公司与启行教育股东协商一致，决定调整启行教育股东在本次交易 中取得的股份及现金对价。上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，方案调整前后上市公司向交易对方发行股份及支付现金的情况如 下： 方案调整前： 交易对方 拟出让启行教 育股权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占对价比例 （%） 支付金额 （万元） 占对价比 例（%） 股份数 （股） 李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,119,163 李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - - 同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,119,386 启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,928,805 林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - - 吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,170,707 纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,796,924 至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,560,596 嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,133,830 德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,443,628 澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,625,316 吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,853,530 金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,341,330 乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - - 合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 204,093,215 方案调整后： 交易对方 拟出让启行教 育股权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占对价比例 （%） 支付金额 （万元） 占对价比 例（%） 股份数 （股） 李朱 13.74 61,785.93 - - 61,785.93 16.72 33,836,761 李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - - - 同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 3.52 7,119,386 启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 2.44 4,928,806 林机 8.74 40,000.00 40,000.00 10.83 - - - 吕俊 0.87 3,930.90 - - 3,930.90 1.06 2,152,740 至善投资 13.11 58,963.54 - - 58,963.54 15.96 32,291,094 嘉逸投资 10.93 49,136.28 - - 49,136.28 13.30 26,909,245 德正嘉成 10.49 47,170.83 4,717.08 1.28 42,453.75 11.49 23,249,587 澜亭投资 6.56 29,481.77 8,500.00 2.30 20,981.77 5.68 11,490,565 吾湾投资 4.37 19,654.51 - - 19,654.51 5.32 10,763,696 金俊投资 3.70 16,617.89 3,323.58 0.90 13,294.31 3.60 7,280,566 乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.35 - - - 合计 79.45 369,459.66 77,258.66 20.91 292,200.99 79.09 160,022,446 （三）关于本次交易募集配套资金上限的调整 由于本次交易将取消上市公司对纳合诚投资持有的启行教育20.55%的股权 的收购事宜，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将不包含向纳 合诚投资支付的现金对价部分。 2018年5月24日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有 的启行教育79.45%的股权。其中现金对价77,258.66万元，占总对价比例为 20.91%；股份对价292,200.99万元，占总对价比例为79.09%，据此，本次交易 募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价调整为77,258.66万元；同 时，用于支付本次交易中的中介机构费用及相关费用增加至5,000.00万元。配 套募集资金上限由96,600.00万元调减为82,258.66万元。调整前后的募集配套 资金的用途如下： 单位：万元 募集配套资金用途 原方案金额 调整后方案金额 支付本次交易的现金对价 92,325.77 77,258.66 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,274.23 5,000.00 合计 96,600.00 82,258.66 （四）业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整 由于本次以发行股份及支付现金方式购买启行教育股权的比例发生变更， 因此，调整后的业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算如下： 启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行 教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45% ×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。 超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计 实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）×35%×79.45%。（但在任何情 况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价369,459.66万元的20%，即 73,891.93万元）。 方案调整前后的业绩补偿金额及超额业绩奖励上限比较情况如下： 用途 原方案 调整后方案 启行教育业绩补偿金额 的计算公式为 业绩补偿金额=（业绩承诺期 间启行教育承诺净利润合计 数－业绩承诺期间启行教育 实现净利润合计数）×2.5 业绩补偿金额=（业绩承诺期间启 行教育承诺净利润合计数－业绩 承诺期间启行教育实现净利润合 计数）×2.5×79.45% 超额业绩奖励的具体计 算公式 承诺期内业绩激励金额=（承 诺期内累计实现净利润数额- 承诺期内累计承诺净利润数 额）×35% 承诺期内业绩激励金额=（承诺期 内累计实现净利润数额-承诺期 内累计承诺净利润数额）×35%×79.45%。 超额业绩奖励金额上限 93,000.00（万元） 73,891.93（万元） 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届 董事会第二十六次会议决议公告日。鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据 《重组管理办法》的相关规定，上市公司已于2018年5月24日召开第九届董事 会第三次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。 因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第九届董事会 第三次会议决议公告日，即2018年5月25日。 三、本次交易方案概述 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同 仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投 资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育79.45%股权。其中本次交 易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集 配套资金金额不超过82,258.66万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金金额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启 行教育79.45%股权。 2018年5月24日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证券 期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值， 并经协商一致确定。 根据《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日2017年8月 31日的评估价值为466,700.00万元，2017年9月6日，交易对方与启行教育签 订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币 7,500.00万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事 项，上市公司及交易对方同意标的资产启行教育79.45%股权的交易价格为 369,459.66万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售 标的公司股权及交易价格情况如下： 交易对方 拟出让启行教 育股权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占对价比例 （%） 支付金额 （万元） 占对价比 例（%） 股份数 （股） 李朱 13.74 61,785.93 - 0.00 61,785.93 16.72 33,836,761 李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - 0.00 - 同仁投资 0.77 13,000.00 - 0.00 13,000.00 3.52 7,119,386 启仁投资 1.64 9,000.00 - 0.00 9,000.00 2.44 4,928,806 林机 8.74 40,000.00 40,000.00 10.83 - 0.00 - 吕俊 0.87 3,930.90 - 0.00 3,930.90 1.06 2,152,740 至善投资 13.11 58,963.54 - 0.00 58,963.54 15.96 32,291,094 嘉逸投资 10.93 49,136.28 - 0.00 49,136.28 13.30 26,909,245 德正嘉成 10.49 47,170.83 4,717.08 1.28 42,453.75 11.49 23,249,587 澜亭投资 6.56 29,481.77 8,500.00 2.30 20,981.77 5.68 11,490,565 吾湾投资 4.37 19,654.51 - 0.00 19,654.51 5.32 10,763,696 金俊投资 3.70 16,617.89 3,323.58 0.90 13,294.31 3.60 7,280,566 乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.35 - 0.00 - 合计 79.45 369,459.66 77,258.66 20.91 292,200.99 79.09 160,022,446 （二）发行股份募集配套资金 上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过82,258.66万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的100.00%。 本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的 中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示： 单位：万元 募集配套资金用途 金额 支付本次交易的现金对价 77,258.66 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 5,000.00 合计 82,258.66 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以 自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 1、发行股份购买资产价格 本次交易发行股份购买资产的发行价格系由上市公司与交易对方之间充分 磋商，在兼顾各方利益的情况下确定的，交易各方同意本次交易发行股份购买 资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司第九届董事会第三次会议决议公告日，即2018年5月25日，发行股份购买资 产价格为18.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 90.00%。 本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。 2、募集配套资金价格 根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，本次交易募集配套资 金价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90.00%，定价以 询价方式确定。 最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交 易募集配套资金价格作相应除权除息处理。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 根据标的资产交易价格369,459.66万元（其中77,258.66万元以现金支付，292,200.99万元以股份支付）以发行股份购买资产价格18.26元/股计算，上市 公司在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为160,022,446股。 本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易 价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况 进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金不超过82,258.66万元，募集配套资金发 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金金额不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。在该范围 内，最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。 五、标的公司评估情况 中同华对启行教育股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。 本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本 次交易的最终评估结果。 经评估，启行教育截至2017年8月31日全部股东权益价值的评估结果为 466,700.00万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价 值465,771.40万元增值928.60万元，对应增值率为0.20%，相对于启行教育母 公司口径净资产的账面价值445,588.36万元增值21,111.64万元，对应增值率 为4.74%。 鉴于《资产评估报告》《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及 的广东启行教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017） 第1015号）有效期截至为2018年8月31日，评估机构于2018年8月31日出 具了《加期资产评估报告》《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及 的广东启行教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018） 第010821号），以2018年5月31日为评估基准日，启行教育100%股权评估值 为498,500.00万元，较以2017年8月31日为评估基准日评估值增加31,800.00 万元，增长6.81%，未出现减值情形。本次交易的作价仍以《资产评估报告》的 评估结果作为本次交易的定价依据。 启行教育评估详细情况参见重组报告书“第五节 标的资产的评估与定价” 和中同华出具的有关评估报告。 六、股份锁定安排 （一）发行股份购买启行教育所涉股份的锁定期 1、关于李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 资、金俊投资所持股份的锁定期安排 李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金 俊投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取 得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限 届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具 体的解锁期间及解锁比例如下： （1）第一个解锁期 自股份上市之日起12个月届满，且启行教育2017年度与2018年度合计实 现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的 80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日 起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份 数量的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协 议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含 60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺 实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，上述交易对方可 累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启 行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺 之和的60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 （2）第二个解锁期 在启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩达到《业绩预测 补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%，在 具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的 《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日起，上述交易对方可累计转让 或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁 期解锁的股份）。 如启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩 预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的 100.00%，在上述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的现金补偿 义务后，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司 股份数量的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。 （3）第三个解锁期 自股份上市之日起36个月届满，且上述交易对方履行完毕其在《业绩预测 补偿协议》约定的现金补偿义务以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 的损失承担义务，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。 2、同仁投资所持股份的锁定期安排 鉴于同仁投资系全部受让启行教育原股东启德同仁持有启行教育的股权； 且同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致； 同仁投资的最终出资人间接持有的启行教育权益实际已超过12个月。同仁投资 在本次交易中以该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12 个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规 定的业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）第一个解锁期 自股份上市之日起12个月届满，且启行教育2017年度与2018年度合计实 现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的 80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日 起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量 的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》 约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含 60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺 实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，同仁投资可累计 转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启行教 育2017年度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺之和 的60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 （2）第二个解锁期 第二个解锁期：在启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩 达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之 和的100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业 绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日起，同仁投 资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00% （含第一个解锁期解锁的股份）。 如启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩 预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的 100.00%，在同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务 后，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量 的90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。 （3）第三个解锁期 自股份上市之日起36个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿 协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或 交易。 3、启仁投资所持股份的锁定期安排 启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之 日起36个月不得交易或转让。 前述36个月期限届满后，以启仁投资履行了《业绩预测补偿协议》约定的 业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。 4、同仁投资、启仁投资锁定期不同的原因及同仁投资锁定期的合理性 同仁投资、启仁投资主要系启行教育的员工持股平台，锁定的不同主要系 依据《重组管理办法》第四十六条第（三）项： “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的36个月内不得转让: （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月。 ” 鉴于启仁投资以资产认购股份，截至重组报告书签署日，启仁投资持有权 益未满12个月，虽于标的资产交割日，启仁投资持有启行教育权益时间将超过 12个月，但经各方充分协商，一致决定启仁投资锁定期按照上述锁定期锁定。 于标的资产交割日，同仁投资持有启行教育权益时间将超过12个月，同仁 投资的上述锁定期安排具有合理性。 综上所述，同仁投资、启仁投资锁定期不同系交易各方一致协商后的结果， 鉴于在标的资产交割日，同仁投资持有启行教育权益时间将超过12个月，同仁 投资的锁定期具有合理性。。 5、其他事项 如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，业绩承 诺方将按中国证监会或深圳证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定 期。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致业绩承诺方 取得的股份数量增加，则增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行上市之日起12个月内不得上市 交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的 关于股份减持的法律法规的规定。 七、业绩承诺与补偿安排 （一）启行教育业绩承诺 （未完）  |