[关联交易]神州数码:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 神州数码集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一八年九月 声明和承诺 广发证券接受神州数码的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告书。本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定 和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审 核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）广发证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的影响独立财务顾问 独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如因本独立 财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由神州数码董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州 数码的任何投资建议和意见，亦不构成对神州数码股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒神州数码股东和其他投资者认真阅读神州数 码董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除神州数码 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为神州数码本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对神州数码及 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与神州数 码及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与神州数码接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目录 声明和承诺 ......................................................... 1 一、独立财务顾问声明................................................ 1 二、独立财务顾问承诺................................................ 2 目录 ............................................................... 4 释 义 ............................................................. 7 重大事项提示 ...................................................... 15 一、关于本次交易方案重大调整的提示................................. 15 二、关于调整本次交易定价基准日的提示............................... 26 三、本次交易方案概述............................................... 26 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量........................... 28 五、标的公司评估情况............................................... 30 六、股份锁定安排................................................... 31 七、业绩承诺与补偿安排............................................. 34 八、现金对价支付安排............................................... 83 九、超额业绩奖励................................................... 84 十、过渡期损益及滚存未分配利润安排................................. 87 十一、本次交易构成关联交易......................................... 87 十二、本次交易构成重大资产重组..................................... 88 十三、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市........... 88 十四、本次交易对上市公司影响....................................... 94 十五、本次交易的审议情况........................................... 96 十六、本次交易尚需履行的审批程序................................... 96 十七、本次交易相关方已作出的主要承诺............................... 97 十八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划.......................................... 100 十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................... 101 二十、其他需要提醒投资者关注的事项................................ 103 重大风险提示 ..................................................... 107 一、本次交易的审批风险............................................ 107 二、本次交易可能被取消风险........................................ 107 三、上市公司业务整合风险.......................................... 108 四、标的公司经营风险.............................................. 108 五、标的公司业绩承诺风险.......................................... 111 六、标的公司业绩补偿风险.......................................... 112 七、标的公司财务风险.............................................. 112 八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险.......................... 113 九、其他风险...................................................... 114 第一节 交易概述 .................................................. 115 一、交易背景及目的................................................ 115 二、本次交易的决策过程............................................ 123 三、本次交易具体方案.............................................. 124 四、本次交易构成关联交易.......................................... 126 五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...................... 127 六、本次交易对上市公司的影响...................................... 128 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 130 一、基本情况...................................................... 130 二、历史沿革...................................................... 130 三、最近三年重大资产重组情况和最近六十个月的控制权变动情况........ 137 四、最近三年主营业务发展情况...................................... 137 五、主要财务数据及财务指标........................................ 138 六、控股股东及实际控制人情况...................................... 139 七、上市公司及董事、监事、高级管理人员近三年内受到监管部门的处罚情况 .................................................................. 147 第三节 交易对方 .................................................. 149 一、交易对方概况.................................................. 149 二、启行教育股东及交易对方其他事项说明............................ 213 第四节 标的公司的基本情况 ........................................ 254 一、启行教育的基本情况............................................ 254 二、启行教育重要下属机构广东启德的基本情况........................ 313 三、启行教育重要下属机构启德香港的基本情况........................ 320 四、启行教育境外架构及VIE架构的设立及拆除情况.................... 323 五、启德教育集团境外架构设立及拆除过程的合规性，拆除VIE协议控制架构 后股权清晰性及国家产业政策合规性.................................. 343 六、启行教育业务与技术............................................ 349 七、启行教育资质证照与审批许可情况................................ 387 八、启行教育重大会计政策及相关会计处理............................ 417 九、启行教育的合规经营情况........................................ 423 十、启行教育的重大诉讼、仲裁情况.................................. 426 十一、本次交易债权债务转移情况.................................... 427 第五节 标的资产的评估与定价 ...................................... 428 一、启行教育的评估及定价情况...................................... 428 二、启行教育的定价依据............................................ 536 三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................ 552 四、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见...................... 559 五、启行教育收购启德教育集团的相关评估与定价情况.................. 560 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 571 一、本次交易方案概要.............................................. 571 二、本次发行的具体情况............................................ 572 三、本次发行前后公司股本结构变化.................................. 575 四、本次发行前后主要财务数据比较.................................. 575 五、本次交易募集配套资金安排...................................... 575 第七节 本次交易的主要合同 ........................................ 595 一、发行股份及支付现金购买资产协议................................ 595 二、业绩预测补偿协议.............................................. 607 第八节 独立财务顾问核查情况 ...................................... 612 一、基本假设...................................................... 612 二、本次交易的合规性分析.......................................... 612 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查............ 620 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析...... 622 五、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析........................ 622 六、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响.................. 688 七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响.......................... 695 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查........ 699 九、本次交易前后同业竞争分析...................................... 703 十、本次交易是否构成关联交易...................................... 705 十一、本次交易前后关联交易分析.................................... 705 十二、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核 查................................................................ 709 十三、本次交易产业政策和交易类型的核查意见........................ 710 十四、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见...... 716 十五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明........................ 717 十六、关于盈利预测补偿安排的核查.................................. 718 十七、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查.............. 766 十八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定.................................... 770 第九节 独立财务顾问结论意见 ..................................... 771 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................... 772 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序............................ 772 二、广发证券内核意见.............................................. 773 释 义 在独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含 义： 一般术语 重组报告书 指 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 本报告/本报告书/本独立 财务顾问报告/独立财务顾 问报告 指 广发证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告 神州数码/公司/本公司/上 市公司 指 神州数码集团股份有限公司 深信泰丰 指 上市公司原名称深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的简称 中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司，代表中信建投基金定增16号资产管 理计划作为神州数码股东，郭为一致行动人 叶海强等十人 指 叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓 红、潘春雷、闫国荣，郭为一致行动人 中信建投基金定增16号资 产管理计划 指 叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓 红、潘春雷、闫国荣作为委托人，中信建投基金作为管理人成立 的用于认购深信泰丰非公开发行股份的资产管理计划 标的公司/启行教育 指 广东启行教育科技有限公司 启行教育及其下属机构 指 广东启行教育科技有限公司及其控股子公司、分公司和民办非企 业单位 标的资产/交易标的 指 启行教育79.45%股权 启德教育集团 指 由广东启德、启德香港、环球启德（深圳）等公司及其下属所有 分、子公司及民办非企业单位组成的业务集团 本次交易/本次重组 指 神州数码通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育79.45%股 权并募集配套资金 本次发行 指 神州数码发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资产价格 指 神州数码发行股份购买资产所发行的股份的价格 募集配套资金 指 神州数码通过非公开发行股份募集本次交易的配套资金 募集配套资金价格 指 神州数码在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所涉股份的 定价 业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度 启行教育股东 指 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、 至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、 乾亨投资共十四方 交易对方 指 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉 逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共 十三方 业绩承诺方/获得股份对价 的交易对方 指 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正 嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方 损失承担方 指 依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对启行教育及其控 制的关联主体发生的损失和赔偿承担补偿责任的主体，包括李 朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 资、金俊投资共八方 交易各方 指 神州数码和交易对方 李朱及其一致行动人 指 签署了一致行动协议，具有一致行动关系的李朱、李冬梅、同仁投 资及启仁投资四方 同仁投资 指 共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之 一 启德同仁 指 广东启德同仁教育科技有限公司，同仁投资的普通合伙人及执行 事务合伙人 启仁投资 指 共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 启仁教育 指 广州启仁教育科技服务有限公司，启仁投资的普通合伙人及执行 事务合伙人 纳合诚投资 指 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，纳合诚投资的普通合伙人 及执行事务合伙人 纳兰德有限 指 深圳市纳兰德投资有限公司，纳合诚投资的有限合伙人之一 至善投资 指 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）至善投资的普通合伙人及执行 事务合伙人 至尚投资（普通合伙） 至 广州至尚股权投资中心（普通合伙）系广州至尚股权投资中心（有 限合伙）变更为有限合伙企业前的企业 嘉逸投资 指 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 嘉禾资产 指 深圳嘉禾资产管理有限公司，嘉逸投资的普通合伙人及执行事务 合伙人 至善投资和嘉逸投资 指 签署了一致行动协议，具有一致行动关系的至善投资和嘉逸投资两 方 德正嘉成 指 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股东之 一 德正嘉成投资 指 深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），德正嘉成的普通 合伙人及执行事务合伙人 澜亭投资 指 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 上海澜亭 指 上海澜亭投资管理有限公司，澜亭投资的普通合伙人及执行事务 合伙人 吾湾投资 指 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 复思资产 指 复思资产管理（北京）有限公司，吾湾投资的普通合伙人及执行事 务合伙人 金俊投资 指 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一 金海资产 指 广东金海资产管理有限公司，金俊投资的普通合伙人及执行事务 合伙人 乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一 乾和投资 指 广发乾和投资有限公司，乾亨投资的唯一股东 合伙企业财产份额冻结事 项 指 德正嘉成、吾湾投资的部分合伙人持有的合伙企业财产份额存在 冻结事项 四通股份重组 指 广东四通集团股份有限公司筹划拟通过发行股份购买资产收购启 行教育100%股权的重组事项 全通教育重组 指 广东四通集团股份有限公司筹划拟通过发行股份购买资产收购启 行教育100%股权的重组事项 协议控制 指 “VIE结构”，即境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过 协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实体的可变 利益实体 返程投资 指 境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活 动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目， 并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为 WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业 启德香港 指 Education International Cooperation (EIC) Group Limited， 启行教育下属子公司之一 环球启德（深圳） 指 环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独资企 业（WFOE），启行教育下属子公司之一 广东启德 指 广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 广州启德教育 指 广州启德教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一 山东启德学府 指 山东启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 青岛启德学府 指 青岛启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 启德环球（北京） 指 启德环球（北京）教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一 福建启德教育 指 福建启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 沈阳启德教育 指 沈阳启德教育信息咨询股份有限公司，启行教育下属子公司之一 宁波启晟育德 指 宁波启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 启德教育（福州） 指 启德教育服务（福州）有限公司，启行教育下属子公司之一 珠海启晟育德 指 珠海启晟育德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 广州番禺培训中心 指 广州市番禺区启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单 位之一 北京朝阳培训学校 指 北京市朝阳区启德学府出国培训学校，启行教育下属的民办非经 营单位之一 北京海淀培训学校 指 北京市海淀区启德学府培训学校，启行教育下属的民办非经营单 位之一 长沙芙蓉培训学校 指 长沙市芙蓉区启德教育培训学校，启行教育下属的民办非经营单 位之一 山东培训学校 指 山东学府外语培训学校，启行教育下属的民办非经营单位之一 成都锦江培训学校 指 成都市锦江区启德教育培训学校，启行教育下属的民办非经营单 位之一 深圳培训中心 指 深圳市启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单位之一 厦门湖里培训中心 指 厦门市湖里区启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单 位之一 南京启晟育德 指 南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司，启行教育下属子公司 之一 厦门启发厚德 指 厦门启发厚德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 武汉启德学府 指 武汉启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 成都启德教育 指 成都启德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 重庆启晟育德 指 重庆启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 杭州启明教育 指 杭州启明教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 上海启升文化 指 上海启升文化传播有限公司，启行教育下属子公司之一 启德学游（北京） 指 启德学游（北京）旅游有限公司，启行教育下属子公司之一 明杰教育 指 上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一 纽帕斯惟（上海） 指 纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司，启行教育下属子公司之一（原 明杰教育WFOE） 上海启德培训 指 上海启德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一 珠海横琴启信 指 珠海横琴启信商务服务有限公司，启行教育下属子公司之一 广东启信教育 指 广东启信教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 重庆渝中启晟 指 重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司，启行教育下属子公司 之一 广东启德学府 指 广东启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一 启德南美体育 指 启德南美（深圳）体育发展有限公司，启行教育下属子公司之一 昆明启德学府 指 昆明启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 华商启德学府 指 广州华商启德学府教育培训服务有限公司，启行教育下属子公司 之一 重庆市沙坪坝培训学校 指 重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司，启行教育下属 子公司之一 北京启晟育德 指 北京启晟育德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一 上海启义教 指 上海启义教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一 启德规划（北京） 指 启德规划教育咨询（北京）有限公司，启行教育下属子公司之一 深圳启德学树堂 指 深圳启德学树堂教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一 Cayman/开曼群岛 指 开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地 BVI/英属维尔京群岛 指 英属维尔京群岛，英国属地 GIHL (BVI) 指 Global Idea Holding Limited,李朱成立的BVI持股公司 MML (BVI) 指 Mighty Mark Limited,李冬梅成立的BVI持股公司 NSGL (BVI) 指 New Strength Group Limited，李冠军成立的BVI持股公司 EIC (Cayman) 指 Education International Cooperation Group Ltd，启德香港创 始股东 AEHL (Cayman) 指 Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一 英才启明 指 北京英才启明投资管理有限公司,广东启德原股东之一 ACSL (Mauritius) 指 Actis China Study Limited，原EIC (Cayman)股东之一 CVC 指 CVC Capital Partners，私募股权和投资咨询公司 希维投资 指 上海希维投资咨询有限公司，由CVC员工出资成立并担任董事的公 司，系广东启德、明杰教育原股东之一 AEGHL (Cayman) 指 Asia Education Group Holdings Limited，AEHL (Cayman)创始股 东之一 AEHL (Cayman) 指 Asia Education Holding Limited，AECL (Cayman)创始股东 AECL (Cayman) 指 Asia Education Company Limited，AEIL（Cayman）创始股东 AEIL (Cayman) 指 Asia Education Investment Limited，启德香港原股东之一 AEN(PTC) (BVI) 指 Asia Education Nominee（PTC）Limited，AEIL（Cayman）原股东 之一 BCGL (HK) 指 Belmont Capital Group Limited，AEIL（Cayman）原股东之一 NP(PTC) (BVI) 指 New Pathway (PTC) Limited，AEIL（Cayman）原股东之一 PPIL (BVI) 指 Professional Partners International Limited，启行教育下属 子公司之一 EIC GL (BVI) 指 Education International Cooperation (EIC) Group LTD，启行 教育下属子公司之一 EIC CL (CA) 指 Education International Cooperation Consulting Limited，启 行教育下属子公司之一 NP (BVI) 指 New Pathway Education and Technology Holdings Limited，启 行教育下属子公司之一 EIC GL (HK) 指 EIC Global Limited，启行教育下属子公司之一 BMHL (HK) 指 Billion Mark Holdings Limited，启行教育下属子公司之一 EIC GPL (AUS) 指 EIC Global (Australia) Pty LTD，启行教育下属子公司之一 NP (HK) 指 New Pathway Education Holdings Limited，启行教育下属子公司 之一 NPETG (US) 指 NPETG USA,INC.，启行教育下属子公司之一 EIC CL (UK) 指 Education International Cooperation UK Consulting Limited, 启行教育下属子公司之一 学大教育 指 北京学大信息技术有限公司 澄怀科技 指 北京澄怀科技有限公司 龙文教育 指 广州龙文教育科技有限公司 新南洋 指 上海新南洋股份有限公司 科大讯飞 指 科大讯飞股份有限公司 立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司 方直科技 指 深圳市方直科技股份有限公司 全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司 拓维信息 指 拓维信息系统股份有限公司 新东方 指 新东方教育科技集团 学美教育 指 学美（上海）教育信息咨询股份有限公司 世纪明德 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司 新通国际 指 浙江新通国际合作有限公司 迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司 上海云角 指 上海云角信息技术有限公司 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 神州数码与启行教育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的协议》 《业绩预测补偿协议》 指 神州数码与业绩承诺方签署的《神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》 《业绩承诺期专项审核报 告》 指 具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承 诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况的专 项核查报告 《业绩承诺年度专项审核 报告》 指 具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承 诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项核查报 告 定价基准日 指 神州数码关于本次交易的董事会（神州数码第九届董事会第三次会 议）决议公告日，即2018年5月25日。 报告期 指 2016年1月1日至2018年5月31日 报告期各期 指 2016年度、2017年度和2018年1-5月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年5月31日 报告期末 指 2018年5月31日 评估基准日 指 2017年8月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至神州数码名下之日，即启行教育的主 管工商行政管理局就启行教育股权转让事项核发工商变更登记证 明文件之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中天国富证券 指 中天国富证券有限公司 法律顾问/康达律所 指 北京市康达律师事务所 审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 审阅机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《启行教育合并财务报表 及审计报告》 指 广东启行教育科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度及截 至2018年5月31日止五个月期间财务报表及审计报告（普华永道 中天审字(2018)第28012号） 《启行教育备考合并财务 报表及审计报告》 指 广东启行教育科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度及截 至2018年5月31日止五个月期间备考财务报表及审计报告（普华 永道中天特审字(2018)第2523号） 《神州数码备考合并财务 报表及审阅报告》 指 神州数码集团股份有限公司2017年度及2016年度备考合并财务报 表及审阅报告（XYZH/2018BJA10564） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 康达股重字【2017】第0037号 《补充法律意见书（一）》 指 《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（一）》康达股重字[2017]第0037-1号 《补充法律意见书（二）》 指 《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（二）》康达股重字[2017]第0037-2号 《补充法律意见书（三）》 指 《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（三）》康达股重字[2017]第0037-3号 《补充法律意见书（四）》 指 《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（四）》康达股重字[2017]第0037-4号 《补充法律意见书（五）》 指 《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（五）》康达股重字[2017]第0037-5号 境外法律意见书 指 香港李伟斌律师行出具的法律意见书；Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书；DLA Piper Australia、DLA Piper UK LLP、 DLA Piper LLP (US)、DLA Piper (Canada) LLP出具的法律意见书 《资产评估报告》 指 《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行 教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017） 第1015号） 《加期资产评估报告》 指 《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行 教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018） 第010821号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《异常交易监管规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 原《民办教育促进法》 指 2013年6月29日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》 现行《民办教育促进法》 指 2016年11月7日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》，2017 年9月1日开始实施 7号公告 指 国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第7号） 中国/我国/全国/国内/境 内 指 中华人民共和国，在重组报告书中，除非特别说明，特指中华人 民共和国大陆地区 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 外管局 指 国家外汇管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 商务部 指 中华人民共和国商务部 教育部 指 中华人民共和国教育部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 行业专业术语 托福 指 TOEFL，托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考 试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为 两年，满分是120分，主要适用于美国、加拿大、大洋洲（如澳大 利亚、新西兰）以及东南亚一些国家和地区 雅思 指 IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考 试，考试内容分移民类（G类）和学术类（A类），有效期为两年， 满分为9分，主要适用于英联邦国家，美国部分院校也承认IELTS 考试成绩 GRE 指 中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的个专 业，由美国教育测验服务社（ETS）主办。GRE是世界各地的大学各 类研究生院（除管理类学院，法学院）要求申请者所必须具备的一 个考试成绩，也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要 的标准 GMAT 指 中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学 院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试 委员会（Graduate Management Admission Council简称GMAC）主 办 SAT 指 中文名为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本 科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会 （College Board）主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一 月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六举行，大陆 不设考点 SSAT 指 Secondary School Admission Test，中文名称为美国中学入学考 试，适用于美国、加拿大私立中学的入学。 PTE 指 Pearson Test of English Academic（PTE Academic),也被译为培 生英语考试，是由培生教育集团（Pearson）开发并得到国管理专 业研究生入学考试委员会(Graduate Management Admission Council)认可的一款新的基于电脑的国际学术英语考试 桥梁课程 指 入读正式课程之前，学生在学习语言的同时，学习一部分大学学术 课程，为后续大学学习奠定坚实的基础。与常见语言培训不同的是， 桥梁课程会根据学生的语言能力搭配一些学术基础课程。 特别说明：独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本报 告中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 一、关于本次交易方案重大调整的提示 （一）纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，构成 方案重大调整 根据上市公司召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十七 次会议、第九届董事会第二次会议，以及2017年12月11日上市公司与启行教 育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协 议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育股东持有的启行 教育100.00%股权。 鉴于启行教育的部分股东的内部情况发生变化，经与启行教育股东协商一 致，上市公司对本次重组方案进行了调整，决定在本次交易中取消对纳合诚投资 持有的启行教育20.55%的股权的收购事宜，纳合诚投资将不再作为本次交易的 交易对方及业绩承诺方。本次交易方案调整前后的标的资产、交易对方、业绩承 诺方、交易对价等情况如下： 项目 原方案 调整后方案 标的资产 启行教育100.00%股权 启行教育79.45%股权 交易对方 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁 投资、林机、吕俊、纳合诚投 资、至善投资、嘉逸投资、德正 嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金 俊投资、乾亨投资共十四方 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投 资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投 资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 资、金俊投资、乾亨投资共十三方 业绩承诺方 李朱、同仁投资、启仁投资、吕 俊、纳合诚投资、至善投资、嘉 逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资共十一方 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、 至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜 亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方 交易对价 465,000.00万元 369,459.66万元 根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 中相关解答以及中国证监会相关规定，上述事项构成对原交易方案的重大调 整，上市公司已于2018年5月24日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》。 1、纳合诚投资退出本次交易的原因 因纳合诚投资的部分合伙人的财产份额存在冻结情况，为保证本次交易顺 利推进，并保护上市公司及其中小股东权益，经上市公司与纳合诚投资及本次 交易其他相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易，上市公司以发行 股份及支付现金方式购买的启行教育股权比例由100.00%变更为79.45%，同时 相应调整了募集配套资金金额以及交易协议的相关内容。 2、纳合诚投资对启行教育的控制情况及本次交易完成后上市公司对启行教 育的控制情况 （1）纳合诚投资作为启行教育第一大股东并未实际控制启行教育 本次交易前，纳合诚投资虽然是启行教育的第一大股东，但其并未实际控 制启行教育，具体原因如下： ①纳合诚投资无法从股东会层面控制启行教育 本次交易前，启行教育的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 股权比例（%） 1 至善投资 839.8015 839.8015 13.11 2 嘉逸投资 699.8346 699.8346 10.93 至善投资和嘉逸投资合计（1-2） 1,539.6361 1,539,6361 24.04 3 李朱 880.0000 880.0000 13.74 4 李冬梅 220.0000 220.0000 3.44 5 同仁投资 48.9884 48.9884 0.77 6 启仁投资 105.0179 105.0179 1.64 李朱及其一致行动人合计（3-6） 1,254.0063 1,254.0063 19.59 7 纳合诚投资 1,315.6890 1,315.6890 20.55 8 德正嘉成 671.8412 671.8412 10.49 9 林机 559.8677 559.8677 8.74 10 澜亭投资 419.9008 419.9008 6.56 11 吾湾投资 279.9338 279.9338 4.37 12 金俊投资 236.6841 236.6841 3.70 13 乾亨投资 69.9835 69.9835 1.09 14 吕俊 55.9868 55.9868 0.87 合计 6,403.5293 6,403.5293 100.00 由上表可见，本次交易前启行教育股权较为分散，根据交易对方已经签署 的一致行动协议，至善投资和嘉逸投资合计持有启行教育24.04%的股权。在考 虑一致行动关系的情况下，至善投资和嘉逸投资合计为公司最大的股东，纳合 诚投资仅持有20.55%的股权，且并未通过一致行动协议或其他方式对启行教育 控制权实施影响，因此纳合诚投资无法从股东会层面实际控制启行教育。 ②纳合诚投资无法从董事会层面控制启行教育 根据启行教育现行有效的公司章程，启行教育的董事会由五人组成，其中 创始股东李朱有权提名一人、创始股东（启行教育章程中“创始股东”指李 朱、李冬梅合称）与投资方（启行教育章程中“投资方”指林机、吕俊、纳合 诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、 乾亨投资合称）共同提名一人、投资方须经合计持有启行教育股权比例过半数 以上的投资方同意方可提名二人、创始股东或投资方经所有股东同意提名一 人。根据启行教育现行有效的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选 举产生。根据启行教育的《公司章程》，提名方以及其提名的人选情况如下： 启行教育章程规定有权提名方 提名人选 担任职务 创始股东李朱 李朱 董事长 创始股东李朱与投资方共同提名 黄娴 董事、经理 须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方 可通过该等提名安排 刘朝晖 副董事长 杨时青 董事 创始股东或投资方提名 徐炯 董事 注：徐炯已从启行教育董事会辞职 从启行教育董事会提名条件及现任的董事任职情况判断，纳合成投资仅持 有启行教育20.55%的股权，无法单独有效提名启行教育任何一名董事，且启行 教育董事会成员中现仅有一名与纳合诚投资具有关联关系的董事（杨时青系纳 合诚投资的执行事务合伙人委派代表及实际控制人），该董事不具有对启行教 育重大事项的决定权，因此纳合诚投资无法从董事会层面控制启行教育。 ③纳合诚投资作为财务投资人，没有控制启行教育的意愿 纳合诚投资为私募基金，已按相关法规要求办理了私募基金备案。根据纳 合诚投资的合伙协议，纳合诚投资的合伙目的为保护权利合伙人合伙权益，获 得最佳经济效益，实现资产增值，因此纳合诚投资获得启行教育股权的目的并 非控制启行教育，而是希望作为财务投资人获得经济效益与资产增值。从纳合 诚投资持有启行教育股份的动机来看，纳合诚投资不具备控制启行教育的意愿。 综上所述，本次交易前纳合诚投资并未实际控制启行教育。 （2）本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股权不会影响上市公司对 启行教育的控制 本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司对启行 教育的控制，具体原因如下： ①本次交易完成后，上市公司持有启行教育79.45%的股权 本次交易完成后，启行教育的股权结构变为： 序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 1 纳合诚投资 1,315.6890 20.55 2 神州数码 5,087.8403 79.45 合计 6,403.5293 100.00 由上表可见，本次交易完成后上市公司合计持有启行教育的股权将超过 2/3，拥有对启行教育重大事项的决定权。 ②本次交易完成后，上市公司能够控制启行教育董事会 根据神州数码（甲方）与李朱、李冬梅、林机、吕俊、同仁投资、启仁投 资、吕俊、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资 （乙方）于2018年5月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》， “本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会由七名 董事组成，其中：由甲方委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一 半，为四名；由获得股份对价的交易对方委派人士担任董事的人数为一名，启 行教育经营管理层委派人士担任的董事人数为二名。”因此，本次交易完成 后，启行教育将按照上述规则相应修改章程并调整董事会结构，由上市公司委 派的董事超过启行教育董事会总人数的一半，进而上市公司能够控制启行教育 董事会，并通过董事会控制启行教育的管理层，实现对启行教育的有效控制。 综上所述，本次交易完成后上市公司能够对启行教育实施控制，未购买纳 合诚投资所持启行教育的股权事宜不会影响上市公司对启行教育的控制权。 3、纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结的具体情况及对启行教育经营 稳定的影响 （1）纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结原因、具体情况以及冻结依 据 根据2份广东省湛江市霞山区人民法院民事裁定书、4份广东省湛江市霞山 区人民法院协助执行通知书、2份江西省共青城市人民法院民事裁定书、2份致 中国广州仲裁委员会的仲裁申请书显示，纳合诚投资及其部分合伙人罗伟广、 纳兰德投资、纳兰德有限因为替他人担保以及罗伟广个人所涉及民间纠纷等事 项，而被采取了财产保全措施。 基于核查所取得的资料及相关信息，截至本独立财务顾问报告签署之日， 纳合诚投资的部分合伙企业财产份额被冻结的情况如下表所示： 单位：万元 序 号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 冻结情况 1 纳兰德投资（普通合伙人） 100.00 100.00 全部被冻结 2 纳兰德有限（有限合伙人） 100.00 100.00 全部被冻结 3 罗伟广（有限合伙人） 37,600.00 37,600.00 37,188.80万元出资被 冻结以及四次轮候冻结 截至本独立财务顾问报告签署之日，罗伟广、纳兰德投资、纳兰德有限持 有的纳合诚投资的合伙企业财产份额被冻结的具体情况如下： 1、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年3月27 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的17.33%(包 括各种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院 （2018）粤0803民初591号民事裁定书】，冻结期限2018年3月28日至2021 年3月27日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻 结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的6,500.00万元出资金额被冻结。 2、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年3月27 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的21%(包括各 种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院 （2018）粤0803民初592号民事裁定书】，冻结期限2018年3月28日至2021 年3月27日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻 结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的7,500.00万元出资金额被冻结。 3、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年4月13 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的6.90%被裁 定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤0803民初591号民事裁定书】 冻结期限2018年4月13日至2021年4月12日。根据从共青城市市场和质量 监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 2,594.40万元出资金额被冻结。 4、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年4月13 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的6.90%被裁 定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤0803民初592号民事裁定书】， 冻结期限2018年4月13日至2021年4月12日。根据从共青城市市场和质量 监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 2,594.40万元出资金额被冻结。 5、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣0482财保3号】， 裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值 10，600.00万元的财产。执行日期2018年3月27日；根据从共青城市市场和 质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 10，600.00万出资据此裁定书被裁定冻结。 6、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣0482财保4号】， 裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值 7,400.00万元的财产。执行日期2018年3月27日。根据从共青城市市场和质 量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 7,400.00万元出资据此裁定书被裁定冻结。 7、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资38.328% 股权被冻结，冻结出资金额为37,600.00万元【广东省深圳市中级人民法院 （2018）粤03民初823号-1号】，冻结期限自2018年4月18日至2021年4 月17日。 8、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的出 资额进行轮候冻结【广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初360号】， 冻结期限自2018年5月29日至2021年5月27日。 9、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的出 资额进行轮候冻结【广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104财保74号】， 冻结期限自2021年5月28日至2024年5月27日。 10、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的 出资额进行继续冻结【广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初2285号】， 冻结期限自2018年7月11日至2021年7月10日。 11、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清 单，纳兰德投资持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100.00万 元【广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305号财保65号民事裁定书】， 冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日。 12、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清 单，纳兰德有限持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100.00万 元【广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305号财保65号民事裁定书】， 冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日。 （2）纳合诚投资控制权变动的风险 根据纳合诚投资的《合伙协议》，纳合诚投资由普通合伙人纳兰德投资执 行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙事务。冻结事项涉及 纳兰德投资持有纳合诚的全部出资额，冻结及轮候冻结事项导致纳合诚控制权 存在可能变动的风险。 （3）纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结事项不影响启行教育的稳定经 营 ①纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结事项不影响启行教育自有财产 a. 纳合诚投资合伙企业财产份额与纳合诚投资持有的基金财产相互独立 根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人 发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债 务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿 其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于 清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产 份额用于清偿”。当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合 伙人从该合伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业 本身并没有相应的权利。此外，根据《中华人民共和国证券投资基金法》：“基 金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，非因基金财产本身承担的 债务，不得对基金财产强制执行”。纳合诚投资持有的基金财产具有独立性。 b.纳合诚投资所持有的财产与启行教育的财产相互独立 根据《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，启行教育拥有独立的 法人财产，启行教育自有财产与纳合诚投资所持有的财产相互独立。因此纳合 诚投资合伙企业财产份额、纳合诚投资所持有的财产、启行教育自有财产彼此 相互独立，启行教育不会因纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结的事项而产 生额外的债务。 所以，纳合诚投资合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有财产。 ②启行教育的规范治理及独立运作水平较高，经营运作独立于股东影响 启行教育在《公司章程》和既定的经营方针框架下，已形成健全规范的法 人治理结构和严格的内控制度下，启行教育经营运作已独立于股东影响。 根据启行教育《公司章程》，启行教育股东会、董事会、总经理的权责如 下: 股东会 董事会 总经理 1、决定启行教育的经营方针和 投资计划； 2、选举、罢免和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准启行教育的年度财 务预算方案、决算方案； 6、审议批准启行教育的利润分 配方案和弥补亏损方案； 对启行教育增加或者减少注册 资本作出决议； 8、对发行启行教育债券作出决 议； 9、对启行教育合并、分立、解 散、清算或者变更启行教育形 式作出决议； 10、修改启行教育章程； 11、启行教育章程规定的其他职 权。 1、召集股东会会议，并向股东 会报告工作； 2执行股东会的决议； 3、决定启行教育的经营计划和 投资方案； 4、制订启行教育的年度财务预 算方案、决算方案； 5、与任何上市启行教育进行重 大资产重组的事项； 6、制订启行教育的利润分配方 案和弥补亏损方案； 7、制订启行教育增加或者减少 注册资本以及发行启行教育债券 的方案； 8、制订启行教育合并、分立、 解散或者变更启行教育形式的方 案； 9、决定启行教育内部管理机构 的设置； 10、决定聘任或者解聘启行教育 总经理及其报酬事项，并根据总 经理的提名决定聘任或者解聘启 行教育副总经理、财务负责人及 1、主持启行教育的生 产经营管理工作，组 织实施董事会决议； 2、组织实施启行教育 年度经营计划和投资 方案； 3、拟定启行教育内部 管理机构设置方案； 4、拟定启行教育的基 本管理制度； 5、制定股东的具体规 章； 6、提请聘任或者解聘 启行教育副总经理、 财务负责人； 7、决定聘任或者解聘 除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负 责管理人员； 8、保管公章； 9、董事会授予的其他 职权。 其报酬事项； 11、制定启行教育的基本管理制 度； 12、启行教育章程规定的其他职 权。 注：股东会会议做出修改启行 教育章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及启行教育合 并、分立、解散或者变更启行 教育形式的决议，必须经三分 之二以上表决权的股东通过。 其余事项应当经代表过半数表 决权的股东同意通过。股东会 会议由股东按照认缴出资比例 行使表决权 注：对于超过人民币5,000.00 万以上的对外负债，须经全体董 事一致同意方可通过。对于启行 教育总经理的罢免，须经全体董 事的三分之二以上同意方可通 过。董事会决议的表决，实行一 人一票。 - 启行教育股东会、董事会、总经理的权责已进行了明确的划分，保障公司治 理各层级独立运作、有效制衡、协同运转，股东通过董事会决定标的公司的生 产经营、决定机构设置及管理制度。启行教育共有五名董事，原董事徐炯系个 人原因离职，在职四名董事仅有一名董事与纳合诚投资具有关联关系，该董事 杨时青对启行教育的大额举债、总经理任免、经营计划、投资方案等经营决策 均没有决定权。 综上所述，纳合诚投资合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有 财产，同时纳合诚投资对启行教育的重大事项没有决策权并且不能以股东身份 或通过选派董事干涉启行教育的日常经营，纳合诚投资部分合伙企业财产份额 冻结事项不影响启行教育的生产经营。 4、上市公司暂无明确收购启行教育剩余股权计划 由于纳合诚投资的部分合伙人的合伙企业财产份额存在被冻结的情况，为 保证本次交易顺利推进，保护上市公司及其中小股东权益，经上市公司与纳合 诚投资及本次交易其他相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易。 截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司对纳合诚投资持有启行教育 20.55%的股权暂无明确的收购计划。 综上所述，因纳合诚投资的部分合伙人的财产份额存在冻结情况，经协商 一致，纳合诚投资不再参与本次交易；本次交易前，纳合诚投资不能控制启行 教育；纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结导致涉及纳合诚控制权存在可 能变动的风险，但合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有财产及启 行教育的生产经营；上市公司暂无明确收购启行教育剩余股权计划。 （二）交易对方在本次交易中取得的股份及现金对价调整 经上市公司与启行教育股东协商一致，决定调整启行教育股东在本次交易 中取得的股份及现金对价。上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，方案调整前后上市公司向交易对方发行股份及支付现金的情况如 下： 方案调整前： 交易对方 拟出让启行教 育股权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占对价比例 （%） 支付金额 （万元） 占对价比 例（%） 股份数 （股） 李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,119,163 李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - - 同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,119,386 启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,928,805 林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - - 吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,170,707 纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,796,924 至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,560,596 嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,133,830 德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,443,628 澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,625,316 吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,853,530 金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,341,330 乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - - 合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 204,093,215 方案调整后： 交易对方 拟出让启行教 育股权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占对价比例 （%） 支付金额 （万元） 占对价比 例（%） 股份数 （股） 李朱 13.74 61,785.93 - - 61,785.93 16.72 33,836,761 李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - - - 同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 3.52 7,119,386 启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 2.44 4,928,806 林机 8.74 40,000.00 40,000.00 （未完）  |