[关联交易]神州数码:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事..
广发证券股份有限公司 关于 神州数码集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请文件反馈意见相关事项 之核查意见 说明: 说明: 横式组合-全称 二零一八年九月 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州 数码”、“上市公司”）的委托，担任神州数码发行股份及支付现金购买广东 启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”、“标的公司”）并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问。神州数码于2018年6月13日向贵会报送了 《神州数码集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请文件》，并于2018年7月12日收到贵会下发的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（180886号），广发证券现根据反馈意见所涉 问题进行核查并说明。 如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《神州数码集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。 目录 审核意见1： ....................................................... 4 审核意见2： ...................................................... 12 审核意见3： ...................................................... 33 审核意见4： ...................................................... 36 审核意见5： ...................................................... 41 审核意见6： ...................................................... 48 审核意见7： ...................................................... 58 审核意见8： ...................................................... 62 审核意见9： ...................................................... 75 审核意见10： ..................................................... 93 审核意见11： .................................................... 100 审核意见12： .................................................... 119 审核意见13： .................................................... 148 审核意见14 ...................................................... 154 审核意见15： .................................................... 159 审核意见16： .................................................... 164 审核意见17： .................................................... 171 审核意见18： .................................................... 175 审核意见19： .................................................... 178 审核意见20： .................................................... 195 审核意见21： .................................................... 203 审核意见22： 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申请文件显示，1）本次交易对重组方案作出重大调整，你公司拟收购广东 启行教育科技有限公司（以下简称启行教育或标的资产）79.45%的股权，较方 案调整前，取消收购共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称纳 合诚投资）所持启行教育的股份。2）启行教育第一大股东纳合诚投资持有启行 教育20.55%的股权，同意退出本次交易并自愿放弃对相应股权的优先购买权。 请你公司：1）补充披露前述方案调整原因，纳合诚投资退出本次交易的原因。 2）补充披露本次交易前，纳合诚投资作为启行教育第一大股东，对标的资产有 无实际控制力。请说明本次交易完成后，纳合诚投资仍持有启行教育20.55%的 股权，对上市公司控制标的资产的影响。3）补充披露纳合诚投资部分合伙份额 被冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、冻结依据、冻结时间、份额处置 风险、纳合诚投资控制权变动风险以及该冻结事项对标的资产经营稳定性的影 响。4）后续有无继续收购启行教育剩余股权计划。如有，请披露后续收购安排， 以及本次未予收购的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易方案调整原因及纳合诚退出本次交易的原因 因纳合诚投资的部分合伙人的财产份额存在冻结情况，为保证本次交易顺 利推进，并保护上市公司及其中小股东权益，经上市公司与纳合诚投资及本次 交易其他相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易，上市公司以发行 股份及支付现金方式购买的启行教育股权比例由100.00%变更为79.45%，同时 相应调整了募集配套资金金额以及交易协议的相关内容。 二、纳合诚投资对启行教育的控制情况及本次交易完成后上市公司对启行 教育的控制情况 （一）纳合诚投资作为启行教育第一大股东并未实际控制启行教育 本次交易前，纳合诚投资虽然是启行教育的第一大股东，但其并未实际控 制启行教育，具体原因如下： 1、纳合诚投资无法从股东会层面控制启行教育 本次交易前，启行教育的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 股权比例（%） 1 至善投资 839.8015 839.8015 13.11 2 嘉逸投资 699.8346 699.8346 10.93 至善投资和嘉逸投资合计（1-2） 1,539.6361 1,539,6361 24.04 3 李朱 880.0000 880.0000 13.74 4 李冬梅 220.0000 220.0000 3.44 5 同仁投资 48.9884 48.9884 0.77 6 启仁投资 105.0179 105.0179 1.64 李朱及其一致行动人合计（3-6） 1,254.0063 1,254.0063 19.59 7 纳合诚投资 1,315.6890 1,315.6890 20.55 8 德正嘉成 671.8412 671.8412 10.49 9 林机 559.8677 559.8677 8.74 10 澜亭投资 419.9008 419.9008 6.56 11 吾湾投资 279.9338 279.9338 4.37 12 金俊投资 236.6841 236.6841 3.70 13 乾亨投资 69.9835 69.9835 1.09 14 吕俊 55.9868 55.9868 0.87 合计 6,403.5293 6,403.5293 100.00 由上表可见，本次交易前启行教育股权较为分散，根据交易对方已经签署 的一致行动协议，至善投资和嘉逸投资合计持有启行教育24.04%的股权。在考 虑一致行动关系的情况下，至善投资和嘉逸投资合计为公司最大的股东，纳合 诚投资仅持有20.55%的股权，且并未通过一致行动协议或其他方式对启行教育 控制权实施影响，因此纳合诚投资无法从股东会层面实际控制启行教育。 2、纳合诚投资无法从董事会层面控制启行教育 根据启行教育现行有效的公司章程，启行教育的董事会由五人组成，其中 李朱有权提名一人、创始股东（启行教育章程中“创始股东”指李朱、李冬梅 合称）与投资方（启行教育章程中“投资方”指林机、吕俊、纳合诚投资、至 善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资合 称）共同提名一人、投资方须经合计持有启行教育股权比例过半数以上的投资 方同意方可提名二人、创始股东或投资方经所有股东同意提名一人。根据启行 教育现行有效的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选举产生。根据 启行教育的《公司章程》，提名方以及其提名的人选情况如下： 启行教育章程规定有权提名方 提名人选 担任职务 李朱 李朱 董事长 创始股东与投资方共同提名 黄娴 董事、经理 须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可 通过该等提名安排 刘朝晖 副董事长 杨时青 董事 创始股东或投资方提名并经所有股东通过 徐炯 董事 注：徐炯已从启行教育董事会辞职。 从启行教育董事会提名条件及现任的董事任职情况判断，纳合成投资仅持 有启行教育20.55%的股权，无法单独有效提名启行教育任何一名董事，且启行 教育董事会成员中现仅有一名与纳合诚投资具有关联关系的董事（杨时青系纳 合诚投资的执行事务合伙人委派代表及实际控制人），该董事不具有对启行教 育重大事项的决定权，因此纳合诚投资无法从董事会层面控制启行教育。 3、纳合诚投资作为财务投资人，没有控制启行教育的意愿 纳合诚投资为私募基金，已按相关法规要求办理了私募基金备案。根据纳 合诚投资的合伙协议，纳合诚投资的合伙目的为保护权利合伙人合伙权益，获 得最佳经济效益，实现资产增值，因此纳合诚投资获得启行教育股权的目的并 非控制启行教育，而是希望作为财务投资人获得经济效益与资产增值。从纳合 诚投资持有启行教育股份的动机来看，纳合诚投资不具备控制启行教育的意愿。 综上所述，本次交易前纳合诚投资并未实际控制启行教育。 （二）本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股权不会影响上市公司 对启行教育的控制 本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司对启行 教育的控制，具体原因如下： 1、本次交易完成后，上市公司持有启行教育79.45%的股权 本次交易完成后，启行教育的股权结构变为： 序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 股权比例（%） 1 纳合诚投资 1,315.6890 20.55 2 神州数码 5,087.8403 79.45 合计 6,403.5293 100.00 由上表可见，本次交易完成后上市公司合计持有启行教育的股权将超过 2/3，拥有对启行教育重大事项的决定权。 2、本次交易完成后，上市公司能够控制启行教育董事会 根据神州数码（甲方）与李朱、李冬梅、林机、吕俊、同仁投资、启仁投 资、吕俊、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资 （乙方）于2018年5月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》， “本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会由七名 董事组成，其中：由甲方委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半， 为四名；由获得股份对价的交易对方委派人士担任董事的人数为一名，启行教 育经营管理层委派人士担任的董事人数为二名。”因此，本次交易完成后，启 行教育将按照上述规则相应修改章程并调整董事会结构，由上市公司委派的董 事超过启行教育董事会总人数的一半，进而上市公司能够控制启行教育董事会， 并通过董事会控制启行教育的管理层，实现对启行教育的有效控制。 综上所述，本次交易完成后上市公司能够对启行教育实施控制，未购买纳 合诚投资所持启行教育的股权事宜不会影响上市公司对启行教育的控制权。 三、纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结的具体情况及对启行教育经 营稳定的影响 （一）纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结原因、具体情况以及冻结 依据 根据2份广东省湛江市霞山区人民法院民事裁定书、4份广东省湛江市霞山 区人民法院协助执行通知书、2份江西省共青城市人民法院民事裁定书、2份致 中国广州仲裁委员会的仲裁申请书显示，纳合诚投资及其部分合伙人罗伟广、 纳兰德投资、纳兰德有限因为替他人担保以及罗伟广个人所涉及民间纠纷等事 项，而被采取了财产保全措施。 基于核查所取得的资料及相关信息，截至本核查意见出具之日，纳合诚投 资的部分合伙企业财产份额被冻结的情况如下表所示： 单位：万元 序 号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 冻结情况 1 纳兰德投资（普通合伙人） 100.00 100.00 全部被冻结 2 纳兰德有限（有限合伙人） 100.00 100.00 全部被冻结 3 罗伟广（有限合伙人） 37,600.00 37,600.00 37,188.80万元出资被 冻结以及四次轮候冻结 截至本核查意见出具之日，罗伟广、纳兰德投资、纳兰德有限持有的纳合 诚投资的合伙企业财产份额被冻结的具体情况如下： 1、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年3月27 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的17.33%(包括 各种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院 （2018）粤0803民初591号民事裁定书】，冻结期限2018年3月28日至2021 年3月27日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻 结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的6,500.00万元出资金额被冻结。 2、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年3月27 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的21%(包括各 种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区人民法院 （2018）粤0803民初592号民事裁定书】，冻结期限2018年3月28日至2021 年3月27日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻 结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的7,500.00万元出资金额被冻结。 3、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年4月13 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的6.90%被裁定 冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤0803民初591号民事裁定书】 冻结期限2018年4月13日至2021年4月12日。根据从共青城市市场和质量 监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 2,594.40万元出资金额被冻结。 4、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区人民法院于2018年4月13 日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的6.90%被裁定 冻结【广东省湛江市霞山区人民法院（2018）粤0803民初592号民事裁定书】， 冻结期限2018年4月13日至2021年4月12日。根据从共青城市市场和质量 监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 2,594.40万元出资金额被冻结。 5、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣0482财保3号】， 裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值10，600.00万元的财产。执行日期2018年3月27日；根据从共青城市市场和质量 监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的10，600.00万出资据此裁定书被裁定冻结。 6、根据江西省共青城市人民法院民事裁定书【（2018）赣0482财保4号】， 裁定查封、扣押或冻结被申请人纳兰德有限、纳兰德投资、罗伟广名下价值 7,400.00万元的财产。执行日期2018年3月27日。根据从共青城市市场和质 量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 7,400.00万元出资据此裁定书被裁定冻结。 7、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资38.328% 股权被冻结，冻结出资金额为37,600.00万元【广东省深圳市中级人民法院 （2018）粤03民初823号-1号】，冻结期限自2018年4月18日至2021年4月 17日。 8、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的出 资额进行轮候冻结【广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初360号】， 冻结期限自2018年5月29日至2021年5月28日。 9、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的出 资额进行轮候冻结【广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104财保74号】， 冻结期限自2021年5月28日至2024年5月27日。 10、根据工商管理部门取得的冻结清单，罗伟广持有的37,600.00万元的 出资额进行继续冻结【广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初2285号】， 冻结期限自2018年7月11日至2021年7月10日。 11、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清 单，纳兰德投资持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100.00万 元【广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305号财保65号民事裁定书】， 冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日。 12、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清 单，纳兰德有限持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100.00万 元【广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305号财保65号民事裁定书】， 冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日。 （二）纳合诚投资控制权变动的风险 根据纳合诚投资的《合伙协议》，纳合诚投资由普通合伙人纳兰德投资执 行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙事务。冻结事项涉及 纳兰德投资持有纳合诚的全部出资额，冻结及轮候冻结事项导致纳合诚控制权 存在可能变动的风险。 （三）纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结事项不影响启行教育的稳定 经营 1、纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结事项不影响启行教育自有财产 （1）纳合诚投资合伙企业财产份额与纳合诚投资持有的基金财产相互独立 根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人 发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债 务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿 其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于 清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产 份额用于清偿”。当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合 伙人从该合伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业 本身并没有相应的权利。此外，根据《中华人民共和国证券投资基金法》：“基 金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，非因基金财产本身承担的 债务，不得对基金财产强制执行”。纳合诚投资持有的基金财产具有独立性。 （2）纳合诚投资所持有的财产与启行教育的财产相互独立 根据《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，启行教育拥有独立的 法人财产，启行教育自有财产与纳合诚投资所持有的财产相互独立。因此纳合 诚投资合伙企业财产份额、纳合诚投资所持有的财产、启行教育自有财产彼此 相互独立，启行教育不会因纳合诚投资部分合伙企业财产份额冻结的事项而产 生额外的债务。 所以，纳合诚投资合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有财产。 2、启行教育的规范治理及独立运作水平较高，经营运作相对独立于股东影 响 启行教育在《公司章程》和既定的经营方针框架下，已形成健全规范的法 人治理结构和严格的内控制度下，启行教育经营运作已独立于股东影响。 根据启行教育《公司章程》，启行教育股东会、董事会、总经理的权责如 下: 股东会 董事会 总经理 1、决定启行教育的经营方针和 投资计划； 2、选举、罢免和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准启行教育的年度财 务预算方案、决算方案； 6、审议批准启行教育的利润分 配方案和弥补亏损方案； 对启行教育增加或者减少注册 资本作出决议； 8、对发行启行教育债券作出决 议； 9、对启行教育合并、分立、解 散、清算或者变更启行教育形式 作出决议； 10、修改启行教育章程； 11、启行教育章程规定的其他职 权。 1、召集股东会会议，并向股东会 报告工作； 2执行股东会的决议； 3、决定启行教育的经营计划和投 资方案； 4、制订启行教育的年度财务预算 方案、决算方案； 5、与任何上市启行教育进行重大 资产重组的事项； 6、制订启行教育的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7、制订启行教育增加或者减少注 册资本以及发行启行教育债券的 方案； 8、制订启行教育合并、分立、解 散或者变更启行教育形式的方 案； 9、决定启行教育内部管理机构的 设置； 10、决定聘任或者解聘启行教育 总经理及其报酬事项，并根据总 经理的提名决定聘任或者解聘启 行教育副总经理、财务负责人及 其报酬事项； 11、制定启行教育的基本管理制 度； 12、启行教育章程规定的其他职 权。 1、主持启行教育的生 产经营管理工作，组织 实施董事会决议； 2、组织实施启行教育 年度经营计划和投资 方案； 3、拟定启行教育内部 管理机构设置方案； 4、拟定启行教育的基 本管理制度； 5、制定股东的具体规 章； 6、提请聘任或者解聘 启行教育副总经理、财 务负责人； 7、决定聘任或者解聘 除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负 责管理人员； 8、保管公章； 9、董事会授予的其他 职权。 注：股东会会议做出修改启行教 育章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及启行教育合并、分 立、解散或者变更启行教育形式 的决议，必须经三分之二以上表 决权的股东通过。其余事项应当 经代表过半数表决权的股东同 意通过。股东会会议由股东按照 认缴出资比例行使表决权。 注：对于超过人民币5,000.00 万以上的对外负债，须经全体董 事一致同意方可通过。对于启行 教育总经理的罢免，须经全体董 事的三分之二以上同意方可通 过。董事会决议的表决，实行一 人一票。 - 启行教育股东会、董事会、总经理的权责已进行了明确的划分，保障公司 治理各层级独立运作、有效制衡、协同运转，股东通过董事会决定标的公司的 生产经营、决定机构设置及管理制度。启行教育共有五名董事，原董事徐炯系 个人原因离职，在职四名董事仅有一名董事与纳合诚投资具有关联关系，该董 事杨时青对启行教育的大额举债、总经理任免、经营计划、投资方案等经营决 策均没有决定权。 综上所述，纳合诚投资合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有 财产，同时纳合诚投资对启行教育的重大事项没有决策权并且不能以股东身份 或通过选派董事干涉启行教育的日常经营，纳合诚投资部分合伙企业财产份额 冻结事项不影响启行教育的生产经营。 四、上市公司暂无明确收购启行教育剩余股权的计划 由于纳合诚投资的部分合伙人的合伙企业财产份额存在被冻结的情况，为 保证本次交易顺利推进，保护上市公司及其中小股东权益，经上市公司与纳合 诚投资及本次交易其他相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易。 截至本核查意见出具之日，上市公司对纳合诚投资持有启行教育20.55%的 股权暂无明确的收购计划。 综上所述，因纳合诚投资的部分合伙人的财产份额存在冻结情况，经协商 一致，纳合诚投资不再参与本次交易；本次交易前，纳合诚投资不能控制启行 教育；纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结导致涉及纳合诚控制权存在可 能变动的风险，但合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有财产及启 行教育的生产经营；上市公司暂无明确收购启行教育剩余股权计划。 以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、关于本次交易方 案重大调整的提示”中补充披露。 五、核查意见 经核查,独立财务顾问认为，因纳合诚投资的部分合伙人的财产份额存在冻 结情况，经协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易；本次交易前，纳合诚投 资不能控制启行教育，本次交易完成后上市公司能够对启行教育实施控制，未 购买纳合诚投资所持启行教育的股权事宜不会影响上市公司对启行教育的控制 权；纳合诚投资部分合伙企业财产份额被冻结导致纳合诚控制权存在可能变动 的风险，但合伙企业财产份额冻结事项不会影响启行教育自有财产及启行教育 的生产经营；上市公司暂无明确继续收购启行教育剩余股权计划。 审核意见2： 启行教育股东于广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份）筹划重 大资产重组停牌前六个月内增资入股启行教育，且该次增资入股资金用于启行 教育向CVC Capital Partners（以下简称CVC）收购启德教育集团资产。同时， 启行教育股东的关联方之间存在合伙关系。请你公司：1）补充披露标的资产股 东之间的关联关系，以及是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定 的一致行动关系。2）结合四通股份、神州数码历任股东和控制权关系情况，补 充披露本次交易与前次四通股份筹划重大资产重组交易是否存在关联关系。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、启行教育股东之间的关联关系及一致行动关系情况 （一）纳合诚投资不参与本次交易与启行教育其他股东不存在构成一致行 动关系的基础 截至本核查意见出具之日，纳合诚投资未持有上市公司股份，不参与本次 交易。本次交易完成后，纳合诚投资不会取得上市公司股份，根据《收购管理 办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排， 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或 者事实”。纳合诚投资不属于《收购管理办法》第八十三条中所述的投资者。 纳合诚投资与启行教育其他股东不存在构成《收购管理办法》第八十三条所述 的一致行动关系的基础。 （二）启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正 嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不因对启行教育增资而构成 一致行动关系或关联关系 2016年1月3日，经协商一致，CVC将其持有和控制的启德教育集团出售 给启行教育，转让对价为692,000,000.00美元，合计人民币450,000.00万 元。其后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币445,379.77万元，启行教 育本次股权转让资金来源为李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投 资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨 投资2016年1月增资及补缴注册资本款。 根据上述约定，李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至 善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于 2016年1月14日签署《关于广东启行教育科技有限公司之修订及重述的增资协 议》并对启行教育进行增资。 经核查，启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德 正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，基于各自对市场独立的 判断以及决策，对启行教育进行增资，不存在签署任何私下的协议或缔结其他 利益安排的情况。前次增资时启行教育的上述股东中，启德同仁，林机、吕 俊、纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资不因 为对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系。 （三）启行教育部分股东存在一致行动关系情况 1、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方系一致行动关系 截至本核查意见出具之日，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方系一 致行动关系。 经核查，2016年4月，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之 间存在资金往来，具体情况如下： 单位：元 日期 金额 转出人 转入人 2016年4月21日 35,077,778.00 李朱 启德同仁 2016年4月22日 77,700.00 启德同仁 李朱 根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查，2016年4月21日与2016年4 月22日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行 教育的出资款。 根据《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投 资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活 动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人”，李朱与启德同仁发行的资金往来行为系李朱 代垫启德同仁用于对启行教育的出资款，构成《收购管理办法》第八十三条， 第五款的规定：“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关 股份提供融资安排”，启德同仁与同仁投资经穿透后间接持有启行教育股权的 出资人一致，且同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权 益比例一致，所以李朱、李冬梅、同仁投资构成一致行动关系。 同仁投资、启仁投资系启行教育的主要管理团队，为了有效保证上市公司 与启行教育未来的协同整合，2017年12月11日，李朱、李冬梅、同仁投资、 启仁投资四方签署了《一致行动协议》，并约定如下： “1、同仁投资、启仁投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按 照李朱、李冬梅意见行使股东权利，与李朱、李冬梅保持一致行动，上述股东 权利包括但不限于下列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4） 向股东大会推荐董事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6） 依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理 人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵 犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提 起诉讼；（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的 规定，损害股东利益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。 2、同仁投资、启仁投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使 表决权与李朱、李冬梅保持一致，即指在股东大会表决事项时同仁投资、启仁 投资的投票结果与李朱、李冬梅所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票” 保持一致。 3、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资承诺不单方解除本协议，并声明在 本协议中的承诺是不可撤销的。 4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济 损失承担赔偿责任。 5、一致行动协议自李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资签字之日起生效。 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资在协议签署后至交易完成后李朱、李冬梅、 同仁投资、启仁投资持有上市公司股份的期间均有效。” 综上所述，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资构成一致行动关系。 2、至善投资、嘉逸投资系一致行动关系 经核查，嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在至尚投资（至尚投资系 至善投资的普通合伙人）处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善 投资确认，至善投资与嘉逸投资于2017年12月11日签署了一致行动协议。一 致行动的主要约定如下： “1、嘉逸投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照至善投资 意见行使股东权利，与至善投资保持一致行动，上述股东权利包括但不限于下 列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股股东大会，并行使相应的表决权； （2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）向股东大会推荐董 事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）依法请求人民法 院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理人员、监事执行 公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；（8）就董 事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利 益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。 2、嘉逸投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使表决权与至 善投资保持一致，即指在股东大会表决事项时嘉逸投资的投票结果与至善投资 所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。 3、至善投资、嘉逸投资承诺不单方解除本协议，并声明在本协议中的承诺 是不可撤销的。 4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济 损失承担赔偿责任。 5、一致行动协议自至善投资、嘉逸投资签字之日起生效。至善投资、嘉逸 投资在协议签署后至交易完成后至善投资、嘉逸投资持有上市公司股份的期间 均有效。” 综上所述，至善投资、嘉逸投资系一致行动关系。 （四）其他关联关系情况 1、启行教育部分股东的合伙人之间存在合伙关系 经核查，截至本核查意见出具之日，启行教育股东关联方之间存在合伙关 系，具体情况如下： 启行教育部分股东的关联方 存在合伙关系的主体 合伙人 合伙人与启行教育股东的 关系 共青城纳隆德投资管理合伙 企业（有限合伙） 纳兰德投资 纳合诚投资关联方 劳俊豪 金俊投资关联方 深圳市聚兰德股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 纳兰德投资 纳合诚投资关联方 劳俊豪 金俊投资关联方 深圳市纳兰凤凰股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 纳兰德投资 纳合诚投资关联方 劳俊豪 金俊投资关联方 共青城至尚投资管理合伙企 业（有限合伙） 至尚投资 至善投资关联方 张杏芝 金俊投资关联方 深圳市金海纳兰德股权投资 合伙企业（有限合伙） 纳兰德投资 纳合诚投资关联方 佛山市金俊发展有限公司 金俊投资关联方 上述情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存 在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立， 不构成一致行动人，具体原因如下： （1）机构独立 纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系纳兰德投资，纳兰德投资成立于 2010年，主营业务为股权投资、投资管理。实际控制人杨时青拥有多年的投资 和基金管理经验。 至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于2011年， 主营业务为股权投资、企业管理咨询服务。实际控制人为刘书林，拥有多年的 投资经验。 金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于2010年， 主营投资管理，股权投资。并于2016年5月获私募基金管理人备案。金俊投资 实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。 ①私募基金管理人的主要人员独立 经核查，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的管理人及管理人的主要备案 人员详情如下： 启行教育股东 管理人 私募基金管理人的主要高管人员 纳合诚投资 纳兰德投资 杨时青 罗伟广 何选波 至善投资 至尚投资 冯伟 陈月嫦 金俊投资 金海资产 黄云轩 戚围岳 ②私募基金管理人办公场所独立 启行教育股 东 管理人 私募基金管理人的主要办公地点 纳合诚投资 纳兰德投资 广东省深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901A 至善投资 至尚投资 广东省广州市萝岗区科学城科学大道191号商业广场A1栋第 5层503单元 金俊投资 金海资产 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142号金海文化创意中心2004号、2005号 ③启行教育股东的基金管理人穿透后的主要股东或合伙人独立 启行教育股东 管理人 启行教育股东的穿透后股东是否存在交叉 纳合诚投资 纳兰德投资 根据纳合诚投资的产权控制关系图，纳兰德投资的股东或 合伙人与至善投资、金俊投资穿透后的股东或合伙人不存 在重叠。 至善投资 至尚投资 根据至善投资的产权控制关系图，至尚投资的股东或合伙 人与纳合诚投资、金俊投资穿透后的股东或合伙人不存在 重叠。 金俊投资 金海资产 根据金俊投资的产权控制关系图，金海资产的股东或合伙 人与至善投资、纳合诚投资穿透后的股东或合伙人不存在 重叠。 （2）投资行为独立 纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的 投资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均系 其依照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致 构成一致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的 合伙人均存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。 纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充 分履行尽职调查、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判 断，不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。 （3）行使股东权利独立 纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股 比例享有股东权利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启 行教育其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资 均具备独立募集资金的能力，并独立履行了对启行教育的出资义务。 纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的 经营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议 并独立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投 票、相互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。 （4）部分股东关联方之间的合伙关系不构成纳合诚投资、至善投资、金俊 投资的一致行动关系 纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》 第八十三条第二款第（六）项的情形，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资本 身不构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，且纳合诚投 资、至善投资、金俊投资的关联之间的合伙关系并不影响其独立性，具体原因 如下： ①存在合伙关系的主体均系备案的私募基金 经核查，本次重组中部分启行教育股东的关联方存在合伙关系的被投资主 体均系备案的私募基金，详情如下： 合伙企业名称 私募基金产品备案编号 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） SJ9911 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） SD4037 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙） SD3158 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） SD0010 深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙） S38354 ②前述合伙关系并不影响本次交易的独立性 1）金俊投资的关联方作为上述私募基金的有限合伙人不参与合伙企业的运 营与管理，不影响其日后的投资决策。 存在合伙关系的主体均系有效运作并实际运营的私募基金，经核查上述基 金的合伙协议以及投资决策文件，上述各基金各合伙权利义务及投资决策流程 如下： 合伙企业名称 合伙企业各合伙人对经营决策权限 投资决策流程 共青城纳隆德投 资管理合伙企业 （有限合伙） 1、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 由普通合伙人纳兰德投资执行合伙事务。合伙企 业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运 营、决策的全力全部归属于纳兰德投资，由其直 接行使或通过其委派的代表行使。 2、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 的有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营 活动的监督权，由纳兰德投资制定详细的管理规 定予以保证。 共青城纳隆德投资管 理合伙企业（有限合 伙）的投资决策由该 企业的投资决策委员 会【杨时青、范波、 何选波】投票做出投 资决定。 深圳市聚兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 1、纳兰德投资为深圳市聚兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，纳兰德 投资对外代表合伙企业，其他合伙人不参与执行 合伙事务。 2、纳兰德投资负责组建本企业的投资决策委员 会，具体的投资决策由投资决策委员会负责。 深圳市聚兰德股权投 资基金合伙企业（有 限合伙）的投资决策 由该企业的投资决策 委员会负责【谢可平、 罗伟广、梁洪涛、杨 时青、范波】 深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 1、纳兰德投资及广东凤凰源股权投资管理合伙 企业（有限合伙）为普通合伙人及执行事务合伙 人，代表合伙企业执行合伙事务。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表 本合伙企业。 深圳市纳兰凤凰股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）的投资 决策由该企业的投资 决策委员会负责【谢 可平、王甦、罗伟广、 杨时青、范波】 共青城至尚投资 管理合伙企业（有 限合伙） 1、至尚投资是共青城至尚投资管理合伙企业（有 限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，负责 具体执行合伙事务，负责对合伙企业进行管理、 对投资过程进行监督、控制。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本 合伙企业。 共青城至尚投资管理 合伙企业（有限合伙） 的投资决策由该企业 的投资决策委员会 【刘书林、冯伟、梁 超】负责，投资决策 经过项目预审、项目 立项、最后由投委会 表决确定。 深圳市金海纳兰 德股权投资合伙 企业（有限合伙） 1、纳兰德投资为深圳市金海纳兰德股权投资合 伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合 伙人负责具体执行合伙事务，负责对合伙企业进 行管理、对投资过程进行监督、控制。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本 合伙企业。 深圳市金海纳兰德股 权投资合伙企业（有 限合伙）的投资决策 由该企业的投资决策 委员会负责【罗伟广、 梁洪涛、杨时青、范 波、何选波】 经核查上述私募基金的合伙协议及投资决策文件，金俊投资关联方作为上 述企业的有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者 以认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损。金俊投资的关联方无法通 过自身的影响控制上述基金的投资决策，也不会通过该产品购买关系而与纳合 诚投资或至善投资达成潜在的一致行动协议或者其他安排。 2）金俊投资在本次交易中独立决策，独立运营。 金俊投资的管理人金海资产，拥有丰富的投资管理决策经验。除金俊投资 外，金海资产经营管理着8家已经备案的私募证券投资基金，具有丰富的投资 经验与独立的决策和经营能力。金俊投资对于本次启行教育的投资经过独立的 立项、表决，并且在作为启行教育股东期间及本次交易完成后成为上市公司股 东期间独立行使股东权利。 纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》 第八十三条第二款第（六）项的情形，但主要系金俊投资关联方购买私募产品 的购买行为，金俊投资关联方作为私募产品的购买方并不参与企业的经营与管 理，也并未与其他相关方构成相应的合作经营、联营的利益关系，并不对纳合 诚投资、至善投资、金俊投资的独立性造成影响，且并非纳合诚投资、至善投 资、金俊投资机构之间自身存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六） 项的情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善 投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动。 （5）纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具承诺与说明不构成一致行动关 系 纳合诚投资、至善投资、金俊投资针对于关联方存在私募产品购买的关系 行为分别出具了声明与承诺： 承诺主体 承诺内容 纳合诚投资 承诺人的关联方纳兰德投资在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰 凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市金海纳兰德股权投资 合伙企业（有限合伙）中，担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该等 合伙企业的治理安排和日常经营管理中独立行使普通合伙人的相关权 利，不存在委托其他合伙人委托投票或者决策的情形。金俊投资的关联 方在上述共同投资的企业中作为有限合伙人，不参与合伙事务的执行， 仅作为私募基金产品的购买者以认缴的出资比例承担上述私募基金的收 益与亏损，金俊投资的关联方无法通过自身的影响控制上述基金的投资 决策。承诺人的关联方与金俊投资的关联方不存在因前述基金产品的购 买关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与金俊 投资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其 他安排。 承诺人承诺，承诺人与金俊投资、至善投资相互之间机构独立，人员独 立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他 安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或事 实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行动 协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。 至善投资 承诺人的关联方至尚投资在共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）， 担任普通合伙人及执行事务合伙人，在该合伙企业的治理安排和日常经 营管理中独立行使普通合伙人的相关权利，不存在委托其他合伙人委托 投票或者决策的情形。金俊投资的关联方在上述共同投资的企业中作为 有限合伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以 认缴的出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，金俊投资的关联方无 法通过自身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与金俊投 资的关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的或潜在的一致 行动协议或者其他安排，承诺人与金俊投资之间也不存在因前述关系达 成现实的或潜在的一致行动协议或者其他安排。 承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、金俊投资相互之间机构独立，人员 独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其 他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或 事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行 动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。 金俊投资 在共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市金 海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）中，由普通合伙人或执行事务 合伙人负责合伙事务的执行，承诺人的关联方在上述企业中作为有限合 伙人，不参与合伙事务的执行，仅作为私募基金产品的购买者以认缴的 出资比例承担上述私募基金的收益与亏损，承诺人的关联方无法通过自 身的影响控制上述基金的投资决策。承诺人的关联方与纳合诚投资的关 联方或者至善投资关联方不存在因前述基金产品的购买关系达成现实的 或潜在的一致行动协议或者其他安排，承诺人与纳合诚投资或者至善投 资之间也不存在因前述关系达成现实的或潜在的一致行动协议或者其他 安排。 承诺人承诺，承诺人与纳合诚投资、至善投资相互之间机构独立，人员 独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其 他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为或 事实，本次交易完成后也不会与相互达成一致行动的合意或签署一致行 动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。 根据纳合诚投资、至善投资、金俊投资出具的说明承诺，上述三方彼此之 间机构独立，人员独立，在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、 承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表决权数量的行为 或事实，本次交易完成后也不会相互达成一致行动的合意或签署一致行动协议 或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。 综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间的合伙 关系而构成一致行动关系。 2、李朱与林机的往来情况 经核查，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来， 具体情况如下： 单位：元 日期 金额 转出人 转入人 2016年4月8日 1,000,000.00 李朱 林机 2016年4月21日 2,032,037.00 林机 李朱 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动， 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个 上市公司股份表决权数量的行为或者事实”因此，李朱与林机的资金往来的情 况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关 联关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情 况的说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体原因如下： （1）2016年4月8日，李朱向林机汇款人民币1,000,000.00元，该笔汇 款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机 二人对启行教育的出资不存在任何关系。 （2）2016年4月21日，林机向李朱汇款人民币2,032,037.00元，该笔汇 款系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人 对启行教育的出资不存在任何关系。 （3）林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教 育股份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外， 林机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及神州数码相 关的任何资金往来及经济利益关系。 （4）林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清 晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他 股东之间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出 资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形。 因此，虽然李朱、林机之间存在资金往来情况，但并未因此构成一致行动。 林机对启行教育增资系基于其独立的判断决策，且本次交易林机只获取现金对 价，不取得上市公司的股份，因此，林机与李朱不存在构成一致行动关系的基 础。 3、部分启行教育股东中有限合伙人持有其他启行教育股东出资份额的情况 姓名 持有交易对份额情况 黄平 持有德正嘉成6.00%的出资额 持有至善投资3.90%的出资额 马晓萍 持有嘉逸投资2.93%的出资额 持有吾湾投资10.47%的出资额 周志勇 持有吾湾投资28.63%的出资额 持有澜亭投资3.27%的出资额 经访谈确认，黄平的上述投资行为系独立决策。黄平作为德正嘉成、至善 投资的有限合伙人不参与合伙事务的执行，仅作为财务投资人获取投资回报。 经访谈确认，黄平的上述投资行为均系独立决策，其投资行为不构成相应启行 教育股东的一致行动关系。 马晓萍系嘉逸投资的合伙人，其本人系出于对启行教育的看好，与潘健勇 于2018年5月28日签署了《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协 议》，深圳市市场监督管理局于2018年6月20日核准了本次变更，马晓萍受 让潘健勇合伙份额的行为不构成相应启行教育股东的一致行动关系。 周志勇出于对启行教育的看好，与潘健勇于2018年5月22日签署了《深 圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》，深圳市市场监督管理局于 2018年6月20日核准了吾湾投资合伙人变更事项。经周志勇与潘健勇协商，周 志勇与潘健勇于2018年5月22日签署了《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭 投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》，上海市徐汇区市场监督管理局 于2018年7月17日核准了澜亭投资合伙人变更事项，周志勇受让潘健勇所持 有吾湾投资、澜亭投资的合伙份额的行为不构成相应启行教育股东的一致行动 关系。 （五）启行教育股东之间的一致行动情况 《收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通 过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份 表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有 一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形 之一的，为一致行动人”，经核查，除已签署一致行动协议的情况外，启行教 育股东之间是否属于《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形， 逐条对比说明如下： 1、投资者之间有股权控制关系 经核查启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企 业信用信息公示系统复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及 李朱、李冬梅、林机、吕俊的控制企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善 投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、 金俊投资、乾亨投资相互之间不存在相互控制的情况。 2、投资者受同一主体控制 经核查启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企 业信用信息公示系统复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及 李朱、李冬梅、林机、吕俊控制的企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善 投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、 金俊投资、乾亨投资之间不存在受同一主体控制的情况。 3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者高级管理人员 经核查李朱及一致行动人与至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资的执行事务合伙人及其委派代表以及乾亨投资的主要股东 及其董事、监事、高级管理人员，主要情况如下： 名称 执行事务合伙人/股东 执行事务合伙人委派代表/ 董事、监事、高级管理人员 同仁投资 启德同仁 刘湘 启仁投资 启仁教育 荆仰峰 至善投资 至尚投资 冯伟 嘉逸投资 嘉禾资产 林建勋 纳合诚投资 纳兰德投资 杨时青 德正嘉成 德正嘉成投资 马立雄 澜亭投资 上海澜亭 陈雪 吾湾投资 复思资本 周澜 金俊投资 金海资产 张杏芝 乾亨投资 乾和投资 金波、陈颖慧、袁玉洁、戴思勤 经核查，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在董事、监事或者高 级管理人员的主要成员交叉任职的情况。 4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、 吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、主要对外投资情况如下: 名称 对外投资企业情况 持股比例（%） 李朱 广东启仁教育投资有限公司 80.00 广州市启文教育基金会 50.00 Tang International Group Holding Ltd. 100.00 Global Idea Holdings Limited 100.00 Highend Investments Limited 80.00 李冬梅 广东启仁教育投资有限公司 20.00 广州市启文教育基金会 50.00 共青城道铭投资管理合伙业（有限合伙） 20.00 Mayflower Worldwide Holding Ltd 100.00 Mighty Mark Limited 100.00 共青城铭月教育产业投资管理合伙企业（有限合 伙） 60.00 同仁投资 无对外投资 - 启仁投资 无对外投资 - 至善投资 无对外投资 - 嘉逸投资 无对外投资 - 林机 无对外投资 - 吕俊 上海从容投资管理有限公司 80.00 上海从容投资中心（有限合伙） 79.00 上海稳盛投资管理中心（普通合伙） 80.00 上海从容资产管理有限公司 80.00 上海从容实业投资有限公司 80.00 上海从容投资顾问中心（有限合伙） 70.00 上海从容新能源投资有限公司 10.00 上海喜牛商务咨询有限公司 10.00 上海喜牛投资中心（有限合伙） 5.00 上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙） 3.98 天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.22 从容阿法（天津）投资管理合伙企业 0.10 纳合诚投资 无对外投资 - 德正嘉成 无对外投资 - 澜亭投资 北京全峰快递有限责任公司 0.61 吾湾投资 无对外投资 - 金俊投资 无对外投资 - 乾亨投资 （具有重大影响或持股 无对外投资 100.00 10%以上的对外投资） 经核查，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、吕俊、纳合诚 投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在相互 参股且可以产生重大影响的情况。 5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融 资安排 经核查启行教育股东对启行教育的出资账户，除李朱为启德同仁取得标的 公司股权提供垫资情形外，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、 吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在取得 相关股份提供相应的融资安排。 6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资、林机、 吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的 主要外投资情况（详情请参见本核查意见之“4、投资者参股另一投资者，可以 对参股公司的重大决策产生重大影响”），李朱及一致行动人、至善投资和嘉 逸投资、林机、吕俊、纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投 资、乾亨投资不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。 7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、纳合诚投资、嘉逸投资、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企 业信用信息公示系统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及对外投资 情况以及李朱、李冬梅、林机、吕俊的对外投资企业情况后，认为李朱、李冬 梅、林机、吕俊不存在参股于启仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、 嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的情况。 8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公 司股份 经核查，李朱及一致行动人与纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的执行事务合伙人及其委派代 表及或董事、监事、高级管理人员的主要情况（详情请参见本核查意见之“3、 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员”），李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在于同 仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、 金俊投资、乾亨投资任职执行事务合伙人委派代表或董事、监事、高级管理人 员的情形。 9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 经核查，启行教育自然人股东李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在参股于启 仁投资、同仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资、乾亨投资及担任其执行事务合伙人委派代表的或董事、 监事、高级管理人员的情况。 10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 业同时持有本公司股份 经核查，启行教育自然人股东李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在于上市公 司任职董事、监事、高级管理人员的情况。 11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份 经核查，李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资与林机、吕俊、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均与上市公司不存在关联关系。 12、投资者之间具有其他关联关系 本次交启行教育股东之间存在的其他关系及该等关系不构成一致行动关系 的原因及分析请参见本核查意见之“一、启行教育股东之间的关联关系及一致 行动关系”之“（四）其他关联关系情况”。 综上所述，除李朱及一致行动人、至善投资和嘉逸投资系一致行动关系外， 启行教育股东之间不存在一致行动关系。除李朱、李冬梅系夫妻关系，及已在 本核查意见之“一、启行教育股东之间的关联关系及一致行动关系情况”之“四、 其他关联关系情况”披露的关联关系外，启行教育股东之间不存在其他关联关 系。 二、本次交易与四通股份重组不存在关联关系 （一）神州数码与四通股份是各自独立的上市公司 经核查，神州数码与四通股份彼此独立，不存在相互参股的情况、合营关 系、关联关系以及其他利益关系。 （二）神州数码历任的主要股东与四通股份历任的主要股东彼此独立 经核查，神州数码、四通股份历年控制权变更情况、发起人股东名单及自 设立以来各年末持股5%的持股人名单如下： 序号 实际控制人及控制权变更情况 神州数码 四通股份与启行教育重组 股东 控制期间 股东 控制期间 1 郭为及其一致行 动人 2016年2月-至今 蔡镇城、蔡镇茂、李 维香、蔡镇锋、蔡镇 通 2002年12月-至 今 2 王晓岩 2008年4月-2016年 2月 潮州市枫溪槐山岗四 通陶瓷制作厂 1997年6月-2002 年12月 3 深圳国际信托投 资有限责任公司 2003年7月-2008年 4月 - - 4 深圳市宝安区投 资管理有限公司 1993年11月-2003 年7月 - - 5 中国牧工商联合 总公司 1981年11月-1993 年11月 - - 序号 发起人股东名单 神州数码发起人股东名单 四通股份发起人股东名单 1 中国牧工商总公司 蔡镇城 2 深圳市宝安区投资管理公司 蔡镇茂 3 深圳经济特区食品贸易（集团）公司 李维香 4 - 蔡镇锋 5 - 蔡镇通 6 - 陈庆彬 7 - 苏国荣 8 - 蔡培周 序号 神州数码与四通股份成立至今各年末持股5%以上的股东名单 神州数码 四通股份 1 深圳市宝安县人民政府 潮州市枫溪槐山岗四通陶瓷制作厂 2 深圳经济特区食品贸易（集团）公司 蔡镇城 3 中国牧工商联合总公司 蔡镇茂 4 深圳市宝安区投资管理公司 李维香 5 深圳国际信托投资有限责任公司 蔡镇锋 6 深圳泰丰电子有限公司 蔡镇通 7 重庆润江基础设施投资有限公司 蔡镇煌 8 华润深国投信托有限公司 陈庆彬 9 中国希格玛有限公司 汕头市龙湖区富祥投资有限公司 10 深圳市宝安建设投资有限公司 - 11 王晓岩 - 12 郭为 - 根据神州数码、四通股份历年控制权变更情况、发起人股东名单及自设立 以来各年末持股5%的持股人统计分析，神州数码与四通股份不存在由同一股东 控股或参股的情况。神州数码历任的主要股东与四通股份历任的主要股彼此独 立。 （三）本次交易与四通股份重组决策人员不同 经核查，参与四通股份重组的决策人员与本次交易的决策参与人员对比如 下： 序 号 本次交易 四通股份重组 决策程序 参与决策人员 决策程序 参与决策人员 1 2017年12月11日，上市公司召开 第八届董事会第二十六次会议审议 通过了《神州数码集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要等相关议案。 1、郭为 2、王晓岩 3、朱锦海 4、张志强 5、侯松容 6、张宏江 2016年6月30日，广东四通集团 股份有限公司第二届董事会2016 年第六次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》、《关于<广东四 通集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案>的议案》 等本次重组相关议案。 1、蔡镇城 2、蔡镇煌 3、蔡镇通 4、付维杰 5、王建中 6、蔡祥 7、黄奕鹏 2 2017年12月11日，上市公司独立 董事出具了《神州数码集团股份有 1、朱锦海 2、张志强 广东四通集团股份有限公司独立 董事于2016年6月30日出具的 1、付维杰 2、王建中 限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的独立董事意 见》以及《神州数码集团股份有限 公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的事前认可意见》。 3、侯松容 4、张宏江 《广东四通集团股份有限公司 独立董事关于发行股份购买资产 暨关联交易事项的 独立意见》、 《广东四通集团股份有限公司独 立董事关于发行股份购买资产暨 关联交易事项的事前认可意见》 3、蔡祥 3 2017年12月26日，上市公司召开 第八届董事会第二十七次会议审议 通过了《关于公司与交易对方签署 附生效条件的<神州数码集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买 资产的补充协议一>》等相关议案。 1、郭为 2、王晓岩 3、朱锦海 4、张志强 5、侯松容 6、张宏江 2016年8月10日，广东四通集团 股份有限公司第二届董事会2016 年第七次会议审议通过了《关于< 广东四通集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案 （修订稿）>的议案》 1、蔡镇城 2、蔡镇煌 3、蔡镇通 4、付维杰 5、王建中 6、蔡祥 7、黄奕鹏 4 2017年12月26日，上市公司独立 董事出具了《神州数码集团股份有 限公司独立董事关于第八届董事会 第二十七次会议相关事项的独立意 见》以及《神州数码集团股份有限 公司独立董事关于第八届董事会第 二十七次会议相关事项的事前认可 意见》。 1、朱锦海 2、张志强 3、侯松容 4、张宏江 2016年10月14日，广东四通集 团股份有限公司第二届董事会 2016年第九次会议审议通过了 《广东四通集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案 （修订稿）>的议案》 1、蔡镇城 2、蔡镇煌 3、蔡镇通 4、付维杰 5、王建中 6、蔡祥 7、黄奕鹏 5 2018年5月15日，上市公司召开 神州数码集团股份有限公司第九届 董事会第二次会议审议通过了《关 于本次交易中，交易对方纳合诚投 资实际控制人发生变更，本次交易 构成重大调整，公司继续推进交易 方案》等相关议案。 1、郭为 2、王晓岩 3、辛昕 4、许军利 5、朱锦梅 6、张志强 7、张宏江 8、张连起 广东四通集团股份有限公司独立 董事于2016年10月14日出具的 《广东四通集团股份有限公司独 立董事关于发行股份购买资产暨 关联交易事项的独立意见》 1、付维杰 2、王建中 3、蔡祥 6 2018年5月15日，上市公司独立 董事出具了《神州数码集团股份有 限公司第九届董事会第二次会议独 立董事意见》以及《神州数码集团 股份有限公司第九届董事会第二次 会议独立董事事前认可意见》。 1、朱锦梅 2、张志强 3、张宏江 4、张连起 广东四通集团股份有限公司独立 董事于2017年2月10日出具的 《广东四通集团股份有限公司独 立董事关于终止本次重大资产重 组事项的独立意见》、《广东四 通集团股份有限公司独立董事关 于终止本次重大资产重组事项的 事前认可意见》 1、付维杰 2、王建中 3、蔡祥 7 2018年5月24日，上市公司召开 神州数码集团股份有限公司第九届 董事会第三次会议审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金及关联交易 方案》等相关议案 1、郭为 2、王晓岩 3、辛昕 4、许军利 5、朱锦梅 6、张志强 7、张宏江 8、张连起 8 2018年5月24日，上市公司独立 董事出具了《神州数码集团股份有 限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的独立董事意 见》以及《神州数码集团股份有限 公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的事前认可意见》。 1、朱锦梅 2、张志强 3、张宏江 4、张连起 9 2018年6月11日，上市公司召开 神州数码集团股份有限公司2018 年第四次临时股东大会决议审议了 《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 方案》等议案 上市公司出席 股东会议的全 体股东 经对比本次交易、四通股份重组的决议和人员，本次交易与四通股份重组 不存在由同一决策人员主导或者参与重组决策的情形，本次交易与四通股份重 组在决策程序上相互独立。 鉴于神州数码与四通股份系相互独立的上市公司、彼此主要股东独立、本 次交易与四通股份重组决策程序及人员独立，本次交易与四通股份重组不存在 关联关系。 综上所述，除李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资系一致行动关系，至善 投资、嘉逸投资系一致行动关系外，启行教育股东之间不存在构成《上市公司 收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；鉴于神州数码与四通股份系 相互独立的上市公司、彼此主要股东独立、本次交易与四通股份重组决策程序（未完）  |