[公告]长江电力:公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
中国长江电力股份有限公司 https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1526639894895&di=9dc9bfe7fde435b474d5a95c1f6209e8&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fwww.nxzcgx.com%2FUploadFile%2Fcontent%2F2014042414484700.jpg （住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座） D:\【长江电力】2018年公司债\【18长电02】发行文件准备\【18长电02】发行备案文件-0917\0920盖章页\0920-1_页面_01.jpg 公开发行 201 8 年公司债券 （第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头 主承销商、簿记管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席 主承销商 （住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） （住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 ） （住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 ） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 本公司 全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 本公司 全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募 集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持 有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对 本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司 债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除 本公司 和主承销商外， 本公司 没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、 本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [201 8] 1464 号”文核准 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元）的公司 债券。 本期债券为本次债券项下的首期发行。 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》 （以下简称“《管理办法》”） 和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 （以下简称“《 适当性管 理办法 》”） 。 二、 经中诚信证券评估有限公司 （以下简称“中诚信证评”） 综合评定，发 行人主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本期债券 信用等级为 AAA ，说 明发行人偿还债务的能力 极强 ，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 本期债券 上市前，发行人最近一期期末净资产为 1,382.44 亿 元（截至 201 8 年 3 月 3 1 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数） ， 其中归属于母公司所有者 权益合计 1,3 77.99 亿元 ， 发行人合并报表口径资产负债率为 53.51 % ，母公司资 产负债率为 3 5.28 % ； 本期债券 上市前，发行人 201 5 - 201 7 度实现的年均可分配 利润为 181.87 亿元（ 201 5 年 - 201 7 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 四、 本期债券 发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本 公司亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 五 、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券 的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《管理办法》 、《适当性管理办法》 及相关法律法规的规定 。 六、 本公司主体信用等级和 本期债券 信用等级均为 AAA 级，符合进行新 质押式回购交易的基本条件，发行人拟向 上海证券交易所（以下简称“上交所”） 及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”） 申 请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及 证券 登记机 构的相关规定执行。 七 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 201 5 - 201 7 年度和 201 8 年 1 - 3 月，发行人合并口径营业 总 收入分别为 242.39 亿元 、 489.39 亿元 、 501.47 亿元 和 81.49 亿元 ；营业利润分别为 128.94 亿元 、 222. 9 7 亿元 、 270.77 亿元 和 33.83 亿元 ；与之相对应的营业毛利润率分别为 59. 58 % 、 60.69 % 、 61.21 % 和 47.98% 。 社会 电力需求 与经济 周期 密切相关， 目前 外部经济形势仍 有 诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退， 电力 需求 将很可能减少，从而可能对发行人的盈利能力产生影响 。发行人目前的经 营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期内，若发行人未来 电 力需求 放缓或出现 减少 、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影 响 本期债券 本息的按期兑付。 八 、 201 5 - 201 7 年 末 和 201 8 年 3 月末，发行人的合并口径资产负债率分别 为 35.66 % 、 57.00 % 、 54.7 4 % 和 53.51 % ；发行人财务较为稳健，资产负债率保持 在行业内较低的水平。201 5 - 201 7 年度和 201 8 年 1 - 3 月 ，发行人的EBITDA利息 保障倍数分别为8.54 、 6.68 、 7.34 和 5.54 ，对利息支出的保障能力较强。但若未 来社会电力需求放缓，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司 流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人， 持有无表决权的本债券之债券持有人 以及在相关决议通 过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信证券担任 本期 公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》 。 十一 、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。 若发行人未能按时、足额 偿付 本期债券 的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿 本期债券 本 息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 十二 、资信评级机构将在 本期债券 信用等级有效期内或者 本期债券 存 续期 内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本 期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ http://www. ccx r .com.cn ）予以公告。 发行人亦将通过 上海 证券交易所网站（ http://www.s se. com. cn ）及监管部门指定 的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在 上海 证券交易 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十三、经中国证监会证监许可 [ 2016]591 号文核准，发行人采用发行股份 及 支付现金购买资产的方式进行 了重大资产重组，即发行人 向 中国长江三峡集团 有限 公司（简称“ 三峡集团 ”） 、四川省能源投资集团有限责任公司 （简称“ 川 能投 ”）、 云南省能源投资集团有限公司 （简称“ 云能投 ”） 发行股份及支付现金 购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司 （简称“ 川云公司 ”） 100% 股权。 川云 公司 100 % 股权的交割日为 2016 年 3 月 31 日， 自交割日次日零 时起 发行人作为川云公司唯一股东享有川云公司 100 % 股权相关的一 切 权利、 权益和 利益，并承担相关的一切责任和义务。 前述 重大资产重组完成后， 发行人资产 负债率 有所上升，流动比率和速动 比率显著 下降 。 根据发行人 2016 年 4 月 15 日 在 上交所 公告的 《中国 长江电力 股份有限公司 发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集 配套资金非公开发行股票发行情况报告书 》 ，前述 重大资产重组完成后 ， 截至 2015 年 9 月 30 日 ，发行人 资产 负债率由 38.45 % 上升至 62.39% ，流动比率由 0.36 下降 至 0.19 ， 速动比率由 0.34 下降 至 0.18 。 同时， 前述重大资产重组完成后发行人 召开 2015 年度 股东大 会 修改 了 《 公 司章程 》 关于 现金 分红的安排， 根据修订 后的《 公司 章程》 ： 公司每年 现金分红 原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十， 对 2016 年至 2020 年每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70% 进行现金分红。 十四 、 受行业特性影响，电力行业流动性指标整体较低。 201 5 年至 201 7 年及 201 8 年 3 月末，发行人的流动比率分别为 0. 33 、 0.1 5 、 0.17 和 0.14 ，速动 比率分别为 0.31 、 0.1 4 、 0.17 和 0.14 。 报告期内 ，发行人流动比率、速动比率 相对 偏低，可能会对公司的经营活动产生不利影响。 十五 、 201 5 年公司享受增值税实际税负超过 8% 部分即征即退政策而产生 的营业外收入达到 20.45 亿元。 自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对 其增值税实际税负超过 12% 的部分实行即征即退政策 ， 2016 年及 2017 年产生 增值税返还分别为 28.70 亿元和 22.90 亿元， 对公司的经营业绩产生一定的影响。 十六、 2 01 8 年 8 月 31 日 ， 发行人已在 上交所 公开披露了 2018 年半年度财 务报告 ，截至 2018 年 6 月末，发行人合并口径总资产 2,996.14 亿元，总负债 1,710.90 亿元，净资产 1,285.24 亿元，归属于母公司股东净资产 1,280.75 亿元； 2018 年 1 - 6 月发行人合并口径营业收入 192.10 亿元，净利润 85.26 亿元，归属 于母公司股东的净利润 85.22 亿元，经营活动产生的现金净流量 130.86 亿元， 加权平均净资产收益率 6.24% ，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5 .72% 。 2018 年上半年发行人生产经营活动正常，未出现经营业绩较上年同期 大幅下滑或亏损的情况。截至 本募集说明书出具日 ，发行人不存在影响公司经 营或偿债能力的其他不利变化 ， 仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条 件。 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 3 第一节 释义 .............................................................................................11 第二节 发行概况 .....................................................................................16 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 16 二、本次债券发行的有关机构................................................................................................. 21 三、认购人承诺 ........................................................................................................................ 25 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 25 第三节 风险因素 .....................................................................................27 一、与本期债券相关的投资风险............................................................................................. 27 二、发行人的相关风险 ............................................................................................................ 28 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................34 一、本期债券的信用评级情况................................................................................................. 34 二、信用评级报告的主要事项................................................................................................. 34 三、发行人的资信情况 ............................................................................................................ 36 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................40 一、增信机制 ............................................................................................................................ 40 二、偿债计划 ............................................................................................................................ 40 三、偿债资金来源 .................................................................................................................... 40 四、偿债应急保障方案 ............................................................................................................ 41 五、偿债保障措施 .................................................................................................................... 41 六、发行人违约责任 ................................................................................................................ 43 第六节 发行人基本情况 .........................................................................46 一、发行人概况 ........................................................................................................................ 46 二、发行人历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 46 三、发行人股权结构及实际控制人情况 ................................................................................. 53 四、发行人重要权益投资情况................................................................................................. 56 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 ............................................................................. 63 六、发行人员工基本情况 ........................................................................................................ 79 七、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................................... 86 八、发行人主要业务情况 ........................................................................................................ 87 九、关联方及关联交易 .......................................................................................................... 106 十、公司近三年资金被违规占用及关联方担保情况 ........................................................... 120 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ............................................................................... 120 十二、发行人所在行业状况 .................................................................................................. 121 第七节 财务会计信息 ...........................................................................132 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................... 132 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................................... 146 三、会计政策调整对财务报表的影响 ................................................................................... 147 四、最近三年主要财务指标 .................................................................................................. 148 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 151 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................... 171 七、重大或有事项或承诺事项............................................................................................... 172 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................................... 174 第八节 募集资金运用 ...........................................................................176 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................... 176 二、募集资金运用计划 .......................................................................................................... 176 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................................................................... 176 四、募集资金专项账户管理安排........................................................................................... 177 五、前期募集资金使用情况 .................................................................................................. 177 第九节 债券持有人会议 .......................................................................178 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................................... 178 二、债券持有人会议规则 ...................................................................................................... 178 第十节 债券受托管理人 .......................................................................188 一、债券受托管理人 .............................................................................................................. 188 二、债券受托管理协议主要内容........................................................................................... 189 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................204 第十二节 备查文件 ...............................................................................244 一、备查文件内容 .................................................................................................................. 244 二、备查文件查阅地点 .......................................................................................................... 245 三、备查文件查阅时间 .......................................................................................................... 245 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 长江电力 / 本公司 / 公司 指 中国长江电力股份有限公司 《公司章程》 指 《 中国 长江电力 股份有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人 于 201 7 年 6 月 23 日 提请 第四 届 董事会 第二十次会议 通讯表决并 审议通过 ， 及发行人 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第二 次临时股东大会审 议通过，并 经中国证监会核准向合格投资者公开发 行的不超过 120 亿元（含 120 亿元） （以监管机构实 际核准规模为准） 的公司债券 本期债券 指 本次债券 项 下 的 首期发行 ，即 中国 长江电力股份有 限公司公开发行 201 8 年公司债券 （第二期） 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作 的《 中国 长江电力 股份有限公司公开发行 201 8 年公 司债券 （第二期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作 的《 中国 长江电力 股份有限公司公开发行 201 8 年公 司债券 （第二期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 三峡 集团 指 中国长江 三峡集团 有限 公司 （根据《公司法》和《国 务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施 方案的通知》（国办发 [2017]69 号）规定，经国务院 国有资产监督管理委员会和北京市工商行政管理局 核准，名称由“中国长江三峡集团公司”更名为“中 国长江三峡集团有限公司”，由全民所有制企业改制 为国有独资公司 ， 已于 2017 年 12 月 28 日完成了工 商变更登记并换发了新版的《企业法人营业执照》） 川 能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 云 能投 指 云南省能源投资集团有限公司 川 云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司 平安 资管 指 平安资产管理有限责任公司 阳光 人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 中国 人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 广州 发展 指 广州发展集团股份有限公司 太平洋 资管 指 太平洋资产管理有限责任公司 GIC 指 新加坡政府投资有限公司（ GIC Private Limited ） 重阳战略 投资 指 上海重阳战略投资有限公司 长 电 资本 指 长电资本控股有限责任公司 长电 国际 指 中国 长电国际（ 香港 ）有限公司 实业 公司 指 长江三峡实业有限公司 水电 公司 指 长江三峡水电工程有限公司 三峡 高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司 湖北 电能公司 指 三峡电能（ 湖北 ）有限公司 福建配售电公司 指 福建省配电售电有限公司 三峡电能公司 指 三峡电能有限公司 长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司 湖北 能源 指 湖北 能源集团股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分 销商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国 长江电力 股 份有限公司公开发行 201 8 年公司债券受托管理协 议》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有 本期债券 的主体 公司董事会 指 中国长江 电力 股份有限公司董事会 主承销商 指 中信证券股份有限公司、 华泰 联合证券有限责任公 司 、 长江证券承销保荐有限公司 、 平安证券股份有 限公司 中的一家或多家 牵头 主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席 主承销商 指 华泰 联合证券有限责任公司 、 长江证券承销保荐有 限公司 、 平安证券股份有限公司 中的一家或多家 华泰 联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市瑾瑞律师事务所 审计机构 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 和（或）信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和会计师事 务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 资信评级机构、评级 指 中诚信证券评估有限公司 机构、中诚信证评 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《 适当性管理办法 》 指 《 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法 》 新会计准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年及一期 指 201 5 年度、 201 6 年度 、 2017 年度 及 201 8 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称： 中国长江电力 股份有限公司 法定代表人 ：卢纯 注册资本：人民币 22 , 0 00 , 000 , 000 元 设立日期： 2002 年 11 月 4 日 注册地址： 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 联系地址： 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 统一社会 信用代码 ： 91110000710930405L 联系电话： 010 - 58688957 邮政编码： 100033 经营范围： 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护 。 （二）核准情况及核准规模 201 7 年 6 月 23 日，本公司第 四届董事会第 二十 次会议审议并通过了 《关于 发行公司债券的议案 》 ，同意公司发行合计不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元） 公司债券 。 201 7 年 11 月 15 日， 本公司召开 201 7 年第 二 次 临时 股东大会， 审议 并通过 了 《关于发行公司债券的议案 》 。 本次计划发行总规模不超过人民币 120 亿 元、期限不超过 20 年（含 20 年） 的公司债券， 采用 分期发行 方式 ， 有关事宜由董事会 或本次 公司债券发行的获 授 权人士根据市场情况确定 。 经中国证监会于 201 8 年 9 月 11 日签发的 “ 证监许可 [201 8 ] 1464 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起 24 个月内完成。 （三） 本期债券 的主要条款 发行主体 ： 中国长江 电力 股份有限公司 。 债券名称 ： 中国长江 电力 股份有限公司 公开发行 201 8 年公司债券 （第二期） 。 债券简称 和代码 ： 本期债券简称“ 18 长电 02 ”，债券代码 “ 143825 ” 。 债券期限 ： 本期 债券期限为 3 年 ，债券存续期内第 1 个计息年度末及第 2 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行规模 ： 本期债券 发行规模 不超过 30 亿元（含 30 亿元） 。 债券利率及其确定方式 ： 固定利率，由发行人与主承销商根据发行情况共同 协商确定。 债券票面金额 ： 本期债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本期债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在 证券 登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象 ： 本期债券 面向《管理办法》 、《适当性管理办法》 规定的合格投资 者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ： 本期债券 的起息日为 2018 年 9 月 27 日。 付息债权 登记日 ： 本期债券 的 付息债权 登记日按证券登记机构相关规定处理。 在 付息债权登记日 当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债 券 获得该利息登记日所在计息年度的利息 。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 2019 年至 2021 年每年的 9 月 27 日。 如 投资者在第 1 个计息年度末行使回售选择权，则其该次回售部分本期债券的付息 日期为 2019 年 9 月 27 日，如投资者在第 2 个计息年度末行使 回售选择权，则其 该次回售部分本期债券的付息日期为 2019 年至 2020 年每年的 9 月 27 日。 如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；每次付息款项不另计利息。 兑付债权登记日 ： 本期债券 的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处理。 在 兑付债权登记日 当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债 券 获得 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 个计息年度末调整本期债券第 2 个计息年度的票面利率，并有权决定是否在本期 债券存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个计息年度的票面利率。 发行 人将于本期债券第 1 个计息年度及第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及 调整幅度的公告和回售实施办法公告。 若发行人未在本期债券存续期第 1 个计息 年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 2 个计息年度票面利率仍维持第 1 个计息年度票面利率不变。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行 使调整票面利率选择权，则本期债券第 3 个计息年度票面利率仍维持第 2 个计息 年度票面利率不变。 投资者回售选择权： 投资者有权选择在第 1 个付息日或第 2 个付息日将其持 有的全部或部分本期债券按票面利率对应的金额回售给发行人，或放弃投资者 回 售选择权而继续持有。 若 投资者在第 1 个计息年度末行使回售选择权，则第 1 个计息年度付息日为回售支付日，若投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权， 则第 2 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接收上述关于 是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 兑付日期： 本期债券的兑付日期为 2021 年 9 月 27 日。如投资者在第 1 个计 息年度末行使回售选择权，则其该次回售部分本期债券的兑付日期为 2019 年 9 月 27 日，如投资者在第 2 个计息年度末行使 回售选择权，则其该次回售部分本 期债券的兑付日期为 2020 年 9 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级 为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 牵头 主承销商 、簿记管理人、债券受托管理人 ：中信证券 。 联席 主承销商 ： 华泰联合证券 、长江保荐 、平安证券 。 发行方式 ： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则 ： 主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发 行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且 在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定 本期债券 的 最终配售结果。 承销方式 ： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 本期债券 发行最终认购不足 的 部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ： 上交所 。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AAA ， 本期债券 信用等级为 AAA ， 本 期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证 券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期债券 的募集资金扣除发行费用后 拟 全部 用于 偿还公司债 务 。 募集资金专项账户 ： 本公司将根据《管理办法》、《受托管理协议》、《公司债 券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资 金的接收、存储、划转与本息偿付 。并在募集资金到账后一个月内与 本期债券 的 受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称： 中国长江 电力 股份有限公司 开户银行：建设银行宜昌西坝支行 银行账户： 42201331301050201196 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2018 年 9 月 21 日 发行首日： 2018 年 9 月 26 日 预计发行 / 网下认购期限： 2018 年 9 月 26 日 至 2018 年 9 月 27 日 2 、 本期债券 上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上 交所和 / 或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、 本 次 债券发行的有关机构 （一）发行人： 中国长江 电力 股份有限公司 住所： 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 联系地址： 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 法定代表人： 卢纯 联系人 ： 姚文婷 联系电话： 010 - 58688957 传真： 010 - 58688964 （二） 主承销商 及其他承销机构 1 、牵头 主承销商、簿记管理人 ：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑 君 联系人： 赵欣欣 、 杨芳 、 朱鸽、 陈小东 联系电话： 010 - 6083 8888 传真： 010 - 60833504 2 、 联席主承销商 ： 华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人： 刘晓丹 联系人：杨帆、李昕蔚 联系电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 3 、 联席主承销商 ： 长江证券承销保荐有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联系地址： 北京市西城区金融街 33 号通泰大厦 B 座 15 层 法定代表人： 王承军 联系人： 张志鹏、郑金然 联系电话： 010 - 57065280 传真： 010 - 57065375 4 、 联席主承销商 ： 平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 联系地址 ： 北京西城区金融大街 19 号金融街中心北楼 16 层 法定代表人： 何之江 联系人： 蒋豪、潘林晖、陈志辉、崔译丹 联系电话： 010 - 56800264 传真： 010 - 66010583 （三） 债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人： 赵欣欣、 杨芳 、朱鸽、 陈小东 联系电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 （四）发行人律师： 北京 市 瑾瑞 律师事务所 住所： 北京市东城区广渠门内大街 45 号 10 层 45 - （ 10 ） 02 室 办公地址： 北京市东城区广渠门内大街 45 号 10 层 45 - （ 10 ） 02 室 负责人：王惠红 经办律师：成鹏、 王惠萍 联系电话： 010 - 87181817 - 8006 传真： 010 - 87181867 - 8002 （五）会计师事务所： 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） （ 2015 年审计机 构） 住所：北京市海淀区西四环中路 12 号院 7 号楼 1101 办公地址：北京市海淀区西四环中路 12 号院 7 号楼 1101 负责人：梁春 联系人：沈彦波 联系电话： 010 - 5224 2629 传真： 010 - 5835 0077 （六 ）会计师事务所： 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） （ 2016 、 2017 年审计机构） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 负责人： 叶韶勋 联系人： 邱欣 联系电话： 010 - 6554 2288 传真： 010 - 6554 7190 （ 七 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负责人： 闫衍 主要联系人： 侯一甲、 黄永 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （ 八 ） 资产 评估机构 ：北京中企华资产评估有限责任公司 住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号 负责人： 权忠光 主要联系人： 王清 联系电话： 010 - 65881818 传真： 010 - 65882651 （ 九 ） 募集资金专项账户开户银行 账户名称：中国长江 电力 股份有限公司 开户银行：建设银行宜昌西坝支行 银行账户： 42201331301050201196 （ 十 ）申请上市的证券交易所： 上海 证券交易所 住所 ： 上海市浦东南路 528 号 总经理： 黄红 元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 总 经理 ： 聂 燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 上 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与 本 次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 8 年 3 月 3 1 日，中信证券 信用融券专户不持有 长江电力（ 600900.SH ） 股票 ， 自营 业务股票 账户 和资产管理业务股票账户分别持有长江电力 A 股 281,800 股和 1,144,100 股，中信证券合计持有长江电力 A 股 1,425,900 股 ， 占长 江电力公司总股本的 0.01 % 。 截至 201 8 年 3 月 31 日， 华泰联合证券不持有长江电力（ 600900.SH ） 股票 。 华泰联合证券 母公司华泰证券股份有限公司持有长江电力（ 600900.SH ） A 股股 票 202,000 股 ，占长江电力总股本不足 0.01% 。 截至 2018 年 3 月 31 日， 三峡集团 对 长江电力 直接持股 57.92% ，对三峡资 本控股有限责任公司直接持股 70.00% ，对中国三峡建设管理有限公司直接持股 100.00% ，对 湖北能源 直接持股 15.69% 。中国三峡建设管理有限公司对 长江电力 直接持股 4.00% 。 长江电力 参股湖北能源并直接持有其 15.20 亿股，持股比例为 23.36% ，通过全资子公司 长电资本 间接持有其 2.12 亿股，持股比例 3.26% 。 长 江电力 参股三峡资本控股有限责任公司并直接持有其 5.00 亿股，持股比例 10.00% ；湖北 能源参股长江证券股份有限公司并直接持有其 5.07 亿股，持股比 例为 9.17% 。三峡资本控股有限责任公司参股长江证券股份有限公司并直接持有 其 3.33 亿股，持股比例为 6.02% 。 长江保荐 为长江证券股份有限公司的全资子公 司。 除上述情况外，本公司与 本 次 发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的 股权关系或其他重大利害关 系 。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与 本期债券 相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，公司将及时向 上交所 提出上市交易申请，但 本期债券 上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证 本期债券 的上市申请能够获得 上交所 同意。 由于具体上市审批或核 准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核 准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 上 交所交易流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在 上 交所上 市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售 本期债券 的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （ 四 ）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使 本期债 券 投资者的利益受到不利影响。 （ 五 ）评级风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券 信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用 等级为 AAA 。资信评级机构对公司 本期债券 的信用评级并不代表资信评级机构 对 本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资价值做出了任 何判断。在 本期债券 存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级 的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资 者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、短期 偿债 压力 较大的风险 公司的资产结构较为单一，资产主要为厂房、发电设备、土地使用权等非流 动资产，流动资产占比相对较小。 201 5 年 - 201 7 年 公司偿债力度加大，负债总额（未完）  |