[股东会]华泰证券:2018年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会会议文件
华泰证券股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 2018年第一次A股类别股东大会 2018年第一次H股类别股东大会 会议文件 2018年10月22日·南京 华泰证券股份有限公司2018年第一次临时 股东大会、2018年第一次A股类别股东大会 及2018年第一次H股类别股东大会会议议程 现场会议开始时间：2018年10月22日（星期一）14点00分 现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店 会议室 会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言提问环节） （一）华泰证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会 1、审议关于公司2018年度中期利润分配的议案； 2、审议关于AssetMark境外上市方案的议案； 3、审议关于AssetMark境外上市符合《关于规范境内上市公司 所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案； 4、审议关于公司维持独立上市地位承诺的议案； 5、审议关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案； 6、审议关于授权董事会及其授权人士办理与AssetMark境外上 市有关事宜的议案； 7、审议关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配 额的议案； 8、审议关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案； 9、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案； 10、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议 案； 11、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效 期的议案； 12、审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案； 13、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利 润分配方案的议案； 14、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 15、审议关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案； 16、审议关于选举公司第四届董事会成员的议案； 17、审议关于选举公司第四届监事会成员的议案。 （二）华泰证券股份有限公司2018年第一次A股类别股东大会 1、审议关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配 额的议案（即2018年第一次临时股东大会审议的议案七）； 2、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案（即 2018年第一次临时股东大会审议的议案九）； 3、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案 （即2018年第一次临时股东大会审议的议案十）； 4、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期 的议案（即2018年第一次临时股东大会审议的议案十一）； 5、审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案（即2018年第一次临时股 东大会审议的议案十二）； 6、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润 分配方案的议案（即2018年第一次临时股东大会审议的议案十三）； 7、审议关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案（即2018 年第一次临时股东大会审议的议案十五）。 （三）华泰证券股份有限公司2018年第一次H股类别股东大会 1、审议关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配 额的议案（即2018年第一次临时股东大会审议的议案七）； 2、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案（即 2018年第一次临时股东大会审议的议案九）； 3、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案 （即2018年第一次临时股东大会审议的议案十）； 4、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期 的议案（即2018年第一次临时股东大会审议的议案十一）； 5、审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案（即2018年第一次临时股 东大会审议的议案十二）； 6、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润 分配方案的议案（即2018年第一次临时股东大会审议的议案十三）； 7、审议关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案（即2018 年第一次临时股东大会审议的议案十五）。 五、填写现场表决票并投票 六、休会（汇总现场及网络投票结果） 七、宣布投票结果 目 录 华泰证券有限公司2018年第一次临时股东大会议案 议案一：关于公司2018年度中期利润分配的议案·························1 议案二：关于AssetMark境外上市方案的议案····························3 议案三：关于AssetMark境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境 外上市有关问题的通知》的议案····································5 议案四：关于公司维持独立上市地位承诺的议案··························8 议案五：关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案······················9 议案六：关于授权董事会及其授权人士办理与AssetMark境外上市有关事宜的 议案···························································10 议案七：关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案···12 议案八：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案··················16 议案九：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案···············17 议案十：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案···········18 议案十一：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案···21 议案十二：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证 券交易所上市有关事项的议案 ···································22 议案十三：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的 议案···························································24 议案十四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案················25 议案十五：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案················39 议案十六：关于选举公司第四届董事会成员的议案·······················40 议案十七：关于选举公司第四届监事会成员的议案·······················45 华泰证券股份有限公司2018年第一次A股类别股东大会议案 议案一：关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案······49 议案二：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案·············50 议案三：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案············51 议案四：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案·······52 议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交 易所上市有关事项的议案···········································53 议案六：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议 案······························································54 议案七：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案······················55 华泰证券股份有限公司2018年第一次H股类别股东大会议案 议案一：关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案······56 议案二：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案·················57 议案三：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案············58 议案四：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案·······59 议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交 易所上市有关事项的议案·············································60 议案六：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议 案·································································61 议案七：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案······················62 华泰证券有限公司 2018年第一次临时股东大会议案 议案一： 关于公司2018年度中期利润分配的议案 各位股东： 公司2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案中明确“在 本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》 规定进行利润分配相关事宜”。 根据公司2018年中期财务报表，截至2018年6月末母公司未分配利 润为人民币16,418,500,270.46元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企 业财务规则》及公司《章程》的有关规定，母公司未分配利润在提取10% 的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，方 可进行利润分配，2018年1-6月该三项共应计提人民币963,082,554.28元， 扣除该金额后，2018年6月末母公司累计可供投资者分配的利润为人民币 15,455,417,716.18元。 根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部 分，不得用于向股东进行现金分配。2018年6月末母公司可供分配利润中 公允价值变动累计数为人民币509,972,315.84元，按照规定扣除后，母公 司可向投资者进行现金分配的金额为人民币14,945,445,400.34元。 目前公司非公开发行Ａ股股票已经完成，从股东利益和公司发展等综 合因素考虑，建议公司2018年度中期利润分配方案如下： 1、以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利人 民币3.00元，分配现金红利总额为人民币2,475,450,000.00元，剩余可 供投资者分配的利润人民币12,469,995,400.34元将转入下一年度。 2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币 向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年审议本议案的临时股 东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准 汇率计算。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第八次会 议审议通过，现提请各位股东审议。 2018年10月22日 议案二： 关于AssetMark境外上市方案的议案 各位股东： 为进一步推动公司国际化战略的实施，增强海外业务的核心竞争力， 公司拟分拆境外控股子公司AssetMark Financial Holdings, Inc.或持有 其100%股份的母公司（如无特别所指，以下单独或合称“AssetMark”，视 情况而定）于美国上市（以下简称“本次分拆上市”或“AssetMark境外上 市”）。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关 问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“67号文”）的规定，董事 会应当就AssetMark境外上市方案作出决议，并提请股东大会批准。 一、AssetMark基本情况 AssetMark于1996年成立，是美国领先的统包资产管理平台公司 （Turn-key Asset Management Platform，下文简称“TAMP”），总部位于 加利福尼亚，作为第三方金融服务机构，AssetMark为独立投资顾问提供投 资产品及策略、资产组合管理、客户关系管理、资产托管、企业运营支持 等在财富管理业务价值链上的一系列服务以及先进便利的技术平台。2016 年，公司通过境外子公司华泰金融控股（香港）有限公司成功完成了对 AssetMark的收购，AssetMark成为公司间接控股的子公司。 截至2018年6月30日，AssetMark平台管理的资产总规模达到452.74 亿美元，较2017年年底增长约6.8%。 二、AssetMark境外上市的方案 1、发行主体：AssetMark Financial Holdings, Inc.或持有其100% 股份的母公司； 2、上市地点：美国（交易所待定）； 3、发行规模：本次发行规模将根据拟上市地交易所规则和实际资金需 求等因素确定； 4、发行方式：在美国市场公开发售； 5、定价方式：根据国际惯例，发行价格将结合发行时境外资本市场情 况、行业可比公司估值水平和市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定； 6、发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本市场状况、审批进 展及其他情况决定； 7、募集资金用途：增强财务实力，推动业务发展。 本次分拆上市后，公司仍将保持对AssetMark的控制权，AssetMark将 继续作为公司的子公司。 AssetMark境外上市方案尚待相关监管部门批准。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案三： 关于AssetMark境外上市符合 《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市 有关问题的通知》的议案 各位股东： 公司拟分拆境外控股子公司AssetMark于美国上市。根据67号文的规 定，公司董事会应就所属企业到境外上市是否符合67号文作出决议，并提 请股东大会审议。 经核对，公司作为AssetMark的控股股东，符合67号文第二条规定的 以下条件： 1、上市公司在最近三年连续盈利 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审 字第1601688号、第1700988号、第1800188号《审计报告》，公司2015 年度、2016年度、2017年度实现归属于母公司股东的净利润分别约为人民 币10,696,870,875.92元、6,270,611,459.43元、9,276,520,447.68元， 符合“最近三年连续盈利”的规定。 2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产未作为对所属企业的出资申请境外上市 自2015年1月以来，公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投 向的业务和资产未作为对AssetMark的出资申请境外上市。 3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净 利润未超过上市公司合并报表净利润的50% 根据公司2017年度经审计合并财务报表和AssetMark 2017年度经审 计合并财务报表，公司2017年度按权益享有的AssetMark净利润未超过公 司合并报表净利润的50%。 4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资 产未超过上市公司合并报表净资产的30% 根据公司2017年度经审计合并财务报表和AssetMark 2017年度经审 计合并财务报表，公司2017年度按权益享有的AssetMark净资产未超过公 司合并报表净资产的30%。 5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人 员不存在交叉任职 公司与AssetMark不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不 存在交叉任职。 6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企 业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10% 公司的董事、高级管理人员及其关联人员未持有AssetMark的任何股 份，AssetMark管理团队持有AssetMark上市前的股份未超过其上市前总股 本的10%。 7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易 公司不存在上述情形。 8、上市公司最近三年无重大违法违规行为 公司不存在上述情形。 持有AssetMark Financial Holdings, Inc.100%股份的母公司仅为控 股公司，如以其作为本次分拆上市主体，公司亦符合67号文的相关规定。 综上所述，公司所属企业AssetMark境外上市符合67号文的相关规定。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案四： 关于公司维持独立上市地位承诺的议案 各位股东： 公司拟分拆境外控股子公司AssetMark于美国上市。根据67号文的规 定，董事会应当就承诺维持独立上市地位作出决议，并提请股东大会批准。 现提请股东大会审议以下承诺事项： 公司与AssetMark之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均 保持独立，做到各自独立核算，独立承担责任和风险。 AssetMark在境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构 成任何不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律法规和67 号文的规定。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案五： 关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案 各位股东： 公司拟分拆境外控股子公司AssetMark于美国上市。根据67号文的规 定，董事会应当就持续盈利能力的说明和前景作出决议，并提请股东大会 审议。 公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，AssetMark与公司的其他 业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构等方面保持 独立。公司认为： AssetMark境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成任 何实质性影响。通过本次分拆上市，有利于AssetMark在其本土市场进一 步发展壮大，优化其公司治理及资本结构，继续扩大其行业领先优势，并 有利于提升公司作为控股股东的声誉和投资回报。此外，AssetMark境外上 市有助于进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。 综上所述，AssetMark境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营 与盈利能力。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案六： 关于授权董事会及其授权人士办理与 AssetMark境外上市有关事宜的议案 各位股东： 为保证本次分拆上市工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会， 并由董事会转授权公司总裁或其授权代表，在股东大会审议通过的本次分 拆上市方案框架和原则下，全权处理本次分拆上市事宜，包括但不限于： 1、代表公司全权行使在AssetMark的股东权利，做出与本次分拆上市 事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除 外）； 2、制定和实施本次分拆上市的具体方案，包括但不限于确定具体发行 规模、发行方式、发行时间等事宜。根据法律法规的变化情况、相关监管 部门和证券交易所的要求和意见以及市场情况对有关AssetMark境外上市 相关事宜、AssetMark境外上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律 法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）； 3、就本次分拆上市事宜，全权处理向相关外部监管机构，包括中国证 监会、香港联交所、美国证券交易委员会等，提交相关申请，并处理相关 事宜； 4、修改、签署、递交、接受、发布、执行本次分拆上市过程中涉及公 司的相关协议、合同、承诺和法律文件； 5、本次分拆上市涉及的其他必要事宜。 上述授权有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计 算。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案七： 关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供 保证配额的议案 各位股东： 公司拟分拆境外控股子公司AssetMark于美国上市。现就AssetMark 境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的有关情况说明如下： 一、关于向股东提供保证配额的政策背景 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》（以 下简称“第15项应用指引”），本次分拆上市，公司需要向公司现有股东 提供获得AssetMark股份的权利，即在上市时，向公司现有股东分派 AssetMark现有股份，或向现有股东提供认购AssetMark现有股份或未来新 发行股份的优先认购权（以下简称“保证配额”）。是否尽力向股东提供保 证配额，将是香港联交所审批有关本次分拆上市建议时考虑的因素。 二、只向H股股东提供保证配额的原因 考虑到公司为A+H股上市公司，本次分拆上市的上市地为美国，由于 国内法律法规及政策的限制，向A股股东提供保证配额不具备现实可操作 性。由于上述原因，公司就本次分拆上市只能向公司现有H股股东提供该 等保证配额。 如仅向H股股东而不向A股股东提供保证配额，将被视为对类别股东 权利的变更，按公司《章程》的规定，须经股东大会及类别股东大会分别 以特别决议的方式通过后方可进行。 如该议案于股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会上均获股 东审议批准，则公司将就本次分拆上市仅向H股股东提供保证配额；如该 议案于股东大会或A股类别股东大会或H股类别股东大会中的任何一个大 会上未获审议批准，则公司不会就本次分拆上市向公司任何股东提供保证 配额。 为避免歧义，本议案是否获上述股东大会审议批准，并不影响公司分 拆AssetMark境外上市方案的最终实施。 公司第四届董事会第十六次会议同意将本议案提交公司股东大会审议， 现提请各位股东审议。 附件：关于分拆AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额议 案的说明 2018年10月22日 附件： 关于分拆AssetMark境外上市仅向公司H股股东 提供保证配额议案的说明 各位股东： 现就国内法律法规及政策对向A股股东提供保证配额的限制因素说明 如下： 1、根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订），境内机构、 境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易， 应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。然而，在目前的实践当中， 外汇管理部门除针对特定境内合格机构从事境外有价证券、衍生产品发行、 交易制定了指引外，未制定针对其他境内机构或境内个人投资者从事前述 投资活动的指引。 2、根据《中华人民共和国证券法》，在中华人民共和国境内向累计超 过200名特定对象发行证券的构成公开发行，并应当取得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。根据中国证监会的相关规定， 公开发行股票的发行人应当为依据《中华人民共和国公司法》设立的股份 有限公司。鉴于本公司拥有超过200名A股股东，向A股股东提供保证配 额可能导致构成AssetMark在中国境内的公开发行。作为一家依据特拉华 州法律设立的公司，AssetMark将无法就公开发行取得中国证监会的批准。 3、受限于《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于公司利润分配 的规定，公司无法通过其他合法代替方式，即将所持AssetMark的股份以 分配利润的方式，向公司A股股东提供保证配额。 因此，本次分拆上市向A股股东提供保证配额不具备现实可操作性， 公司就本次分拆上市只能向公司现有H股股东提供该等保证配额。 本说明旨在便于股东理解关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东 提供保证配额的议案。 议案八： 关于修订《华泰证券股份有限公司章程》 的议案 各位股东： 根据全国、江苏省国有企业党的建设工作的相关规定和要求，以及《公 司法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟在现行公司《章程》 “第一章 总则”中新增一条： “第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 建立党的工作机构。 公司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。董事会决定公司重 大问题，应事先听取公司党委的意见。” 修订后的公司《章程》条款数目由三百一十条增加至三百一十一条， 相关章节、条款及交叉引用所涉及的条款序号亦做相应调整。 同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司《章程》重要条款变更 的报批等事宜。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股 东审议。修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案及工商变更登 记手续后生效。 2018年10月22日 议案九： 关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的 议案 各位股东： 为深入推进公司国际化战略、进一步补充公司资本实力，根据中国证 监会的相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），并申请在伦敦证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发 行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”） 作为基础证券。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案十： 关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方 案的议案 各位股东： 为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核 心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，GDR以 新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会关于上海证券交易所与伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务的相 关监管要求、英国上市规则和招股书规则等有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法 律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合英国法律、英国上市规 则和招股书规则的要求和条件下进行。 现将本次发行上市事宜以及具体方案提请各位股东审议，内容如下： 1、发行证券的种类和面值 本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR)， 其以新增发的A股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所挂牌上市。 每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确 定。 2、发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。 3、发行方式 本次发行方式为国际发行。 4、发行规模 本次发行的GDR所代表的基础证券A股股票不超过825,150,000股（包 括因任何超额配股权获行使而发行的证券，如有），不超过本次发行前公司 普通股总股本的10%。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规 定、监管机构批准及市场情况确定。 5、GDR与基础证券A股股票的转换率 本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管 要求、市场情况等因素确定。 GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及 发行风险等情况下，根据国际惯例和相关监管规定，通过订单需求和簿记 建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估 值水平确定。发行价格拟不低于公司最近一期经审计的每股净资产。 7、发行对象 本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符 合相关规定的投资者发行。 8、GDR与基础证券A股股票的转换限制期 本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A 股股票进行转换。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外监管要求、市场情况及公司 实际，确定设置转换限制期相关事宜。 9、承销方式 本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案十一： 关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决 议有效期的议案 各位股东： 根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市 的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案十二： 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的 议案 各位股东： 根据公司本次发行上市工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项： 一、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议 通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门 的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限 于：确定具体的发行规模、GDR与A股转换率、发行价格（包括币种、价格 区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A 股的转换限制期及募集资金使用计划等。 二、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或 适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、 中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请 保荐人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与 本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。 三、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通 过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 华泰证券2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会会议文件 须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成 与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 四、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及 通过向英国上市委员会及伦敦证券交易所申请发行上市交易相关申请文件 的形式与内容，批准授权人员适时向英国上市委员会及伦敦证券交易所提 交招股说明书及依照英国上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公 司签署申请文件及所附承诺、声明和确认。 五、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、 法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行 上市实际情况，对公司《章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包 括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和 修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其 他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。 六、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部 门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行 上市相关的决议内容作出相应修改。 七、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次 发行上市有关的其他事务。 八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 23 议案十三： 关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前 滚存利润分配方案的议案 各位股东： 公司拟发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市。为平衡公司新老 股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及公司《章 程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次 发行前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 2018年10月22日 议案十四： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间 距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就 前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募 集资金使用情况报告应由具有证券从业资格的会计师事务所出具鉴证报告。 现将公司前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金情况 （一）2015年H股IPO 根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行境外上市外资 股的批复》（证监许可[2015]685号）核准，公司于2015年6月完成向境外 投资者溢价发行1,562,768,800股面值为每股人民币1.00元的境外上市外 资股（H股），每股发行价格为港币24.80元。其中，截至2015年6月1日 止，公司公开发售H股股票1,400,000,000股，每股发行价格为港币24.80 元，认股款以港币现金形式缴足，共计港币34,720,000,000.00元。认股 款总额扣除交易费、交易税、股票登记费、收款行佣金等相关费用合计港 币8,638,729.16元后，实收港币34,711,361,270.84元，按照2015年6 月1日收款当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币27,404,619,723.33 元；截至2015年6月24日止，公司完成了部分行使H股超额配股权发售H 华泰证券2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会会议文件 股股票162,768,800股，每股发行价格为港币24.80元，认股款以港币现 金形式缴足，共计港币4,036,666,240.00元。认股款总额扣除交易费、交 易税、股票登记费、收款行佣金等相关费用合计港币310,823.30元后，实 收港币4,036,355,416.70元，按照2015年6月24日收款当日港币兑换人 民币中间价汇率折合人民币3,183,069,881.61元。截至2015年6月24日 止，公司累计共实收港币38,747,716,687.54元，共折合人民币 30,587,689,604.94元。上述募集资金已划至公司H股募集资金专用账户， 并已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了毕马威华 振验字第1501031号验资报告。 截至2018年8月31日，公司累计使用未结汇H股募集资金共计港币 757,366,530.41元，累计使用已结汇H股募集资金共计人民币 29,445,380,000.00元，按实际结汇情况和使用情况合计折合人民币 30,046,407,661.24元。截至2018年8月31日，H股募集资金银行账户余 额港币691,815,200.52元，按照当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民 币601,533,316.85元；其中，H股募集资金银行账户利息收入部分共计港 币1,465,043.39元，按照当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币 1,273,855.23元。 （二）2018年非公开发行A股股票 根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2018]315号）核准，公司向特定投资者非公开增发人民 币普通股（A股）1,088,731,200股并于2018年8月2日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成了相关登记及限售手续事宜，发行价格 26 华泰证券2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会会议文件 为每股人民币13.05元，募集资金总额为人民币14,207,942,160.00元， 扣除与本次发行相关的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、 信息披露费、发行登记费、印花税等费用）人民币74,736,488.79元，实 际募集资金净额为人民币14,133,205,671.21元。上述募集资金已划至公 司非公开发行A股募集资金专用账户，并已经毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具了毕马威华振验字第1800286号验资报告。 截至2018年8月31日，公司累计使用非公开发行A股募集资金共计 人民币2,983,843,600.00元，公司已承诺未使用的非公开发行A股募集资 金人民币11,149,362,071.21元。截至2018年8月31日，非公开发行A 股募集资金银行账户余额人民币11,224,098,560.00元。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）2015年H股IPO 截至2018年8月31日，公司按照H股IPO时的承诺已使用未结汇H 股募集资金共计港币757,366,530.41元，累计使用已结汇H股募集资金共 计人民币29,445,380,000.00元，按实际结汇情况和使用情况合计折合人 民币30,046,407,661.24元。 募集资金的具体使用情况如下：人民币1,835,261.36万元用于拓展融 资融券等资本中介业务，人民币305,876.90万元用于拓展投资和交易业务， 人民币305,876.90万元用于向华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华 泰紫金”）和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”） 增资，人民币305,876.90万元用于拓展海外业务，人民币251,748.70万 元用于营运资金和其他一般企业用途。除上述资金使用外，公司所得款项 27 华泰证券2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会会议文件 剩余资金约人民币60,153.33万元（该金额包含尚未使用的募集资金利息 收入和汇兑损益）尚未使用，此部分资金存放于募集资金银行账户中。 截至2018年8月31日，公司前次募集资金投向与H股公开发行股票 时披露的内容一致。公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况； 不存在前次募集资金投资项目发生转让或置换的情况；H股募集资金尚未使 用部分存放在募集资金银行账户中，不存在临时将闲置募集资金用于其他 用途的情况。 （二）2018年非公开发行A股股票 截至2018年8月31日，公司按照非公开发行A股股票时的承诺累计 使用非公开发行A股募集资金共计人民币298,384.36万元。 募集资金的具体使用情况如下：人民币119,000.00万元用于进一步扩 大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；人民币129,384.36万元用于 扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；人民币 50,000.00万元用于增加对境内全资子公司的投入。除上述资金使用外，公 司所得款项剩余资金约人民币1,114,936.21万元（该金额包含尚未使用的 募集资金利息收入）尚未使用，此部分资金存放于募集资金专用账户中。 截至2018年8月31日，公司前次募集资金投向与非公开发行A股股 票时披露的内容一致。公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况； 不存在前次募集资金投资项目发生转让或置换的情况；非公开发行A股股 票募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，不存在临时将闲置 募集资金用于其他用途的情况。 三、前次募集资金投资项目实现收益情况说明 28 截至2018年8月31日，公司前次募集资金已部分用于H股IPO及非 公开发行A股股票时承诺事项，由此补充公司营运资金，以提升公司的持 续盈利能力和市场竞争力。公司募集资金使用后，公司净资产获得增加。 募集资金实现效益无法独立核算。 四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 截至2018年8月31日，公司前次募集资金的实际使用情况与公司定 期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 经过对前次募集资金使用情况的审验，毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《对华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报 告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1801076号）。毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）认为华泰证券股份有限公司编制的《前次募集资金使 用情况报告》“在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制，并在所有重大方面如实反映 了贵公司前次募集资金截至2018年8月31日止的使用情况。” 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 附件一：对华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证 报告 附件二：华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告 2018年10月22日 附件一： 对华泰证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 毕马威华振专字第1801076号 华泰证券股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的华泰证券股份有限公司 (“贵公司”) 截至2018年8月31日止的前次 募集资金使用情况报告执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大 方面按照证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号) 的要 求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至2018年8月31日止的使用 情况发表鉴证意见。 一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任 按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号) 编制前次募集资 金使用情况报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况 报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以 对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号) 的要求编制，以及是否在所有重 大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至2018年8月31日止的使用情况相关的鉴证证据。选择 的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险 的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情 况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 对华泰证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 (续) 毕马威华振专字第1801076号 三、鉴证意见 我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号) 的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司前次募 集资金截至2018年8月31日止的使用情况 。 四、使用目的 本鉴证报告仅供贵公司向证监会申请发行证券之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他 任何目的。 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国 北京 王国蓓 张楠 日期： 附件二： 华泰证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 (截至2018年8月31日止) 华泰证券股份有限公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 根据证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号) 的规定， 本公司编制了截至2018年8月31日止的前次募集资金使用情况报告。 现将本公司前次募集资金使用情况专项说明如下： 一、前次募集资金基本情况 本报告所指前次募集资金包括2015年首次公开发行H股股票募集资金及2018年非公开发行A 股股票募集资金。 (一) 首次公开发行H股股票募集资金 根据证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2015] 685号) 核准，本公司于2015年6月完成向境外投资者溢价发行1,562,768,800股面值为每股人民 币1.00元的境外上市外资股 (H股)，每股发行价格为港币24.80元。其中，截至2015年6月1日 止，本公司公开发售H股股票1,400,000,000股，每股发行价格为港币24.80元，认股款以港币现 金形式缴足，共计港币34,720,000,000.00元。认股款总额扣除交易费、交易税、股票登记费、收 款行佣金等相关费用合计港币8,638,729.16元后，实收港币34,711,361,270.84元，按照2015年6 月1日收款当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币27,404,619,723.33元；截至2015年6月 24日止，本公司完成了部分行使H股超额配股权发售H股股票162,768,800股，每股发行价格为 港币24.80元，认股款以港币现金形式缴足，共计港币4,036,666,240.00元。认股款总额扣除交易 费、交易税、股票登记费、收款行佣金等相关费用合计港币310,823.30元后，实收港币 4,036,355,416.70元，按照2015年6月24日收款当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币 3,183,069,881.61元。截至2015年6月24日止，本公司累计共实收港币38,747,716,687.54元， 共折合人民币30,587,689,604.94元。上述募集资金已划至中国银行 (香港) 有限公司H股募集资 金账户，账号为012-875-1-245027-3。上述H股实际募集资金净额已经毕马威华振会计师事务所 (特 殊普通合伙) 验证并出具了毕马威华振验字第1501031号验资报告。 截至2018年8月31日，本公司累计使用未结汇H股募集资金共计港币757,366,530.41元， 累计使用已结汇H股募集资金共计人民币29,445,380,000.00元，按实际结汇情况和使用情况合计 折合人民币30,046,407,661.24元。截至2018年8月31日，H股募集资金银行账户余额港币 691,815,200.52元，按照当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币601,533,316.85 元；其中，H 股募集资金银行账户利息收入部分共计港币1,465,043.39元，按照当日港币兑换人民币中间价汇率 折合人民币1,273,855.23 元。 截至2018年8月31日，H股募集资金存放情况如下： 开户行 银行账号 币种 原币余额 折合人民币 中国银行 (香港) 有限公司 012-875-1-245027-3 港币 691,797,139.62 601,517,612.90 中国银行江苏省分行营业部 504066945158 港币 1,389.13 1,207.85 中国工商银行新街口支行 4301010029813300190 港币 16,671.77 14,496.10 中国农业银行南京城北支行 (注) 10100013040000723 港币 - - 小计 691,815,200.52 601,533,316.85 中国银行江苏省分行营业部 540466891968 人民币 - - 中国工商银行新街口支行 4301010029101192288 人民币 - - 中国农业银行南京城北支行 (注) 10100001040213040 人民币 - - 小计 - - 合计 691,815,200.52 601,533,316.85 注：于2016年3月21日，中国农业银行南京城北支行港币户及人民币户的资金均已使用完毕，于当 日完成销户手续。 (二) 非公开发行A股股票募集资金情况 根据证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可 [2018] 315 号) 核准，本公司于2018年7月完成非公开发行人民币普通股 (A股) 股票发行，本公司非公开发 行人民币普通股 (A股) 股票合计1,088,731,200股，发行价格为每股人民币13.05元，认股款以货 币形式缴足，共计人民币14,207,942,160.00元。认股款总额扣除与本次非公开发行相关的发行费 用 (包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用) 人民币 74,736,488.79元后，实收人民币14,133,205,671.21元。上述非公开发行A股募集资金已于2018 年7月31日全部存入本公司开立的募集资金专户，账号为125903648510435、 32050159413600001116和320006669018010240000。上述非公开发行A股股票实际募集资金净 额已经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证并出具了毕马威华振验字第1800286号验资 报告。 截至2018年8月31日，本公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币2,983,843,600.00 元，本公司已承诺未使用的非公开发行A股募集资金人民币11,149,362,071.21元。截至2018年8 月31日，A股人民币募集资金银行账户余额合计人民币11,224,098,560.00元。 截至2018年8月31日，非公开发行A股募集资金存放情况如下： 开户行 银行账号 币种 折合人民币 招商银行股份有限公司南京分公司 125903648510435 人民币 4,224,098,560.00 中国建设银行股份有限公司南京大行宫支行 32050159413600001116 人民币 4,000,000,000.00 交通银行股份有限公司江苏省分行 320006669018010240000 人民币 3,000,000,000.00 合计 11,224,098,560.00 二、前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 1、 首次公开发行H股募集资金使用情况对照表 本公司H股公开发行股票招股说明书承诺的募集资金使用情况如下： (1) 约60%将用于发展资本中介业务，以满足客户日益增长的投资和融资需求； (2) 约10%将用于拓展投资和交易以及投资证监会允许的其他融资产品； (3) 约10%将用于向华泰紫金投资有限责任公司及华泰证券 (上海) 资产管理有限公 司提供额外资金以拓展私募股权管理及资产管理业务； (4) 约10%用于拓展海外业务； (5) 约10%用于运营资金运营和其他一般企业用途。 截至2018年8月31日，本公司按照H股公开发行股票招股说明书的承诺已使用未结 汇H股募集资金共计港币757,366,530.41元，累计使用已结汇H股募集资金共计人民币 29,445,380,000.00元，按实际结汇情况和使用情况合计折合人民币30,046,407,661.24元。 截至2018年8月31日，首次公开发行H股募集资金使用情况对照表详见本报告“附 表1：首次公开发行H股募集资金使用情况对照表”。 2、 非公开发行A股募集资金使用情况对照表 本公司于2017年11月25日披露的非公开发行A股股票预案（修订案）中关于募集 资金的使用约定如下：本次非公开发行募集资金不超过人民币255.10亿元（含255.10亿 元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和运营资金，以提升公司的市场竞争力和 抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面： (1) 不超过人民币100亿元用于进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规 模； (2) 不超过人民币80亿元用于扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产 储备； (3) 不超过人民币30亿元用于增加对境内全资子公司的投入； (4) 不超过人民币30亿元用于增加对香港子公司的投入，拓展海外业务； (5) 不超过人民币10亿元用于加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平； (6) 不超过人民币5.10亿元用于其他营运资金安排。 因本公司本次非公开发行实际募集资金净额小于计划募集资金金额上限（人民币 255.10亿元）。根据本公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及2017年年度股东 大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股 股票相关事宜有效期的议案》，董事会授权人士（董事长兼总裁周易先生、副总裁姜健先生、 财务负责人舒本娥女士、董事会秘书张辉先生）根据募投项目实际需求于2018年8月3 日签署确定了各募投项目的资金安排，具体如下： (1) 人民币48亿元用于进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模； (2) 人民币80亿元用于扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备； (3) 人民币5亿元用于增加对境内全资子公司的投入； (4) 人民币1亿元用于增加对香港子公司的投入，拓展海外业务； (5) 人民币3亿元用于加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平； (6) 人民币4.33亿元用于其他运营资金安排 截至2018年8月31日，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告“附表2：非 公开发行A股募集资金使用情况对照表”。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2018年8月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。 (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2018年8月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生转让或置换的情况。 (四) 暂时闲置募集资金使用情况 截至2018年8月31日，本公司前次募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中， 本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 截至2018年8月31日，本公司前次募集资金已部分用于H股首次公开发行股票及非公开发行 A股股票时承诺的事项，由此补充公司资本金和运营资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 本公司募集资金使用后，公司净资产获得增加。募集资金实现效益无法独立核算。 四、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。 五、尚未使用的募集资金情况 截至2018年8月31日，本公司尚未使用的H股募集资金港币691,815,200.52元，存放于H 股募集资金银行账户中，按照当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币601,533,316.85元，尚未 使用的募集资金用途为用于营运资金和其他一般企业用途。 截至2018年8月31日，本公司尚未使用的非公开发行A股募集资金为人民币 11,149,362,071.21元，存放于非公开发行A股募集资金银行账户中，尚未使用的募集资金用途为进 一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流 动资产储备；增加对香港子公司的投入，拓展海外业务；加大信息系统的资金投入，持续提升信息 化工作水平以及其他营运资金安排。 本公司后续将根据实际需求将募集资金投入使用。 华泰证券股份有限公司董事会 2018年9月25日 附表1： 首次公开发行H股募集资金使用情况对照表 截至2018年8月31日 募集资金净额 (港币万元)：3,874,771.67 已累计使用募集资金总额 (人民币万元)：3,004,640.77 变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额 (人民币万元)： 2015年：2,593,011.06 2016年：403,873.94 2017年：2,074.60 2018年1-8月：5,681.17 变更用途的募集资金总额比例： - 累计变更用途的H股募集资金总额比例： - 投资项目 H股募集资金承诺投资总额 调整后投资 总额 截至2018年8月末募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期 (或截止日项 目完工程度) 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 港币万元 折合人民币 万元 募集承诺投入 资金金额 (人民币万元) 自2017年1月1 日至2018年8 月31日投资金 额 (人民币万元) 截至2018年8 月31日累计投 资金额 (人民币万元) 截至2018年8月31日 募集承诺投资金额与实 际投资金额的差异 (注 1) (人民币万元) 1 用于拓展融资融券 等资本中介业务 用于拓展融资融券 等资本中介业务 2,324,862.99 1,835,261.36 不适用 1,835,261.36 - 1,835,261.36 - 100.00% 2 用于拓展投资和交 易业务 用于拓展投资和交 易业务 387,477.17 305,876.90 不适用 305,876.90 - 305,876.90 - 100.00% 3 用于向华泰紫金和 华泰资管增资 用于向华泰紫金和 华泰资管增资 387,477.17 305,876.90 不适用 305,876.90 - 305,876.90 - 100.00% 4 用于拓展海外业务 用于拓展海外业务 387,477.17 305,876.90 不适用 305,876.90 - 305,876.90 - 100.00% 5 用于资金运营和其 他一般企业用途 用于资金运营和其 他一般企业用途 387,477.17 305,876.90 不适用 305,876.90 7,755.77 251,748.70 60,153.33 82.30% 合计 3,874,771.67 3,058,768.96 不适用 3,058,768.96 7,755.77 3,004,640.77 60,153.33 98.23% 注1：该金额包含尚未使用的募集资金利息收入和汇兑损益。 附表2：非公开发行A股募集资金使用情况对照表 截至2018年8月31日 募集资金净额 (人民币万元) 1,413,320.57 已累计使用募集资金总额 (人民币万元) 298,384.36 报告期内变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 (人民币万元) 累计变更用途的募集资金总额 - 2018年1-8月 298,384.36 累计变更用途的募集资金总额比例 - 投资项目 募集资金投资总额 截至2018年8月31日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期 (或截止日项目 完工程度) 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 (人民币万元) 募集后承诺 投资金额 (人民币万元) 实际投资金额 (人民币万元) 募集前承诺 投资金额 (人民币万元) 募集后承诺 投资金额 (人民币万元) 实际投资 金额 (人民币万元) 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 (人民币万元) 1 进一步扩大融资融券 和股票质押等信用交 易业务规模 进一步扩大融资融券 和股票质押等信用交 易业务规模 1,000,000.00 480,000.00 119,000.00 1,000,000.00 480,000.00 119,000.00 361,000.00 24.79% 2 扩大固定收益产品投 资规模，增厚公司优 质流动资产储备 扩大固定收益产品投 资规模，增厚公司优 质流动资产储备 800,000.00 800,000.00 129,384.36 800,000.00 800,000.00 129,384.36 670,615.64 16.17% 3 增加对境内全资子公 司的投入 增加对境内全资子公 司的投入 300,000.00 50,000.00 50,000.00 300,000.00 50,000.00 50,000.00 - 100.00% 4 增加对香港子公司的 投入，拓展海外业务 增加对香港子公司的 投入，拓展海外业务 300,000.00 10,000.00 - 300,000.00 10,000.00 - 10,000.00 0.00% 5 加大信息系统的资金 投入，持续提升信息 化工作水平 加大信息系统的资金 投入，持续提升信息 化工作水平 100,000.00 30,000.00 - 100,000.00 30,000.00 - 30,000.00 0.00% 6 其他营运资金安排 其他营运资金安排 51,000.00 43,320.57 - 51,000.00 43,320.57 - 43,320.57 0.00% 合计 2,551,000.00 1,413,320.57 298,384.36 2,551,000.00 1,413,320.57 298,384.36 1,114,936.21 21.11% 议案十五： 关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案 各位股东： 公司本次发行GDR拟募集资金总额预计不低于5亿美元，扣除发行 费用后，将全部通过补充资本金，用于境内外业务发展及投资，以进一 步优化公司业务布局，提升市场竞争力和抗风险能力。具体用途为： 1. 持续投入现有主营业务，深耕财富管理、机构服务、投资管理 等业务板块，进一步推动业务转型升级； 2. 支持国际业务内生及外延式增长，扩展海外战略布局： . 增强香港子公司的资本实力，进一步扩展跨境业务； . 逐步完善美国、欧洲业务布局，拓展投资银行、资产管理、财 富管理等潜在领域的业务机会。 3. 补充营运资本及满足一般企业用途。 具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。 本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位 股东审议。 2018年10月22日 议案十六： 关于选举公司第四届董事会成员的议案 各位股东： 2018年8月，公司收到《省发展改革委 省国资委关于做好全省第 一批国有企业混合所有制改革试点有关工作的通知》（苏发改经改发 [2018]736号），公司被纳入全省第一批混合所有制改革试点企业名单。 同时，公司收到《省发展改革委 省国资委关于<华泰证券股份有限公司 深化混合所有制改革试点总体方案>的批复》（苏发改经改发[2018]735 号）。公司拟按照省发展改革委、省国资委的安排，调整董事会组成结 构，构建结构多元、优势互补的董事会，以更好地发挥董事会的作用， 进一步完善法人治理结构。 根据以上事由及工作安排，江苏省国信资产管理集团有限公司建议 浦宝英女士、陈宁先生、高旭先生不再担任公司第四届董事会非执行董 事；江苏交通控股有限公司建议许峰先生不再担任公司第四届董事会非 执行董事；江苏省苏豪控股集团有限公司建议周勇先生不再担任公司第 四届董事会非执行董事。基于上述情况，浦宝英、陈宁、高旭、许峰、 周勇五位非执行董事向公司董事会提交了书面辞职报告。根据《证券公 司治理准则》和公司《章程》的相关规定，持有或合并持有公司发行在 外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事（非职工代 表董事）候选人。近期，公司收到相关股东单位董事、监事调整或推荐 函件，根据工作需要，江苏省国信资产管理集团有限公司推荐丁锋先生 担任公司第四届董事会非执行董事，江苏交通控股有限公司推荐陈泳冰 先生担任公司第四届董事会非执行董事，阿里巴巴（中国）网络技术有 限公司推荐胡晓女士担任公司第四届董事会非执行董事，苏宁易购集团 股份有限公司推荐范春燕女士担任公司第四届董事会非执行董事。根据 相关法律法规和公司《章程》规定并经研究，公司推荐朱学博先生担任 公司第四届董事会执行董事。 根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监 管办法》规定，丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学 博先生已具备证券公司董事任职资格条件，在正式任职前应取得证券监 管部门核准的证券公司董事任职资格。公司正在为其申请证券公司董事 任职资格，待其作为公司第四届董事会董事人选在公司股东大会选举通 过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，将履行公 司第四届董事会董事职责，任期至本届董事会任期结束。 丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士及范春燕女士在任公司非执行董 事期间，将不会从公司领取薪酬。朱学博先生在任公司执行董事期间， 将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和制度确定。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位 股东审议。 附件：华泰证券股份有限公司第四届董事会成员候选人简历 2018年10月22日 附件： 华泰证券股份有限公司 第四届董事会成员候选人简历 1、丁锋先生，1968年12月出生，硕士研究生，高级会计师。1990 年8月至1992年11月任厦门经济特区中国嵩海实业总公司财务部助理 会计师；1992年12月至1995年9月任中国北方工业厦门公司财务部 主办会计；1995年10月至2002年8月任江苏省国际信托投资公司财 务部副科长；2002年8月至2004年9月任江苏省国信资产管理集团有 限公司（以下简称“江苏省国信集团”）财务部项目副经理；2004年9 月至2009年12月历任江苏省国际信托有限责任公司财务部部门负责人 （经理助理）、副总经理；2009年12月至2010年12月任江苏省国信 集团财务部副总经理；2010年12月至2018年3月历任江苏省国信集 团财务有限公司副总裁、总裁、党委副书记，2018年3月至今任江苏 省国信集团金融部总经理。 截至目前，丁锋先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、陈泳冰先生，1974年4月出生，大学学历，学士学位。1996 年8月至2000年11月任江苏省国有资产管理局企业处办事员、科员； 2000年11月至2004年3月历任江苏省财政厅国有资产管理办公室科 员、副主任科员；2004年3月至2004年6月任江苏省国资委副科级干 部；2004年6月至2009年12月历任江苏省国资委企业改革发展处副 主任科员、主任科员；2009年12月至2016年10月历任江苏省国资委 企业发展改革处主任科员、副处长；2016年10月至2018年1月任江 苏交通控股有限公司投资发展部副部长；2018年1月至今任江苏交通 控股有限公司投资发展部部长。 截至目前，陈泳冰先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、胡晓女士，1979年10月出生，工商管理硕士。2002年9月至 2003年7月于毕马威华振会计师事务所任会计师；2003年7月至2006 年7月于中国国际金融有限公司任股票研究部研究助理；2008年7月 至2012年7月于Citigroup Global Markets Asia Limited工作，历 任经理、副总裁；2012年7月至2017年3月于Merrill Lynch (Asia Pacific)Limited工作，历任副总裁、董事；2017年3月至今任阿里巴 巴集团战略投资部总监。 截至目前，胡晓女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4、范春燕女士，1976年4月出生，大专学历。2002年2月至2014 年9月历任苏宁易购集团股份有限公司总部结算中心总监助理、广州大 区副总经理兼财务总监、广州大区常务副总经理兼华南地区总部执行总 裁助理、电子商务经营总部执行副总裁、运营总部执行副总裁；2016 年8月至2018年1月任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁； 2018年1月至今任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁，兼客 服管理中心总经理、极物公司副总经理。 截至目前，范春燕女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、朱学博先生，1962年9月出生，大学学历，学士学位。曾在南 京炮兵学院和人民银行南京分行工作。2001年3月加入华泰证券，历 任人力资源部总经理、党委组织部部长、总裁助理等职务，2013年3 月至今任本公司党委副书记。 截至目前，就本公司所获得的资料及据董事所知，根据《证券及期 货条例》（香港法例第571章）第XV部，朱学博先生通过QDII定向资 产管理计划渠道，约持有本公司211,957股H股好仓股份之权益，约占 本公司已发行股份总数的0.003%。朱学博先生未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 议案十七： 关于选举公司第四届监事会成员的议案 各位股东： 近期公司分别收到股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交 通控股有限公司和江苏高科技投资集团有限公司关于变更监事会监事 人选的函件。根据工作需要，江苏省国信资产管理集团有限公司推荐陈 宁为公司第四届监事会监事人选，不再担任公司第四届董事会董事，王 会清将不再担任公司第四届监事会监事；江苏交通控股有限公司推荐于 兰英为公司第四届监事会监事人选，杜文毅将不再担任公司第四届监事 会监事；江苏高科技投资集团有限公司推荐杨娅玲为公司第四届监事会 监事人选，刘志红将不再担任公司第四届监事会监事。 根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监 管办法》规定，陈宁先生、于兰英女士和杨娅玲女士已具备证券公司监 事任职资格条件。鉴于陈宁先生已取得相应任职资格，待其作为公司第 四届监事会监事人选在公司股东大会选举通过后，陈宁将接替王会清履 行公司第四届监事会监事职责，不再担任公司第四届董事会非执行董事； 于兰英女士和杨娅玲女士在正式任职前还应取得证券监管部门核准的 证券公司监事任职资格，公司已向证券监管部门提出申请。待于兰英女 士和杨娅玲女士作为公司第四届监事会监事人选在公司股东大会选举 通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格后，于兰英 将接替杜文毅履行公司第四届监事会监事职责，杨娅玲将接替刘志红履 行公司第四届监事会监事职责，任期至本届监事会任期结束。 陈宁先生、于兰英女士和杨娅玲女士在任公司监事期间，将不会从 公司领取薪酬。 本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 附件：陈宁先生、于兰英女士、杨娅玲女士简历 2018年10月22日 附件： 陈宁先生、于兰英女士、杨娅玲女士简历 1、陈宁先生，1974年4月生，本科学历，高级会计师。1994年7 月至1996年2月在扬子石化炼油厂水汽车间工作；1996年2月至2003 年2月任扬子石化炼油厂财务科会计；2003年2月至2008年10月历 任扬子石化股份公司财务部成本科会计、副科长；2008年10月至2012 年10月历任扬子石化有限公司财务部副总会计师、科技开发与信息管 理部副部长、ERP支持中心副主任；2012年10月至2015年6月任扬子 石化有限公司财务部副部长、南京扬子石化有限责任公司财务部部长； 2015年6月至2015年12月任江苏省国信集团信息技术部副总经理； 2015年12月至今任江苏省国信集团信息技术部总经理，2016年12月（未完）  |