[上市]昂利康:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（八）
浙江天册律师事务所 关于 浙江 昂利康制药 股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充 法律意见书 （ 八 ） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话： 0571 8790 1111 传真： 0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.co m 目 录 第一部分 声明事项 ......................................................................................................... 4 第二部分 正文 ................................................................................................................. 5 第一章 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ . 5 第 二章 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ..... 6 第三章 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................... 10 第四章 发行人的股东和实际控制人 ................................ ................................ ............................... 13 第五章 发行人的股本及演 变 ................................ ................................ ................................ ........... 14 第六章 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ....................... 14 第七章 发行人的关联交易 ................................ ................................ ................................ ............... 17 第八章 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ............... 21 第九章 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ ....... 25 第十章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ................... 35 第十一章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ .......... 36 第十二章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ .............................. 36 第十三章 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ .................. 38 第十四章 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ .. 39 第十五章 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ .. 40 第十六章 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ .............. 43 第十七章 结论 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 43 浙江天册律师事务所 关于 浙江 昂利康制药 股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并 上 市的 补充 法律意见书 （ 八 ） 编 号 ： TCYJS2018H1050 号 致：浙江昂利康制药股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发 布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行人民币普通 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017 H 0670 号”《浙江天 册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 、 “ TCLG201 7 H 0590 号” 《浙江天册律 师事务所关于浙江 昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市的 律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”） 、 “ TCYJS2017H1 063 号”《浙江天册律 师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（一）》 （以下简称《补充法律意见书（一）》） 、 “ TCYJS2017H1476 号” 《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限 公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、 “TCYJS2018H0362号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法 律意见书（三）》”）、“TCYJS2018H0705号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利 康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、“TCYJS2018H0877 号”《浙江天册律 师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（五）（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、“TCYJS2018H0967 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的补充法律意见书（六）（以下简称“《补充法律意见书（六）》”） 及“TCYJS2018H1004号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七》（以下简称“《补充法 律意见书（七）》”）。 发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对2015 年1月1日至2018年6月30日（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计，并由 天健出具了“天健审【2018】第7653号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、 “天健审【2018】7655号”《关于浙江昂利康制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》 （以下简称“《内控鉴证报告》”）和“天健审【2018】7654号”《关于浙江昂利康 制药股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况 鉴证报告》”）。本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发 行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公开发行股票并 上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就有关发行人2017年度 下半年重大事项的《补充法律意见书（三）》出具以来发行人新发生或变化的重大事 项进行补充核查、验证，并出具本补充法律意见书。 第一部分 声明事项 （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供 了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完 整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本补 充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、 隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原 件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。 （三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》至《补充法律 意见书（七）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》至《补充法律意见书（七）》的一部分，除本补充法律意见书就有关问 题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 至《补充法律意见书（七）》的内容仍然有效。 （四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》至《补充法律意见书（七）》中的声明、简称与释义适用于本补充法律 意见书。 （五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任 何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 第二部分 正文 第一章 本次发行上市的批准和授权 一、 本 次发行上市的批准 发行人于 2018 年 5 月 2 日召开第二届董事会第三 次 会 议 。会议审议通过了《 关于 公司首次公开发行股票（ A 股）并上市方案有效期延长的议案 》 ，并同意 将前述议案提 交发行人 2018 年 第一次临时股东大会 审议。 发行人于 201 8 年 5 月 18 日召开 201 8 年第一次临时股东大会 。会议审议同意了《 关 于公司首次公开发行股票（ A 股）并上市方案有效期延长的议案 》 ， 同意将发行人 A 股 发行并上市方案之有效期延长十二个月 （即延长期限自 2018 年 5 月 26 日起至 2019 年 5 月 25 日止） ，发行人 A 股发行方案的其他内容不变。 二、 本次发行上市的授权 发行人于 2018 年 5 月 2 日召开第二届董事会第三 次 会 议 。会议审议通过了《 关于 提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项有效期延长的议 案 》 ，并同意 将前述议案提交发行人 2018 年 第一次临时股东大会 审议。 发行人于 201 8 年 5 月 18 日召开 201 8 年第一次临时股东大会 。会议审议同意了《 关 于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项有效期延长的 议案 》 ， 同意将发行人 股东大会 授权董事会办理与本次股 票发行并上市相关的具体事项 的授权有效期延长十二个月 （即延长期限自 2018 年 5 月 26 日起至 2019 年 5 月 25 日 止） ， 授权方案的其他内容不变 。 三、 查验及结论 就发行人本次发行上市的批准和授权相关延期事宜，本所律师进行了如下查验： 本所律师出席了发行人第二 届董事会第 三次 会议 、 2018 年第一次临时 股东大会 ， 取得了该等会议的相关资料，根据《公司法》、《发行人章程》，对各次会议出席人员的 资格、表决等事项进行了核查，并查验了各次会议审议议案的具体内容及通过的决议； 经查验，本所律师认为： 1、 发行人召开 201 8 年第一次 临时 股东 大会 并作出批准本次发行上市方案有效 期延长的决议，符合法定程序； 2、 发行人 201 8 年第一次 临时 股东大会 通过的 授权董事会办理本次发行上市具 体事宜有效期延长的决议 ， 符合法定程序； 3、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》的规定，上述决议的 内容合法有效； 4、 发行人本次发行上市 尚待取得以下核准： （1） 中国证监会关于发行人本次发行上市的核准； （2） 深圳 证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。 第二章 本次发行上市的实质条件 一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 （一） 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选 举了 董事（含 独立董事 ） 、 监事（含 职工 代表 监事 ） ，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管 理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。 （二） 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2015 年度净利润为人民币 58,097,811.49 元， 2016 年度净利润为人民币 80,931,970.78 元， 2017 年度 净利润为 105,433,449.74 元， 截至 201 8 年 6 月 30 日的净利润为 9 2 ,2 49 ,2 74.13 元 （均为合并 口径） ， 最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三） 根据天健出具的《审计报告》及 发行 人的承诺，并经本所律师 查验 ，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。 （四） 发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。 （五） 发行人本次拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（ A 股）股票 ， 采取公 开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例达到 25% 以上。 二、 发行人符合 《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的条件 （一） 主体资格 1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规 定。 2、发行人是由昂利康有限按2014年9月30日经审计净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，昂利康有限成立于2001年12月30日，据此发行人持续经营时间从昂利 康有限成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据天健于2014年12月9日出具的“天健验【2014】267号”《验资报告》，发 行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法 承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十条的规定。 4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生产 经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理 办法》第十一条的规定。 5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限的主营业务均为：化学原料药及 制剂的研发、生产和销售。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重 大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （二） 规范运行 1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事 会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。 2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发 行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管 理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。 4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第十七条的规定。 5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的 情形。 6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《浙江昂利康制药股份有限公司 对外担保管理制度》已明确公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺 并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管理 制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三） 财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留结 论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天 健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二 十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》， 并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十 五条的规定。 6、发行人2015年、2016年、2017年和2018年上半年持续盈利。根据《审计报告》， 发行人最近3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5,000万元；发行前股本总额为人民币6,750万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末（截至2018年6月30日止）无形资产（扣除土地使用权后）占 净资产的比例不高于20%；最近一期末（截至2018年6月30日止）不存在未弥补亏损。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项和《管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重 要信息，滥用会计政策或者会计估计、及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会 计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。 11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 三、 查验与结论 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师 进行了如下查验： （一） 逐条对照《证券法》、 《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的条件 ； （二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控 鉴证 报告》等文件披露的相应内容， 分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要 的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。 经查验， 本所律师认为： 发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质 条件。 第三章 发行人的独立性 一、 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 （一） 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为： 生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素 类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托 西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨 苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、 头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、 精氨酸、头孢拉定 /L - 精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋 羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化纳水溶液；回收特 戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵 - 氯化铵、回收氯化钠、回收氯 化钠 - 氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）； 货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 根据发行人子公司昂利康胶囊持有的现行有效的《营业执照》，其经核准 的经营范围为：生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、 服饰； 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三） 根据发行人子公司昂利泰持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经 营范围为：α - 酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、 硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营） （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （四） 根据发行人子公司江苏悦新持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的 经营范围为：化工产品制造 [ 7 －氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物（ 2 ， 2ˊ －二 硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨 苄、过乙酸 [ 含量≤ 43% ，含水 ≥5% ， 含乙酸 ≥35% ，含过氧化氢 ≤6% ，含有稳定剂 ] 、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯 乙酸 ] ，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （五） 根据发行人子公司昂博生物持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的 经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、技 术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经 营活动） （六） 根据发行人子公司 康云华鹏持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的 经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关技术 咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （七） 根据发行人子公司 浙江昂利康医药销售有限公司 （以下简称“昂利康医药 销售”） 持有的现行有效的《营业执照》，其经核准 的经营范围为： 批发：药品、原料 药（不含危险化学品、食品）；医药领域内的技术咨询服务；技术进出口、货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八） 经发行人确认及本所律师核查， 发行人已设立了 审计部、生产部、原料销 售部、制剂销售部、仓储部、质量管理部、安全环保部、研究院、工程设备部、采购 部、财务部、行政管理部、人力资源部、董事会办公室。 （九） 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系 统，独立开展业务，股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何不符合相关法 律、法规的方式干涉发行人的经营活动。 综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发 行人的业务独立于其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 二、 发行人的人员独立完整 （一）根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代 表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生， 高级管理人员由发行人董事会聘任。 （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人及其控制的除发行 人或发行人控股子公司以外的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人高级管理人员的具体兼职情况如下表： 姓名 高管任职 兼职单位 兼职职务 方南平 总经理 嵊州市君泰投资有限公司 董事长 浙江昂利泰制药有限公司 董事长 江苏悦新药业有限公司 董事 浙江昂利康医药销售有限公司 董事 浙江广康医药有限公司 董事 吕慧浩 副总经理 嵊州市君泰投资有限公司 董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事长 浙江昂博生 物工程有限公司 董事长 浙江昂利康医药销售有限公司 董事长兼总经理 珠海亿联德源信息技术有限公司 监事 叶树祥 副总经理 嵊州市君泰投资有限公司 董事 江苏悦新药业有限公司 董事 杨国栋 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 董事 浙江海昶生物医药技术有限公司 董事 浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事 浙江昂利康医药销售有限公司 董事 杭州美裕医疗用品有限公司 监事 蒋震山 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理 孙黎明 董 事会秘书、副 总经理 无 无 杨晓慧 财务总监 浙江广康医药有限公司 监事 （三）根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人 已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前， 发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面 分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。 经本所律师向发行人及子公司当地社会保险、住房公积金征缴主管机构查证并取 得该等机构开具的相应证明，发行人及其子公司目前按法律、法规及地方政策的规定 缴纳各项 社会保险及住房公积金。 三 、查验及结论 就发行人的 业务体系的完整性和独立经营能力 和 人员变化情况，本所律师进行了 如下查验： （一） 查阅了 发行人及其子公司 《营业执照》和公司章程 ； （二） 查阅 了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的管理层任职登记备案情况 ； （三） 查 阅 了发行人及其子公司 当地 社会保险、住房公积金征缴主管机构的开具 的证明文件 ； （四） 就发行人及其子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈 。 经查验，本所律师认为： 发行人的人员独立于股东单位及其他关联方。 第四章 发行人的股东和实际控制人 一、 发行人的股东 经本所律师核查， 自《 补充 法律意见书 （ 三 ） 》出具日以来， 发行人 的股东 未发生 变化 。 二、 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，发行人控股股东为嵊州君泰、实际控制人为方南平、吕慧浩， 自《 补充法律意见书（ 三 ） 》出具日以来 未发生变化。 三、 查验及结论 就发行人的 股东以及 股东 基本信息 变化情况，本所律师进行了如下查验： （一） 查验了发行人工商基本信息档案以及工商内档； （二） 查验了发行人各股东的 工商基本信息档案、公司章程。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合 伙企业 或 自然人。 2、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 第五章 发行人的股本及演变 一、 发行人的股本演变 自《 补充法律意见书（ 三 ） 》出具 日 以来 ，发行人股本未发生变化。 二、 发行人的股份质押 根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至 2 018 年 8 月 22 日 ，发行人股份合计 6750 万股，不存在质押的情况。 三、 查验与结论 就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验： 就发行人股份的现状， 查阅了 发行人以及 发行人 法人 / 合伙人 股东的工商登记信 息，并 向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行查询。 经查验，本所律师认为： 1 、发行人自 《 补充法律意见书（ 三 ） 》出具日以来，股本未发生变化。 2 、 截至 2018 年 8 月 22 日 ，发行人全体股东 所持股份 不 存在 质押的情形。 第六章 发行人的业务 一、 发行人的经营范围 (一) 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为： 生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素 类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托 西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨 苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲 环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、 头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、 精氨酸、头孢拉定 /L - 精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋 羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化纳水溶液；回收特 戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵 - 氯化铵、回收氯化钠、回收氯 化钠 - 氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）； 货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二) 根据发行人子公司昂利康胶囊持有的 现行有效的《营业执照》，其经核准 的经营范围为：生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、服饰； 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (三) 根据发行人子公司昂利泰持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经 营范围为：α - 酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、 硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营） （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） (四) 根据发行人子公司江苏悦新持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的 经营范围为：化工产品 制造 [7 - 氨基去乙酰养基头孢烷酸、卡马环合物（ 2,2’ - 二硝基 二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸 [ 含量 ≤43%, 含水 ≥5% ， 含乙 酸≥ 35% ，含过氧化氢 ≤6% ，含有稳定剂 ] 、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸 ] ， 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 (五) 根据发行人子公司昂博生物持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的 经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、技 术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开经 营活动） (六) 根据发行人子公司康云华鹏持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的 经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关技术 咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 (七) 根据发行人子公司 昂利康医药销售 持有的现行有效的《营业执照》，其经 核准的经营范围为：批发：药品、原料药（不含危险化学品、食品）；医药领域内的技 术咨询服务；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 二、 发行人已取得的业务资格及 相关证书 （一）业务许可 发行人子公司昂利康医药销售 现持有浙江省食品药品监督管理局 于 2018 年 8 月 20 日核发的证号为“浙 AA 5750022” 的《药品经销 许可证》，有效期至 2023 年 8 月 19 日， 经营范围为 ： 化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药（以上均不包括 冷藏冷冻药品） 。 （二）认证证书 发行人子公司昂利康医药销售 现持有浙江省食品药品监督管理局 于 2018 年 8 月 20 日核发的证书编号为“ A - ZJ 18 - 023” 的《 药品经营质量管理规范认证证书 》，有效期至 2023 年 8 月 19 日， 认证范围为 ： 药品批发 。 （三 ） GMP 认证 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了 1 项 GMP 认 证 ，另有 1 项 G MP 证书 因所涉产品不再生产到期未延续 。 截至本补充法律意见书出具 之日， 发行人持有 GMP 认证情况如下： 序号 证书持有人 证书编号 认证日期 有效期限 认证范围 1 发行人 ZJ20140042 2015 - 08 - 06 2019 - 06 - 22 原料药（谷维素、头孢克 洛、头孢氨苄） 2 发行人 ZJ20150053 2015 - 08 - 06 2020 - 03 - 26 原料药（多索茶碱、糠甾 醇）；原料药（酮亮氨酸 钙、酮缬氨 酸钙、消旋酮 异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸 钙、消旋羟蛋氨酸钙） 3 昂利康有限 CN20130460 2013 - 12 - 11 2018 - 12 - 10 冻干粉针剂（青霉素类） 4 发行人 ZJ20150108 2015 - 08 - 31 2020 - 08 - 30 原料药（头孢拉定、头孢 克洛）、片剂、胶囊剂 5 昂利泰 ZJ20150085 2015 - 07 - 01 2020 - 06 - 30 原料药（消旋羟蛋氨酸 钙、酮亮氨酸钙、消旋酮 异亮氨酸钙、酮缬氨酸 钙、酮苯丙氨酸钙） 6 发行人 ZJ20180007 2018 - 01 - 18 20 23 - 01 - 17 无菌原料药（精氨酸、无 水碳酸钠） 7 发行人 Z J 20180072 2 018 - 0 6 - 26 2 023 - 0 6 - 25 胶囊剂、颗粒剂（均为头 孢菌素类） （ 四 ） 委托生产批件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 由于头孢克肟胶囊、马来酸 曲美布汀分散片分别于 2016 年、 2018 年起不再进行委托生产，故委托生产批件到期 后未再续期 。 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人持有的药品委托生产批件情况 具体 如下： 序 号 产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期至 1 多潘立酮片 发行人 浙江得恩德制药有限 公司 浙 WT 2 0 170017 2019 - 11 - 0 6 除 前述内容之 外 ，发行人及其控股子公司其他主要业务许可及业务资质取得情况 未发生变化。 三 、 发行人的主营业务 发行人从事的主营业务为： 化学原料药及制剂的研发、生产和销售。根据《审计 报告》及发行人提供的数据 ，发行人 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度 以及 201 8 年 1 月至 6 月 的主营业务收入构成情况如下（合并报表口径）： （单位：元） 项目 2018年1－6月 2017年度 2016年度 2015年度 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业 务收入 613,104,305.45 99.91 856,207,811.55 98.06 658,503,965.12 98.05 749,410,131.83 96.85 其他业 务收入 555,138.24 0.09 16,946,602.30 1.94 13,077,028.93 1.95 24,383,454.70 3.15 合计 613,659,443.69 100.00 873,1 54,413.85 100.00 671,580,994.05 100.00 773,793,586.53 100.00 四 、 查验和结论 就发行人的业务，本所律师进行了如下查验：查验了发行人 及其控股子公司的营 业执照 、 资 质证书； 并 查阅了《审计报告》。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关 法 律、法规和规范性文件的规定； 2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。 第七章 发行人的关联交易 一、 发行人的关联方 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人主要关联方发生 变化的情况如下： （一） 发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的单 位的情况如下： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任 董事、高级管理人员的单位的情况如下 ： 序号 姓名 性别 在公司担任 的职务 担任职务的其他公司或单位 在其他公司 或单位担任 的职务 1 方南平 男 董事长、总经 理 嵊州市君泰投资有限公司 董事长 江苏悦新药业有限公司 董事 浙江昂利泰制药有限公司 董事长 浙江昂利康医药销售有限公司 董事 浙江广康医药有限公 司 董事 2 吕慧浩 男 董事 嵊州市君泰投资有限公司 董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事长 浙江昂利康医药销售有限公司 董事长兼总 经理 浙江昂博生物工程有限公司 董事长 3 吴哲华 男 董事 嵊州市君泰投资有限公司 董事 东方生物系统有限公司（香港） 董事长 浙江昂利泰制药有限公司 董事 浙江广康医药有限公司 董事 江苏悦新药业有限公司 董事长 4 叶树祥 男 董事、副总经 理 嵊州市君泰投资有限公司 董事 江苏悦新药业有限公司 董事 5 杨国栋 男 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 董事 浙江海昶生物医药技术有限公司 董事 浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事 浙江昂利康医药销售有限公司 董事 6 蒋震山 男 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理 7 孙黎明 男 董事会秘书、 副总经理 无 无 8 杨晓慧 女 财务总监 无 无 9 项振华 男 独立董事 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人 华西证券股份有限公司 独立董事 中新科技集团股份有限公司 独立董事 中国纸业投资有限公司 董事 北京土人城市规划设计股份有限 公司 独立董事 10 袁弘 男 独立董事 浙江大学 教授 11 童本立 男 独立董事 浙商银行股份有限公司 独立董事 浙江正元智慧科技股份有限公司 独立董事 杭州长乔投资集团股份有限公司 独立董事 杭州解百股份有限公司 独立董事 浙江浦江农村商业银行股份有限 公司 独立董事 12 潘小云 男 监事会主席 无 无 13 严立勇 男 监事 浙江昂利康医药销售有限公司 监事 14 马玲玲 女 职 工监事 无 无 （二） 发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的 重要法人或者其他组织 截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行 人及其控股子公司以外的重要法人或者其他组织情况如下： 序号 公司名称 关联关系 1 嵊州市君泰投资有限公司 公司实际控制人方南平持有嵊州君泰 36.62 ％的 股权；吕慧浩持有嵊州君泰 23.68% 股权 2 东方生物系统有限公司 公司董事吴哲华持有 49999 股 （占比 99.99% ） 并担任董事长 3 深圳美嘉天顺生物科技有限公司 （营 业执照已吊销） 公 司董事吴哲华儿子吴嘉奇控股并担任其董事 4 新昌县进源燃料油有限公司 杨国栋妻子马拉蕊独资并担任执行董事兼总经 理 5 新昌县南明街道先发家具店 杨国栋妻子马拉蕊个人经营 二、 发行人 201 8 上半 年 度 关联交易 根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人 201 8 上半 年度关联交易情况如下 ： （一） 发行人 201 8 上半 年度 关联交易情况如下： 1 、出售商品和提供劳务的关联交易 （单位： 万 元） 关联方 关联交易内容 2018 年 1 - 6 月 浙江亚太药业股份有限公司 原料药 666.97 小 计 -- 666.97 此外， 发行人与 海昶生物 于 2 018 年 4 月 1 0 日 签订 了 《申请权 / 专利权转让协议》， 协议约定将发明专利“用于上载抗肿瘤药物的脂质体载体及其制备方法和应用”（专利 号： ZL200310108850.5 ）由海昶生物独家所有 无偿 调整为海昶生物和昂利康双方共有。 2 、关联租赁情况 2014 年 10 月，广州白云山化学药科技有限公司与 发行人 签订《关于组建化学原料 药生产企业合作合同》， 发行人 向项目公司浙江广康医药有限公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 及 2018 年 1 - 6 月 免费 提供土地使用权和经营用房产。 3 、 关联担保 （单位：万元） 担保单位 被担保单位 金融机构 起始日 到期日 借款(担保) 金额 备注 方南平、吕慧 浩、吴哲华、叶 树祥和 发行人 江苏悦新 远东国际 租赁有限 公司 2014/12/24 2019/12/31 3,200.00 主合 已履 行完毕 方南平、吕慧 浩、吴哲华、叶 树祥 昂利泰 远东国际 租赁有限 公司 2015/ 4 / 16 20 20 / 4 /24 2,000.00 主合同已 履行完毕 发行人 2015/5/21 2020/4/24 昂利康胶囊、嵊 州君泰 发行人 交通银行 2017/10/11 2 020 /4/11 997.50 主合同已 履行完毕 4 、 关联自然人薪酬 （单位：万元） 项 目 201 8 年 1 - 6 月 关键管理人员报酬 170.28 5 、应收关联方款项 （单位： 万 元） 项目名称 关联方 201 8 . 6 .3 0 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江亚太药业股份有限公司 476.51 23.83 小 计 476.51 23.83 （二） 关联交易的决策程序 2018 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公 司控股股东为公司无偿提供担保的议案》，审议通过了发行人控股股东为发行人提供担 保的相关 事宜 。 2018 年 4 月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会 ，审议通过了《关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案》， 对 发行人 201 8 年 预计 关联交易 的相关事宜 进行了审批 与授权。 发行人股东作出以上决议时，关联 股东 均回避表决，独立董事也发表 了独立意见， 认为该等 关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。 三、 查验与结论 就发行人 新增 关联交易 事宜 ，本所律师进行了如下查验： （一） 本所律师就发行人与各关联方 201 8 年 1 月－ 6 月 新 发生的关联交易事项通 过下 列 方式进行了查验： 1、 查验了发行人 2017 年度股东大会 、 第二届董事会第二次 会议 材料 以及 独立 董事出具的相关独立董事意见； 2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议； 3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。 （二） 就发行人关联交易的审批决策 及回避 程序，本所律师查验了 《发行人章 程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理 制度》及《发行人章 程（草案）》及配套制度规则。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序， 是公 允的，未损害发行人及其他股东的利益。 2、 发行人已对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 第八章 发行人的主要财产 自《 补充 法律意见书 （ 三 ） 》出具日以来，发行人及其控股子公司的主要财产变化 情况如下： 一、 发行人及其控股子公司 的主要 财产变化情况 （一） 发行人拥有的房屋所有权 截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一处自建车间 尚未办理房产证，具体 情况如下： 发行人于“嵊州国用（ 2015 ）第 03211 号”地块上建设了溶剂回收车间 ，建设工 程规划许可证号为：建字第 330683201 790096 号，建筑工程施工许可证为： 330683201 712050101 。根据嵊州市 住房和城乡建设局 颁发的“浙规核字第 330683201890006 ” 号《浙江 省建设工程规划核实确认书》，该车间 建设规模为 1956.89 平方米。该车间 目前尚待办理房产登记手续。 （二） 商标权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 新取得 1 项商标注册 证，并对其 持有的 2 项商标注册证 进行了 延期 ，具体情况如下 ： 1 、 发行人新取得 1 项 商标 注册证 的 情况如下： 序号 注册人 商标图形 注册证号 类号 注册有效期限 1 发行人 C:\Users\yoa394\AppData\Local\Temp\1534638977(1).png 22755265 第 5 类 至 2028 年 2 月 20 日 2 、 发行人持有的 2 项 商标注册证 延期情况如下： 序号 注册人 商标图形 注册证号 类号 注册有效期限 1 发行 人 4727003 第 5 类 至 2 028 年 1 1 月 2 7 日 2 发行人 4712668 第 5 类 至 2 028 年 1 1 月 2 7 日 （三） 专利权 1 、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 新取得 1 项 专利权证 书 ， 新取得 专利权证书 的情况如下 ： 序号 专利 权人 专利名称 专利号 专利类 型 授权公告日 1 海昶生 物 、 昂利 康 用于上载抗肿瘤药物 的脂质体载体及其制 备方法和应用 ZL200310108850.5 发明 2018 年 5 月 8 日 2 、 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人被许可使用的专利权 1 项如下： 序号 许可人 专利名称 专利号 备案日期 合同有效期 许可种类 1 孙伟丰 马来酸曲美 布汀分散片 ZL 2006 1 0049395.X 2014/7/15 2013/6/18 - 2018/7 /17 独占许可 截至 本补充法律意见书出具之 日，双方已签订专利实施许可延期合同，并正在办 理登记备案手续。 （四） 发行人对外投资变化情况 1 、 发行人 新设立 控股子公司 昂利康医药销售 （ 1 ） 昂利康医药销售 的基本情况 昂利康医药销售 成立于 20 18 年 4 月 16 日， 目前持有嵊州市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91330683MA2BE BE14Y 的《营业执照》，法定代表人为吕慧浩， 注册资本为人民币 100 0 万元， 企业类型为有限责任公司，住所为浙江省绍兴市嵊州市 剡湖街道嵊州大道北 1000 号办公楼第三层，经营范围 为： 批发：药品、原料药（不含 危险化学品、食品）；医药领域内的技术咨询服务；技术进出口、货物进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本 补充法律意见书 出具之日，发行人持有昂利康医药销售 100% 的股权。 （ 2 ） 昂利康医药销售 的成立和股本演变 昂利康医药销售 于 201 8 年 4 月 1 6 日 注册成立 ， 注册资本为人民币 1 000 万 元 。 其 股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 浙江昂利康制药股份有限公司 1 000.00 100.00 合计 1 000.00 100.00 昂利康医药销售 成立后至本 补充法律意见书出具 之日，未发生股本变更。 2 、 发行人的控股子公司 江苏悦新 经本所律师核查，自《补充法律意见书（ 三 ）》出具日以来，发行人控股子公司江 苏悦新发生变更如下 ： 2018 年 7 月 6 日， 发行人与江苏悦华签订 《江苏悦新药业有限公司 3 0 % 股权转让 协议 》 ， 约定发行人受让江苏悦华持有的江苏悦新 3 0 % 的股权 ， 股权转 让款用于抵扣江 苏悦华对发行人所负的债务 1 5 ,2 34 ,9 40.3 元 。同日， 江苏悦新作出 股东会 决议，同意 公司股东江苏悦华将其持有的公司 1 500 万股权 （占注册资本 3 0 % ，实缴出资 1200 万 元 ）以人民币 1 200 万元的价格转让给发行人 。 转让完成后 ，发行人持有江苏悦新 1 00 % 股权 ， 江苏悦华不再持有江苏悦新股权 。 前 述 股权结构 的变更已经办理了工商变更 登记 手续。 江苏悦新目前持有滨海 县 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913209220645876807 的《营业执照》，法定代表人为张斌，注册资本为 5,000 万元， 企业类 型为有限责任公司，住所为江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路，经营范围 为：化工产品制造 [7 - 氨基去乙酰养基头孢烷酸、卡马环合物（ 2,2 ’ - 二硝基二苯乙烷）、 头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸 [ 含量≤ 43%, 含水≥ 5% ，含乙酸≥ 35% ，含 过氧化氢≤ 6% ，含有稳定剂 ] 、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸 ] ，自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。 江苏悦新股权 目前 结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ % ） 1 浙江昂利康制药股份有限公司 5 , 0 00.00 （未完）  |