[上市]昂利康:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所 关于浙江昂利康制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（之二） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话： 0571 8790 1111 传真： 0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.co m 浙江天册律师事务所 关于浙江昂利康制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并 上市的 补充法律意见书（之二） 编号： TCYJS2017H1476 号 致：浙江昂利康制药股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江昂利康制药股份有限公司 ( 下称 “发行人”或“公司” ) 的委托，作为 发行人 首次公开发行人民币普通股股票并 上 市 之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具“ TCYSJ 201 7H0670 号”《法律意见书》、“ TCLG201 7 H 0590 号”《律师工作报告》 和“ TCY JS201 7 H 1063 号” 《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市的补充法律意见书（一）》 。 根据中国证券监督管理委员会 “ 171237 号”《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》的要求，本所现就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 有关事宜出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所 “ TCYSJ 201 7 H 0670 号”《法律意见书》、“ TCLG201 7 H 0590 号 ”《律师工作报告》中所 述的出具依据、律师声明 事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 1 、 招股书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大，请保荐机构、律师核 查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东 用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规，请保荐机构、律 师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。 （ 反馈意见问题 1 ） 回复： 一、 发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序 发行人于 2001 年设立，设立后共进行过 三 次增资 （含 一次股份公司整体变更 ） 。 发行人 设立时出资 、 三 次增资的资金到位情况和履行的相关程序如下： （一） 2001 年 12 月，昂利康有限设立 2001 年 12 月 16 日，浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰签署了《嵊 州市昂利康制药有限公司章程》。根据该公司章程，浙江医药、杭州爱大、自然人方 南平和孙伟丰 4 名股东分别出资 600 万元、 100 万元、 30 万元和 20 万元，设立嵊州 市昂利康制药有限公司，公司注册资本为 750 万元。 2001 年 12 月 17 日， 浙江 天健会计师 有限公司 出具 “ 浙天会验 [2001] 第 168 号 ” 《验资报告》，确认：截至 2001 年 12 月 14 日止，嵊 州市昂利康制药有限公司已收 到全体股东缴纳的注册资本 750 万元，出资方式为货币资金。 2001 年 12 月 30 日，嵊州 市昂利康制药有限公司取得了嵊州市工商行政管理局 核发的注册号 3306831004397 的《企业法人营业执照》。 注册资本为 750 万元 ，法定 代表人为方南平，经营范围为生产、销售：片剂、硬胶囊剂。 （二） 2004 年 9 月，天衡制药对昂利康有限增资 450 万元 2004 年 7 月 28 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意由天衡制药对昂利康 有限增资 450 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具 了 信会所验字 [2004] 第 157 号《验资报告》，确认：截至 2004 年 8 月 25 日止，昂利 康有限已收到天衡制药缴纳的注册资本 450 万元，出资方式为货币资金。 2004 年 9 月 10 日，昂利康有限就此次增资办理了工商变更登记 ， 并领取了新换 发的营业执照 。 （三） 2006 年 9 月，吴伟华对昂利康有限增资 150 万元 2006 年 6 月 8 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意吴伟华对昂利康有限 增资 150 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了 “ 信 会所验字 [ 2006 ] 第 110 号 ” 《验资报告》，确认：截至 2006 年 8 月 23 日止，昂利康有 限已收到吴伟华缴纳的注册资本 150 万元，出资方式为货币资金。 2006 年 9 月 7 日，昂利康有限就此次增资事宜办理了工商变更登记 ， 并领取了 新换发的营业执照 。 （四） 2014 年 12 月，整体变更设立为浙江昂利康制药股份有限公司 2014 年 10 月 15 日，昂利康有限作出 2014 年临时股东会决议，通过《关于公司 整体变更为股份公司相关事宜的议案》，同意： 1、 昂利康有限以 2014 年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并 在绍兴市工商行政管理局进行相关变更登记； 2、 公司以现有股东作为股份有限公司的全体 发起人，发起设立股份有限公司。 各发起人持有股份有限公司的股份比例与其作为浙江昂利康制药有限公司股东时的 出资比例保持一致； 3、 以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，聘请坤元资产评估有限公司对公司资 产进行评估； 4、 以 2014 年 9 月 30 日为 审计 基准日，聘请天健对公司资产进行审计。股份 公司以审计基准日经审计的净资产折合成股份有限公司发起人的股份。 根据天健出具的 “ 天健审 [ 2014 ] 第 6521 号 ” 《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日， 昂利康有限母公司口径的资产总额为 582,882,871.65 元，负债总额为 396,387 ,089.90 元，净资产为 186,495,781.85 元。 根据坤元资产评估有限公司出具的 “ 坤元评报 [ 2014 ]484 号 ” 《资产评估报告》，截 至 2014 年 9 月 30 日，昂利康有限净资产评估值为 30,120.31 万元。 2014 年 11 月 21 日， 昂利康有限做出 2014 年临时股东会决议，审议通过了《关 于公司整体变更为股份公司审计评估结果及折股方案的议案》，对上述审计及评估结 果以及整体变更为股份公司的折股方案进行了确认。 2014 年 11 月 21 日，发起人嵊州君泰、金基医药、恒晋同盛、方南平、吕慧浩、 赵成建、吴伟华、叶树 祥、杨国栋、安荣昌、王仁民、汪作良、王晓瑛、潘小云、 吕燕玲、徐爱放、严立勇、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华签署了《浙江昂利康制 药股份有限公司发起人协议》，全体发起人同意将昂利康有限截至基准日经审计的母 公司口径净资产值按 1 ： 0.3619 的比例折合为股份公司的股份，股本总额 6750 万股 （每股面值人民币 1 元），经审计账面净资产值超过股本总额的部分共计人民币 118,995,781.85 元计入股份公司的资本公积。全体发起人以其拥有的、与其在昂利康 有限中的持股比例相对应的经审计的昂利康有限净资产认购股份公司发行的全部股 份 。 2014 年 12 月 9 日，天健以 “ 天健验 [ 2014 ]267 号 ” 《验资报告》，对整体变更后 的浙江昂利康制药股份有限公司实收资本进行了审验。确认：截至 2014 年 11 月 21 日止， 昂利康 已收到全体出资者所拥有的截至 2014 年 9 月 30 日止浙江昂利康制药 有限公司经审计的净资产 186,495,781.85 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司 的折股方案，将上述净资产折合实收资本 67,500,000.00 元，其余部分计入资本公积 118,995,781.85 元。 2014 年 12 月 9 日，公司全体发起人召开创立大会 。 2014 年 12 月 18 日，浙江昂利康制药有限公司更名为 “ 浙江昂利康制药股份有限 公司 ” ，并取得绍兴市市场监督管理局核发的注册号为 330683000017575 的《营业执 照》，注册资本为人民币 6,750 万元，法定代表人方南平，公司性质为股份有限公司 （非上市），营业期限为长期，住所为嵊州市嵊州大道北 1000 号。 综上， 发行人历次出资、增资均已经足额到位，且履行了必备的法律程序。 二、 股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规 （一）股东用于出资的资金来源 发行人成立时，股东为浙江医药、杭州爱大、方南平和孙 伟丰，出资额分别为 600 万元、 100 万元、 30 万元和 20 万元。 其中，浙江医药用于出资的资金来源为首次公开发行募集资金，法人股东杭州 爱大，自然人股东方南平、孙伟丰出资资金均为自有合法资金。 （二）股东用于增资的资金来源 自设立 以来， 发行人共进行了三次增资（ 含 一次股份公司整体变更）。第一次为 2004 年 9 月，天衡制药以货币形式向昂利康 有限 增资 450 万元， 其 出资资金为自有 合法资金；第二次为 2006 年 9 月，吴伟华以货币形式向昂利康 有限 增资 150 万元， 其 出资资金为自有合法资金；第三次为 2014 年 12 月，发行人按净资产 折股整体变 更为股份有限公司，注册资本由 1,350 万元增加到 6,750 万元。 （三）股东用于受让股权的资金来源 自设立以来，发行人共发生 11 次股权转让， 发行人股东用于受让股权（含一次 股权继承和一次股权代持还原）的资金来源如下表所示： 工商变更 时间 出资方 / 转让 方 受让方 转让出资额 / 股份 数（万 元 / 万股 ） 股权转让价 格（万元） 资金来源 2003.12 浙江 医药 君泰 化工 490.00 235.20 自有 合法资金和银 行借款 方南平 21.00 10.08 吕慧浩 14.00 6.72 2004.9 浙江医药 新昌 君泰 75.00 75.00 自有 合法资金 孙伟丰 金基 医药 20.00 30.00 自有合法资金 2005.9 天衡 制药 金瓯 集团 300.00 300.00 自有合法资金 新昌 君泰 50.00 50.00 自有合法资金 郭永青 50.00 50.00 自有合法资金 王晓瑛 10.00 10.00 自有合法资金 潘小云 10.00 10.00 自有合法资金 吕燕玲 10.00 10.00 自有合法资金 徐爱放 10.00 10 .00 自有合法资金 严立勇 10.00 10.00 自有合法资金 金基医药 新昌君泰 20.00 30.00 自有合法资金 2006.9 杭州 爱大 吴伟华 100.00 1 1 0.00 自筹合法资金 （ 个人借款） 2007.4 郭永青 新昌 君泰 50.00 6 0.00 自有合法资金 2008.6 新昌 君泰 嵊州 君泰 680.00 680.00 自有合法资金 （公司股东出资款） 方南平 5.00 5.00 自有合法资金 吴伟华 方南平 50.00 50.00 自有合法资金 吕慧浩 55.00 55.00 自有合法资金 叶树祥 49.00 49.00 自有合法资金 杨国栋 10.00 10.00 自有合法资金 金瓯集团 金基医药 200.00 200.00 自有合法资金 （主要为企业经营 所得） 金彪 100.00 100.00 自有合法资金 2013.12 金基 医药 林慧 36.00 36.00 股份还原，不涉及资 金交割 邱家军 34.00 34.00 股权还原，不涉及资 金交割 2013.12 林慧 安荣昌 36.00 534.00 自有合 法资金 （主要为家庭储蓄 和企业投资收益） 邱家军 安荣昌 8.50 126.00 自有合法资金 （主要为家庭储蓄 和企业投资收益） 杨国栋 25.50 378.00 自有合法资金 （主要为家庭储蓄 和股票投资收益） 2013.12 金彪 金肖甬 100.00 100.00 股权继承，不涉及资 金交割 2014.9 吴伟华 叶崴涛 9.6429 500.00 自有合法资金 （ 主要 为家庭储蓄和企业 投资收益 ） 恒晋 同盛 19.2857 1,000.00 自有合法资金 （主要为合伙企业 合伙人出资款） 金肖甬 楼挺华 4.82 14 250.00 自有合法资金 （主要为家庭储蓄） 汪作良 32.285 4 1,674.00 自有合法资金 （主要为家庭储蓄 和企业投资收益） 赵成建 62.89 32 3,261.00 自有合法资金 （主要为家庭储蓄 和企业投资收益） 金基 医药 汪作良 4.35 86 226.00 自有合法资金（主要 为家庭储蓄和企业 投资收益） 陈利军 6.7500 350.00 自有合法资金 （ 主要为家庭储蓄 和企业投资收益） 王浩 7.71 43 400.00 自有合法资 金 （主要为家庭储蓄） 杨国栋 13.5000 700.00 自有或自筹合法资 金（ 主要为家庭储 蓄、股票投资收益和 银行借款） 王仁民 31.43 57 1,630.00 自有合法资金（主要 为家庭储蓄和企业 投资收益） 2016.8 安荣昌 张翠 144.625 1,500.00 自有合法资金（主要 为前夫安荣昌婚姻 存续期间经营所得 及前夫安荣昌离婚 财产分配所得） 注： 2004 年 4 月 7 日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限公 司企业名称变更为 “ 新昌县君泰投资有限公司 ” 三、历次股权转让及股东所 持股权 是否 争议或纠纷 （一）发行人历次股权转让不存在争议或纠纷 自 设立 以来 ，发行人共进行了 11 次股权转让（包括 1 次股权继承和 1 次股权代 持还原）。 1 、发行人历史上发生的股权继承不存在争议或纠纷 昂利康有限原股东金彪于 2009 年 去世 。根据浙江省杭州市国立公证处出具的 “ （ 2010 ）杭证民字第 1219 号 ” 及 “ （ 2010 ）杭证民字第 1221 号 ” 公证书，金彪持有的 昂利康有限 7.4074% 股权（ 100 万元出资额）由其子金肖甬继承。 因此，前述股权继承不存在争议或纠纷。 2 、发行人历史上股权代持行为已经还原， 2013 年 12 月股权代持还原不存在任 何争议或纠纷 2013 年 12 月 25 日， 金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，金基医药 将其所持有的昂利康有限 36 万元、 34 万元出资额以 36 万元、 34 万元的价格分别转 让给林慧、邱家军。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。 本次股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的还原，林慧、 邱家军未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下： （ 1 ）代持的确认 2008 年 10 月 15 日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利 康有限 200 万元出资额中， 36 万元由林慧出资，金基医药代为持股。 2009 年 2 月 19 日，金基医 药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利 康有限 200 万元出资额中， 34 万元由邱家军出资，金基医药代为持股。 （ 2 ）代持还原 2011 年 2 月 16 日，林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院 提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书（ [2011] 绍嵊商初字第 149 号）、 浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（ [2011] 浙绍商终字第 715 号），金基医药所 持昂利康有限 2.6658% 股权系林慧所有。 2013 年 5 月 27 日，邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法 院提起诉讼。 2013 年 1 2 月 20 日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂 利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认 ： 林慧、邱家军为昂利康有限的股东， 其中林慧拥有昂利康有限 2.6658% 股权（ 36 万元出资额），邱家军拥有昂利康有限 2.5185% 股权（ 34 万元出资额），金基医药于 2013 年 12 月 31 日前将前述股权还原至 林慧、邱家军名下。 2013 年 12 月 25 日，金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，完成 上述股权转让事宜。 2013 年 12 月 25 日，昂利康有限就前述股权代持还原事宜办理 了工商变更登记手续。 2014 年 1 月 13 日，浙江省嵊州市人民法院出具（ 2013 ）绍嵊商初字第 434 号民 事裁定书，准许邱家军撤回起诉。 根据金基医药与林慧、邱家军签订的 《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷 的三方协议》以及《股权转让协议》，金基医药代林慧、邱家军持有的昂利康有限 36 万元和 34 万元股权已经还原。经 金基医药与林慧、邱家军确认， 金基医药与林慧、 邱家军之间股权代持行为已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷。 因此，前述股权代持情形已经得以还原，不存在争议或纠纷。 3 、发行人其余 9 次股权转让不存在争议或纠纷： （ 1 ） 2003 年 9 月股权转让 2003 年 6 月 9 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意浙江医药将其持有的 昂利康有限 525 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。 2003 年 6 月 16 日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制 药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 490 万元、 21 万元、 14 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩，转让价格为 0.48 元 / 每元出资 额，转让 价格为 252 万元；君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江 医药利息 273 万元 并 放弃要求昂利康有限偿还 该等 款项。因此，君泰化工、 方南平、 吕慧浩合计支付 525 万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。 2003 年 12 月 2 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。 （ 2 ） 200 4 年 9 月股权转让 2003 年 12 月 5 日，浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股份转 让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给 君泰化工。 2004 年 7 月 28 日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将其所 持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。 2004 年 7 月 28 日，昂利康有 限做出股东会决议，同意：浙江医药所占有的 10% 股权以 75 万元转让给新昌君泰，同意自然人孙伟丰所占有的 2.7% 股权以 30 万元人 民币转让给金基医药 。 2004 年 9 月 10 日，昂利康有限就前述两次股权转让办理了工商变更登记。 （ 3 ） 2005 年 9 月股权转让 2005 年 8 月 25 日，金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议书》，金基医药将 所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元的价格转让给新昌君泰；天衡制药与 金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇签订《股 权转让协议书》，将其持有的昂利康有限 300 万元、 50 万元、 50 万元、 10 万元、 10 万元、 10 万元、 10 万元、 10 万元出资额分别转让给金瓯集团、新昌君泰、郭永青、 王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇，转让价格均为 1 元 / 每元出资额。 同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。 2005 年 9 月 23 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记 。 （ 4 ） 2006 年 9 月股权转让 2006 年 6 月 8 日，杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议书》，杭州爱大将所持 有的昂利康有限 100 万元出资额以 110 万元的价格转让给吴伟华。同日，昂利康有限 股东会通过决 议，一致同意上述股权转让。 2006 年 9 月 7 日，昂利康有限就前述股权转让办理了工商变更登记。 （ 5 ） 2007 年 4 月股权转让 2007 年 3 月 18 日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将所持 有的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。同日，昂利康有 限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。 2007 年 4 月 16 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。 （ 6 ） 2008 年 6 月股权转让 2008 年 4 月 28 日，新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》，新 昌君泰将其所持有的昂利 康有限 680 万元、 5 万元出资额以 680 万元、 5 万元的价格 分别转让给嵊州君泰、方南平；吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋签订《股 权转让协议书》，吴伟华将其所持有的昂利康有限 50 万元、 55 万元、 49 万元、 10 万 元出资额以 50 万元、 55 万元、 49 万元、 10 万元的价格分别转让给方南平、吕慧浩、 叶树祥、杨国栋；金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议书》，金瓯集团将 其所持有的昂利康有限 200 万元、 100 万元出资以 200 万元、 100 万元的价格分别转 让给金基医药、金彪。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股 权转让。 2008 年 6 月 12 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。 （ 7 ） 2013 年 12 月 第二次 股权转让 2013 年 12 月 27 日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持有的昂 利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌；邱家军与安荣昌、杨国栋 分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50 万元、 25.50 万元 出资额以 126 万元、 378 万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。同日，昂利康有限 股东会通过决议，一致同意上述股权转让。 2013 年 12 月 27 日，昂利康有限就前述 股权转让事宜办理了工商变更登记。 （ 8 ） 2014 年 9 月股权转让 2014 年 9 月 19 日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴伟华 将其所持有的昂利康有限 0.7143% 的股权、 1.4286% 的股权以 500 万元、 1,000 万元的 价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权 转让协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限 0.3571% 的股权、 2.3915% 的股权、 4.6588% 的股权以 250 万元、 1,674 万元、 3,261 万元的价格分别转让给楼挺华、汪作 良、赵成建；金基医药与汪作良、陈 利军、王浩、杨国栋和王仁民签订《股权转让 协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限 0.3229% 的股权、 0.5% 的股权、 0.5714% 的股权、 1% 的股权、 2.3286% 的股权以 226 万元、 350 万元、 400 万元、 700 万元、 1,630 万元的价格分别转让给汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、王仁民。同日，昂利 康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。 2014 年 9 月 26 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。 （ 9 ） 2016 年 8 月股权转让 2016 年 3 月 29 日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其 所持有的 昂利康 2.1426% 股权共计 144.625 万股作价 1,500 万元转让给张翠。 2016 年 8 月 18 日，昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。 综上，发行人历次股权转让均为真实的转让行为，历次股权转让均 履行 了必要 的决策程序 ，相关的股权转让协议已经履行完毕并办理了相应的工商变更登记手续， 转让双方不存在争议或纠纷。 （二）发行人现有股东所持股权不存在争议或纠纷 发行人现有 22 名股东，其中 包括 19 名自然人股东、 2 名法人股东、 1 名合伙企 业股东，各股东所持昂利康股 份 情况如下表所示： 序 号 股东名称 股数 （万 股） 比例 1 嵊州君泰 3,400.0000 50.3704% 2 方南平 530.0000 7.8520% 3 吕慧浩 345.0000 5.1111% 4 金基医药 331.2070 4.9068% 5 赵成建 314.4660 4.6588% 6 吴伟华 285.3570 4.2275% 7 叶树祥 245.0000 3.6296% 8 杨国栋 245.0000 3.6296% 9 汪作良 183.2200 2.7144% 10 王仁民 157.1785 2.3286% 11 张翠 144.6250 2.1426% 12 安荣昌 77.8750 1.1537% 13 恒晋同盛 96.4285 1.4286% 14 王晓瑛 50.0000 0.7407% 15 潘小云 50.0000 0.7407% 16 吕燕玲 50.0000 0.7407% 17 徐爱放 50.0000 0.7407% 18 严立勇 50.0000 0.7407% 19 叶崴涛 48.2145 0.7143% 20 王浩 38.5715 0.5714% 21 陈利军 33.7500 0.50 00% 22 楼挺华 24.1070 0.3571% 合计 6,750.00 100.00% 根据发行人股东出具的确认函 并经本所律师核查 ， 截至本补充法律意见出具之 日 ，发行人现有股东所持股权不存在争议或纠纷。 四、核查过程及核查结论 （一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1 、 走访了发行人工商登记部门，查阅了发行人的工商登记资料、历次验资报告、 股权转让协议及内部决策文件，查询了 国家 企业信用信息公示系统有关发行人的登 记信息； 2 、 访谈了发行人股东并取得了其就出资、增资或受让股权资金来源 以 及相 关股 权转让及所持股权不存在争议的承诺函，取得了 100 万元以上自然人股东资金来源 的证明文件； 3 、 查阅了浙江医药招股说明书、第二届第四次和第九次董事会会议公告、 2001 年年度报告中就募集资金投向及募集资金变更的描述； 4 、 查阅 了 《浙江省杭州市国立公证处出具的 “ （ 2010 ）杭证民字第 1219 号 ” 及 “ （ 2010 ）杭证民字第 1221 号 ” 公证书》； 5 、 查阅 了 金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持 确认 书》、 《关于浙江昂利 康制药有限公司股东纠纷的三方协议》、浙 江省嵊州市人民法院民事判决书（ [2011] 绍嵊商初字第 14 9 号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（ [2011] 浙绍商终字 第 715 号）、 浙江省嵊州市人民法院民事裁定书（ [2013] 绍嵊商初字第 434 号） ，并取 得了 金基医药、邱家军和林慧出具的确认文件； 6 、 就发行人 股东 取 得发行人股权以及持有发行人股权是否存在纠纷或争议的相 关事宜 进行了访谈。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1 、 发行人历次出资及增资已足额到位且履行了必备的法律程序，符合法律、法 规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效； 2 、 发行人股东出资、增资或受让股权的资金均为自有或自筹资金，资金来源 合 法合规； 3 、 发行人历史上曾经存在金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的情形， 但该等代持已经还原且不存在争议或纠纷 。 发行人 历次 股 权转让行为及股东 所持股 权不存在争议或纠纷。 2 、 请发行人补充说明并披露浙江医药 2003 年、 2004 年转让发行人前身浙江昂利康 制药有限公司所持 80% 股权时，浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权 是否需要履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监 督管理部门的批准。请保荐机构、律师核查浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司 股权的合法合规性，并就其是否造成 国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质 障碍，并发表核查意见。 （ 反馈意见问题 2 ） 回复： 一、浙江医药转让昂利康有限股权的背景及原因 根据浙江医药2002年、2003年年报，发行人的说明以及浙江医药的确认，浙江 医药转让所持昂利康有限股权的背景及原因如下： 2003年，浙江医药转让所持昂利康有限股权主要基于以下两个原因，第一，昂 利康有限当时的产品种类较为单一，经营业绩较差，始终处于亏损状态；第二，浙 江医药下属子公司数量较多，且普遍经营状况不佳，影响并拖累浙江医药自身业务 开展和财务数据表现。 （一）昂利康有限成立后持续亏损 浙江医药转让所持昂利康有限股权之前，昂利康有限的主要产品为谷维素、牙 周宁等，受产品单一及市场竞争影响，昂利康有限自设立以来经营业绩较差，持续 亏损。昂利康有限各期主要经营业绩如下： 单位：元 2001年 2002年 2003年1-5月 净利润 -1,267,455.89 -1,935,961.17 -2,612,507.46 数据来源：2001年数据来源于昂利康2002年审计报告的期初数；2002年数据业经浙江天健会计师 事务所审计；2003年1-5月数据来源于浙江医药2003年半年度报告。 （二）浙江医药清理对外投资的需要 浙江医药自2000年开始出现业绩下滑。根据浙江医药2003年年度报告披露，2003 年，由于国际市场竞争日趋激烈，浙江医药主导产品价格下降，对业绩造成较大影 响，此外，由于部分化工原料价格上涨及当年“非典”和欧洲“禽流感”对公司产品出口 的负面影响，进一步导致了浙江医药业绩的下滑。 单位：万元 2000年 同比变 动率 2001年 同比变 动率 2002年 同比变 动率 2003 年 同比变 动率 净利润（合 并） 2,086.96 -46.88% 1,515.68 -27.37% 1,742.88 14.99% 344.72 -80.22% 净利润（母 公司） 2,140.56 -46.10% 1,429.61 -33.21% 1,848.32 29.29% 635.23 -65.63% 数据来源：浙江医药历年年度报告 与此同时，浙江医药所多家控股子公司也存在亏损，进一步拖累了浙江医药的 整体业绩，导致浙江医药2002年、2003年的母公司净利润持续高于合并报表净利润， 鉴于此，浙江医药考虑清理部分效益不好的对外投资。浙江医药2002年底主要控股 子公司的相关情况如下： 单位：万元 子公司名称 持股比例 主营业务 2002年 净利润 2003年净 利润 2004年 净利润 2005年 净利润 浙江昌达营养食品有限 公司 60% 食品、调味 品制造 41 出售 - - 昂利康有限 80% 药品制造 -194 出售 - - 浙江中强医药有限公司 83.33% 药品销售 3.8 -153 -32 出售 上海来益房地产开发有 限公司 84.62% 房地产开发 -202 -241 -311 出售 上海来益生物药物研究 开发中心有限责任公司 71.43% 药物研究开 发 -269 -355 -32 719 注1：上表中净利润数据来源于浙江医药2002年、2003年、2004年、2005年年报； 注2：上表中持股比例系浙江医药于2002年12月31日时的持股比例。 根据浙江医药2003年年报，上述控股子公司中的浙江中强医药有限公司系医药商 品流通企业；上海来益房地产开发有限公司发展前景良好。 除上述公司外，控股子公司浙江昌达营养食品有限公司主营业务为食品、调味品 的制造；昂利康有限主营业务为谷维素、牙周宁的制造，与浙江医药的主导产品均 不存在协同作用。 综合上述因素，浙江医药于2003年将所持昂利康有限及浙江昌达营养食品有限公 司的股权进行对外转让。 二、浙江医药转让昂利康有限股权的过程 浙江医药转让昂利康有限股权前，昂利康有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江医药股份有限公司 600.00 80.00 2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33 3 方南平 30.00 4.00 4 孙伟丰 20.00 2.67 合计 750.00 100.00 （一）2003年6月9日，昂利康有限作出股东会决议，同意浙江医药将拥有的昂 利康有限70%股权（计525万元出资额）分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。 2003年6月16日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药 有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限490万元、21万元、14 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩，转让价格均为0.48元/每元出资 额，转让价款252万元，同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江 医药拆借资金利息款273万元并放弃要求昂利康有限偿还该等款项。该次股权转让 中，君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付525万元。上述股权转让款已于2003年12月 支付完毕，并于2003年12月办理了工商变更登记。 （二）2003年12月5日，浙江医药与君泰化工签订《股权转让协议》，浙江医药 将所持有的昂利康有限75万元出资额作价75万元转让给君泰化工。君泰化工于2003 年12月支付了股权转让款，并于2004年9月完成了工商变更登记。期间，君泰化工于 2004年4月更名为新昌县君泰投资有限公司。 前两次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 新昌君泰 565.00 75.33 2 杭州爱大 100.00 13.33 3 方南平 51.00 6.80 4 孙伟丰 20.00 2.67 5 吕慧浩 14.00 1.87 合计 750.00 100.00 三、浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是否需要履行国有资 产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。 （一）浙江医药转让昂利康有限时的企业性质 2002年9月，浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，该公司由 李春波、金彪、张国钧三人合计持有100%股权。自此，浙江医药已不再是国有控股 企业。因此，浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。具 体情况如下： 1、浙江医药的基本情况 名称 浙江医药股份有限公司 注册资本 96,284.8万元 法定代表人 李春波 成立日期 1997年5月16日 上市日期 1999年10月21日 住所 绍兴滨海新城致远中大道168号 统一社会信用代码 91330000142943469Q 证券代码 600216 经营范围 药品生产（具体范围见许可证），危险化学品经营（范围详见《中华人 民共和国危险化学品经营许可证》），食品生产（限分公司凭许可证经 营），食品经营（凭许可证经营），企业管理服务，化工技术的技术咨 询、技术服务、技术开发，化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、 饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不 含危险品）、医疗器械（限国产一类）的销售，技术开发，经营进出口 业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营： 食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生 产，危险化学品的生产、储存，货运，药品经营，预包装食品零售；保 健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2、浙江医药控股股东的变更 新昌县国有工业总公司原持有浙江医药29.65%股权，系浙江医药第一大股东和 控股股东，其股份性质为国有法人股。 2002年8月6日，新昌县人民政府以“新政复【2002】14号”《新昌县人民政府关于 同意新昌县国有工业总公司进行整体改制的批复》，同意新昌县国有工业总公司进 行整体改制。改制方案为对新昌县国有工业总公司的国有净资产进行置换变现，由 浙江医药经营者持股。 2002年8月27日，新昌县财政局出具了“新财国资字【2002】182号”《关于对新昌 县国有工业总公司整体资产评估项目予以核准的函》。 2002年8月30日，新昌县经济贸易局向新昌县人民政府上报了“新经贸【2002】69 号”《关于新昌县国有工业总公司改制方案的请示》，同意改制方案并予上报审批。 2002年9月2日，新昌县人民政府出具了“新政复【2002】17号”《新昌县人民政府 关于同意新昌县国有工业总公司改制方案的批复》。 2002年9月3日，李春波、金彪和张国钧与浙江省新昌县财政局、浙江省新昌县 经济贸易局签署了《新昌县国有工业总公司改制协议》，李春波、金彪和张国钧收 购新昌县国有工业总公司，并将其改制为有限责任公司，收购范围包括新昌县国有 工业总公司的全部资产和负债。 2002年9月18日，浙江省人民政府以“浙政函【2002】147号”《浙江省人民政府关 于新昌县国有工业总公司股权出让及国有法人股变更问题的批复》，同意新昌县人 民政府出让新昌县国有工业总公司股权，该公司持有的浙江医药股份有限公司 133,465,020股国有法人股相应变更为社会法人股。 根据新昌县国有工业总公司工商变更信息及新昌县工商行政管理局出具的《证 明》，新昌县国有工业总公司于2002年9月19日变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。 2002年9月20日，浙江医药发布了关于第一大股东发生变更的相关公告。根据浙江医 药2002年第三季度季度报告，截至该次报告披露日，浙江医药第一大股东改制变更 为新昌县昌欣投资发展有限公司事宜已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办 理了有关股东帐户变更手续。 综上，2002年9月，浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，该 公司由李春波、金彪、张国钧三人合计持股100%。自此，浙江医药已不是国有控股 企业。因此，浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。 （二）浙江医药转让昂利康有限股权时履行的程序 1、根据浙江医药2003年度半年报、2003年度报告以及浙江医药出具的《浙江医 药股份有限公司关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确认函》（下称“《浙 江医药确认函》”），浙江医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医药时任总 经理办公会议的批准并进行了信息披露。 2、经查询浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》 （下称“浙江医药《公司章程》”），总经理有权决定被收购、出售资产的资产总额（按 最近一期的财务报表或评估报告）不满公司最近经审计的总资产10%的事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（2001年6月8日颁布， 下称“《上交所上市规则》”）第7.2.2条的规定，上市公司拟收购、出售资产达到以下 标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向本所报告并公告：（一）按照 最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占 上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；（二）被收购资产相关的净利润或 亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润 或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；（三）被出售资产相关的净 利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上 一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；出售企业所有 者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计 算；（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市 公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。该规则第7.2.3条规定，上市公司拟收购、 出售资产按7.2.2条第（一）、（四）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的； 或按7.2.2条第（二）、（三）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、 出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告 本所并公告外，必须经上市公司股东大会批准。 根据浙江天健会计师事务所于2003年2月22日出具的昂利康有限2002年《审计报 告》（浙天会审【2003】第574号）以及于2003年2月25日出具的浙江医药2002年《审 计报告》（浙天会审【2003】第360号）以及浙江医药2003年度报告中就浙江医药转 让昂利康有限股权取得投资收益的披露信息，昂利康有限和浙江医药的财务数据如 下： 单位：元 项目 总资产 （截至2002.12.31） 净资产 （截至2002.12.31） 净利润 (2002年度) 浙江医药 1,636,671,688.35 619,101,778.32 18,737,725.47 昂利康有限 79,833,657.03 4,433,497.15 -1,935,961.17 浙江医药持有的昂 利康有限权益（针对 净利润） - - -1,548,768.94 浙江医药出售所持 昂利康股权所产生 的投资收益 - - 1,823,725.82 交易金额（含代昂利 康有限偿付所欠浙 江医药拆借资金利 息273万元） -- 6,000,000 -- 绝对值占比 4.88% 0.97% 8.27%/9.73% 如上表，昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%，未超 过10%；昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净利润 的比例为8.27%，浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年 净利润的比例为9.73%，均未超过10%；前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医 药2002年末净资产值的比例为0.97%，未超过10%。因此，本次股权出售无需浙江医 药董事会以及股东大会审议通过。 3、根据《浙江医药确认函》，浙江医药确认：根据浙江医药当时有效的《公司 章程》，公司总经理有权决定昂利康有限股权处置事宜，浙江医药总经理办公会审 议通过了昂利康有限股权转让事项，符合浙江医药当时有效的公司章程及中国证监 会、上海证券交易所的相关规定。 同时，根据《浙江医药确认函》：“公司在2001年度至2003年度所持有的昂利康 有限的股权真实合法，不存在委托任何第三人或受任何第三人委托直接或间接地持 有昂利康有限股权的情形；公司出让昂利康有限股权为公司真实意思的表示，公司 已收到相应股权转让款；上述股权转让过程不存在任何争议，公司承诺不会向昂利 康有限、昂利康有限股东或任何第三方就上述股权转让事宜提出任何异议，不会就 浙江昂利康制药股份有限公司（含其前身昂利康有限）的股份（股权）提出任何权 利主张。” 4、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条规定：本办法所称企业国有 产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资 所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益；根据《企业国有资 产监督管理暂行条例》第二十三条的规定：国有资产监督管理机构决定其所出资企 业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再 拥有控股地位的，报本级人民政府批准。 根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定：占有单位有下列行 为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以外的原股东股权比 例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让。 根据上述规定： （1）鉴于浙江医药转让昂利康有限股权时，为非国有企业，也非国有控股企业。 因此根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，其持有的昂利康有限股权不属于国 有及国有控股企业投资所形成的应享有的权益，不属于国有资产监督管理机构履行 出资人职责的国有股权，其转让昂利康有限股权不属于《企业国有资产监督管理暂 行条例》中明确规定的需要国有资产监督管理机构决定或报人民政府批准的国有股 权转让。 （2）鉴于《企业国有产权转让管理暂行办法》所规定招拍挂程序仅适用于该《办 法》第二条所规定的国有产权，浙江医药转让昂利康股权时已不是国有控股公司， 其控股的昂利康有限亦非国有控股公司，昂利康有限股权不属于该办法第二条所规 定的国有产权，因此浙江医药转让昂利康有限股权时不需履行招拍挂程序。 （3）根据《上交所上市规则》第7.2.3条规定以及前文有关昂利康有限和浙江医 药的财务数据分析表，昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为 4.88%，未超过50%；昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医 药当年净利润的比例为8.27%，浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙 江医药2002年净利润的比例为9.73%，均未超过50%；前述两次股权转让的交易金额 合计占浙江医药2002年末净资产值的比例为0.97%，未超过50%。因此，本次股权出 售不属于《上交所上市规则》第7.2.3条规定的上市公司出售资产需进行评估的情形。 综上，鉴于浙江医药系上市公司且非国有控股企业，其转让昂利康有限股权无 须履行国有资产转让招拍挂程序；根据当时有效的相关规定，有关上市非国有控股 企业转让下属子公司非国有股权并无明确必须履行评估手续的规定；根据《上交所 上市规则》的规定，浙江医药转让昂利康有限股权并未达到上市公司出售资产需进 行评估的交易标准，无需评估。 四、浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的合法合规性，是否造成国有 资产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍 1、如本题第三条所述，浙江医药转让昂利康有限股权时，为非国有控股企业， 其转让子公司控股权已经履行了必要的批准和授权，合法合规。 2 、 根据浙江医药 2003 年度半年报，截至 2003 年 5 月 31 日，昂利康有限（包 括其控股子公司）净资产为 1,831,783 .31 元，每股净资产为 0.24 元。参考该净资产 值，两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外，根据浙江医 药 2003 年度报告，浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益 1,823,725.82 元。因 此，本次转让未损害浙江医药及其股东利益。 3 、 根据浙江医药年报 等 信息， 200 3 年末浙江医药拥有昂利康有限债权（应收账 款、其他应收款）合计为 9,031,376.68 元，该等债权已经 偿还完毕；此外，浙江医药 为昂利康有限提供保证担保，该等担保于 2004 年全部终止或解除，未导致浙江医药 履行担保责任，未产生纠纷或潜 在纠纷。 因此， 昂利康有限均未损害浙江医药及其 股东利益。 4 、 绍兴市人民政府已经于 2017 年 11 月 8 日出具“绍政【 2017 】 42 号 ” 《绍兴 市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的 请示》，确认了以下内容 并 上报浙江省人民政府予以确认： （1）浙江昂利康制药厂的设立与改制以及嵊州市昂利康制药有限公司的设立履 行了必要的法定程序，所涉过程均合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷， 不存在国有资产流失的情形； （2）浙江医药转让昂利康有限股权时，其控股股东已经变更为民营企业，因此 浙江医药不是国有控股企业；浙江医药作为非国有控股企业以及上市公司，其转让 昂利康有限股权已经履行了必备的程序并取得了必要的授权与批准，过程合法合规、 真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷； （3）昂利康有限股权转让价格系基于昂利康有限当时净资产情况确定，浙江医 药及其股东利益并未受到损害，不涉及国有资产的流失； （4）昂利康有限的设立及历次股本演变、整体改制为股份有限公司及整体改制 后的历次股本演变过程已履行了必要的法定程序，办理了工商变更登记手续，且各 股东出资均已足额到位，不存在违反法律法规之情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不 存在损害国有利益或导致国有资产流失的情形。 2017年12月20日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办发函[2017]111号”《浙江省 人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》， 同意绍兴市政府的确认意见。 综上，浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规，股权转让价格公允， 未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。 五 、核查过程及核查结论 （一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1、 核查了浙江医药控股股东变更的方案、协议、有权部门批复及确认文件； 2、查阅了《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行 办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等国有资产管理相关法律法规以及 当时有效的《上交所上市规则》、浙江医药《公司章程》以及浙江医药公开披露信 息等； 3、对股权受让方君泰化工的时任法定代表人、股权受让方方南平和吕慧浩进行 了访谈，取得了浙江医药就该等股权转让行为出具的书面确认意见； 4、查阅了 “绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药 股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》和 “浙政办发函[2017]111号”《浙 江省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的 函》。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1 、浙江医药 两 次 转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持 80% 股权时，浙 江医药不是国有控股企业，无需履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，无 需取得国有资产监督管理部门的批准； 2 、浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规，未造成国有资产流失， 不 构成本次发行上市的实质障碍 。 3 、 发行人股东转让、增资的次数较多，请保荐机构、律师（ 1 ）核查并说明发行人 股东是否存在股权代持或其他利益安排；（ 2 ）核查并披露相关股东的增资及股权转 让的原因、价格、定价依据、价款支付情况。核查股东增资或受让股份的资金来源 的合法合规性；（ 3 ）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况；（ 4 ）核查并披露 报告期内新增股东及其个人履历和 5 年内工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至 最上层股东）；（ 5 ）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发 行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或者其他 协议安排等发表明确核查意见，请说明核查过程、方式、依据。 （ 反馈意见问题 3 ） 回复： 一、发行人股东是否存在股 权代持或其他利益安排 发行人历史上 曾 存在的 股权 代持 行为已全部 还原 ，相关 情况如下： 根据金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持 确认 书》、《关于浙江昂利康制 药有限公司股东纠纷的三方协议》，人民法院民事判决书 等相关材料 ， 2008 年 6 月至 2013 年 12 月登记在 金基医药名下的发行人 36 万元和 34 万元出资实际分别为代替林 慧 和邱家军 持有。 2013 年 12 月 20 日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂 利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认林慧、邱家军为昂利康有限的股东， 其中林慧拥有昂利康有限 2.6658% 股权（ 36 万元出资额），邱家军拥有昂利康有限 2.5185% 股权（ 34 万元出资额），金基医药于 2013 年 12 月 31 日前将前述股权还原至 林慧、邱家军名下。 2013 年 12 月 25 日，金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，金基医药 将其所持有的昂利康有限 36 万元、 34 万元出资额分别以 36 万元、 34 万元的价格分 别转让给林慧和邱家军。 至此， 金基医药代林慧、邱家军持有的昂利康有限股权得以还原。 2017 年 5 月，金基医药出具《确认函》，确认：（ 1 ） 2013 年 12 月 25 日，金基 医药与林慧、邱家军签订的《股权转让协议》仅 为还原代持股份办理工商变更之用， 因为归还代持股份，因此不涉及资金交割。金基医药与林慧、邱家军股权代持行为 已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷；（ 2 ）除曾代林慧、邱家军持有昂利康股权 外，金基医药所持有的昂利康股权为其真实持有，不存 在 代他人持有的情形。 综上， 2013 年 12 月的股权转让完成后，林慧、邱家军由金基医药代持的昂利康 股权已经全部还原，且不存在由其他方代为持有昂利康股权的情形。 除 前述情形 之外，发行人的股东不存在股权代持或其他利益安排。 二、 发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和入股资 金 的合法合规性 （一）发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况 发行人设立至今的股权转让及增资情况如下： 时间 （工商 变更时间） 转让方 受让方 股权转让或增资原因 价格 定价 依据 支付 / 缴（未完）  |